SOUTH CITY HOTEL

Société anonyme


Dénomination : SOUTH CITY HOTEL
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 877.157.241

Publication

18/04/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 04.03.2014, DPT 09.04.2014 14090-0458-037
15/01/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOb WORD 11,1

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-~ 6 JAN 2014

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Greffe

N° d'entreprise : 0877157241

Dénomination

(en entier) ; South City Hotel

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue Herrmann Debroux 42 à 1160 Bruxelles

(adresse complète)

Objets) de l'acte :Démission et nomination

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 ,11.2013

1. Les Actionnaires acceptent la démission de Monsieur Olivier GENIS à dater du 13 novembre 2013.

2, Les Actionnaires décident de nommer Monsieur Edouard HERINCKX, domicilié Avenue de la Paix 45 à 1640 Rhode Saint Genèse, comme Administrateur en remplacement de Monsieur Olivier GENIS dont le mandat exercé à titre gratuit vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015.

Laurent Collier Philippe Bricout

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/08/2013
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

21/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 05.03.2013, DPT 12.06.2013 13182-0054-036
17/04/2013
ÿþ MOD WORD 11.1

1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

V





après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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BRUXELLES

O 8 AVR. 2013

Greffe

N° d'entreprise : 0877157241 Dénomination

(en entier) : South City Hotel

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue Herrmann Debroux 42 à 1160 Bruxelles

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :Démission d'administrateur

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 05.03.2013

4, Les Actionnaires acceptent la démission en tant qu'Adminitrateur de Monsieur Jean-Paul BUESS à dater du 20 février 2013.

14/02/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

MOD WORD 11.1

BRUXELLES

Greffe n4CF.:,f 703

N° d'entreprise : 0877.157.241

Dénomination

(en entier) : SOUTH CITY HOTEL

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Auderghem (B-1160 Bruxelles), avenue Hermann Debroux, 42 (adresse complète)

Obijet(s) de l'acte:AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL PAR APPORTS EN NATURE - RÉDUCTION DE CAPITAL PAR APUREMENT DES PERTES - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS D'EXÉCUTION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme SOUTH CITY HOTEL, ayant son siège social à Auderghem (B-1160 Bruxelles), avenue Hermann Debroux, 42, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise NA BE 0877.157.241 RPM Bruxelles (acte constitutif reçu par le notaire Louis-Philippe Marcelis, soussigné, le quatre novembre deux mille cinq, dont les statuts ont été publiés à l'annexe au Moniteur belge du dix-huit novembre suivant, sous le numéro 05165424) dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé à Bruxelles, le 7 décembre 2012, dont il résulte que les décisions suivantes ont été notamment prises

Titre A

Augmentation de capital par apports en nature

1. Constatation de la réunion des conditions permettant à la société de se dispenser de l'établissement des

rapports préalables prévus par l'article 602 §1 er du Code des Sociétés.

[on omet]

2. Décision.

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois millions trois cent cinquante mille euros (¬ 3.350.000,00-) pour le porter de soixante-deux mille euros (¬ 62.000,00-) à trois millions quatre cent douze mille euros (¬ 3.412.000,00-) par la création de cinquante-quatre mille (54.000) actions numérotées de 1,001 à 55.000, sans désignation de valeur nominale, avec participation aux résultats de l'exercice en cours à compter de leur date d'émission, dont vingt-et-un mille six cents actions numérotées de 1.001 à 22.600 à rattacher à la catégorie A et trente-deux mille quatre cents actions numérotées de 22.601 à 55.000 à rattacher à la catégorie B.

Ces nouvelles actions seront émises entièrement libérées et attribuées à savoir

- vingt-et-un mille six cents actions numérotées de 1.001 à 22.600 à rattacher à la catégorie A, à la société anonyme ATENOR GROUP,

cinq mille quatre cents actions numérotées de 22.601 à 28.000 à rattacher à la catégorie B, à la société anonyme BATIPONT IMMOBILIER, et ;

- vingt-sept mille actions numérotées de 28,001 à 55.000 à rattacher à la catégorie B, à la société anonyme ESPACE MIDI ;

en rémunération de l'apport par chacune de ces trois sociétés de la pleine propriété d'une partie de la créance certaine, liquide et exigible que chacune d'entre elles détient envers la présente société par suite d'avances accordée à la présente société dans le cadre de conventions de compte-courant du 5 octobre 2006, 9 janvier 2006 et 10 janvier 2006,

3, Réalisation des apports et attribution des actions nouvelles.

Les sociétés anonymes ATENOR GROUP, BATIPONT IMMOBILIER et ESPACE MIDI interviennent à. l'instant en leur qualité d'apporteur, et, après avoir déclaré chacune pour ce qui la concerne avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société que de ses statuts et des décisions prises ou à prendre par la présente assemblée, déclarent chacune faire à la présente société l'apport d'une partie de la créance certaine, liquide et exigible, qu'elle détient envers la présente société par suite d'avances accordée à la présente société dans le cadre de conventions de compte-courant du 5 octobre 2006, 9 janvier 2006 et 10 janvier 2006.

Chacune des trois sociétés apporteuses garantit pour ce qui la concerne :

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

- être propriétaire de ladite créance et jouir du droit d'en disposer sans restriction.

- que ladite créance apportée est quitte et libre de tout gage, nantissement ou empêchement quelconque de nature à en affecter la négociabilité.

En rémunération de ces apports, dont les actionnaires  apporteurs représentées comme dit est reconnaissent la réalité, sont attribuées entièrement libérées aux trois sociétés apporteuses qui acceptent par l'entremise de leur représentants prénommés, les cinquante-quatre mille (54.000) actions numérotées de 1.001 à 55.000, créées comme acte ci-avant aux termes de la décision de l'assemblée dont question ci-dessus, et ce, de la manière suivante :

- vingt-et-un mille six cents actions numérotées de 1.001 à 22.600 à rattacher à la catégorie A, à la société anonyme ATENOR GROUP,

- cinq mille quatre cents actions numérotées de 22.601 à 28.000 à rattacher à la catégorie B, à la société anonyme BATIPONT IMMOBILIER, et ;

- vingt-sept mille actions numérotées de 28.001 à 55.000 à rattacher à la catégorie B, à la société anonyme ESPACE MIDI ;

4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

Au nom du conseil d'administration, Monsieur Hans VANDENDAEL et l'assemblée constatent et requièrent le notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions, apport et intervention qui précèdent le capital de la société est effectivement porté à la somme de trois millions quatre cent douze mille euros (¬ 3.412.000,00-) et est dorénavant représenté par cinquante-cinq mille (55.000) actions, sans désignation de valeur nominale conférant les mêmes droits et avantages, représentant chacune une fraction identique du capital, et numérotées de 1 à 55.000 ; réparties en deux catégories :

*Vingt-deux mille actions de catégorie A, numérotées de 1 à 400 et de 1.001 à 22.600 ;

" Trente-trois mille actions de catégorie B, numérotées de 401 à 1.000 et de 29.601 à 65.000.

Titre B,

Réduction de capital social par apurement des pertes.

1. Décision,

L'assemblée générale décide de réduire une deuxième fois le capital social de la présente société à concurrence de un million neuf cent vingt-quatre mille euros (¬ 1.924.000,00-), pour le ramener de trois millions quatre cent douze mille euros (¬ 3.412.000,00-) à un million quatre cent quatre-vingt-huit mille euros (¬ 1.488.000,00-) par apurement à due concurrence du solde de la perte reportée figurant au bilan arrêté à la date du 31 décembre 2011, sans annulation des actions existantes.

2. Constatation de la réalisation effective de la réduction de capital par apurement des pertes.

Compte tenu de la décision dçnt question ci-dessus, l'assemblée générale constate et requiert te notaire soussigné d'acter que le capital social est effectivement, ramené à un million quatre cent quatre-vingt-huit mille euros (¬ 1488.000,00-) et reste représenté par cinquante-cinq mille (55.000) actions, sans désignation de valeur nominale conférant les mêmes droits et avantages, représentant chacune une fraction identique du capital, et numérotées de 1 à 55.000 ; réparties en deux catégories :

" Vingt-deux mille actions de catégorie A, numérotées de 1 à 400 et de 1.001 à 22.600 ;

" Trente-trois mille actions de catégorie B, numérotées de 401 à 1.000 et de 29.601 à 55.000.

Titre C.

Modification des statuts.

Compte tenu de l'adoption des proposition dont question aux titres A et B ci-dessus, l'assemblée décide de

modifier les statuts comme suit, à savoir :

Article 3 : remplacer le texte des deux premiers alinéas de cet article, parle texte suivant :

t< Le capital social souscrit et libéré est fixé à la somme de un million quatre cent quatre-vingt-huit mille

euros (¬ 1.488.000,00-) et est représenté par cinquante-cinq mille actions sans désignation de valeur nominale,

conférant les mêmes droits et avantages, représentant chacune une fraction identique du capital, et numérotées

de 1 à 55.000.

Ces actions sont réparties en deux catégories :

" Vingt-deux mille actions de catégorie A, numérotées de 1 à 400 et de 1.001 à 22.600 ;

" Trente-trois mille actions de catégorie B, numérotées de 401 à 1.000 et de 29.601 à 55.000. »

Titre D.

Pouvoirs d'exécution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associé

Déposés en même temps

- expédition (3 procurations sous seing privé) ;

- statuts coordonnés au 07.12.2012

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/07/2012
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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JUN 2012

Greffe

Dénomination : South City Hotel

Forme juridique Société anonyme

Siège Avenue Herrmann Debroux 42 à 1160 Bruxelles

N° d'entreprise : 0877157241

Objet de l'acte : Démissions et nominations d'administrateurs

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12.03.2012 :

Bijlagen-bij-het-Belgisch-Staatsblad - O9fd7l2Q12 - Annexes-du-Moniteur trelge

5.Les Actionnaires renouvellent pour une durée de trois ans :

-Le mandat d'administrateur de Messieurs Stéphan Sonneville, Laurent Collier, Olivier Ratet, Sidney D. Bens, Philippe Bricout, Jean-Paul Buess, Jacques Lefèvre et Gabriel Uzgen. Ces mandats non rémunérés viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale 2015.

-Le mandat de commissaire de Mazars Réviseurs d'Entreprises scrl représentée par Monsieur Philippe Gossart. Ce mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale 2015. Les honoraires annuels s'élèvent à ¬ 5.800.

6.Les Actionnaires acceptent la démission de Monsieur Paul Danaux à dater du 31 décembre 2011 et approuvent la nomination comme Administrateur de Monsieur Olivier Genis en remplacement. Ce mandat non rémunéré viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale 2015.

7.Les Actionnaires approuvent la nomination comme Administrateur de Monsieur Christian Karkan en remplacement de Monsieur Gaétan Piret dont le mandat est venu à échéance; ce mandat non rémunéré viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale 2015.

Laurent Collier Philippe Bricout

Administrateur Administrateur

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26/04/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 06.03.2012, DPT 19.04.2012 12092-0192-040
04/04/2011
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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BRUXELLES

Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Dénomination : South City Hotel

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue Hermann Debroux 42 à 1160 Bruxelles

N° d'entreprise : 0877157241

Objet de l'acte : Démissions et nominations d'administrateurs

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 01.03.2011 :

Les Actionnaires acceptent la démission de Monsieur Etienne Dewulf à dater du 20 mai 2010, de Monsieur. Albert De Pauw à dater du 26 avril 2010 et de Monsieur Jean-Jacques Delens á dater du 30 août 2010.

Les Actionnaires ratifient la nomination comme Administrateur

-de Monsieur Paul Danaux en remplacement de Monsieur Etienne Dewulf ; ce mandat non rémunéré;

viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012.

-de Monsieur Sidney D. Bens en remplacement de Monsieur Albert De Pauw, dont le mandat non rémunéré;

vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2011.

-de Monsieur Gabriel Uzgen en remplacement de Monsieur Jean-Jacques Delens ; ce mandat non

rémunéré viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012.

Les Actionnaires renouvellent pour une durée d'un an le mandat d'administrateur de Messieurs Stéphan Sonneville et Sidney D. Bens. Ces mandats seront exercés à titre gratuit et viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale de 2012.

Laurent Collier Philippe Bricout

Administrateur Administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2011- Annexes du Moniteur belge

29/03/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 01.03.2011, DPT 22.03.2011 11064-0057-033
17/03/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 02.03.2010, DPT 11.03.2010 10065-0139-027
15/04/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe- -"

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zposé 1 Reçu le

0 2 AVR. 2015

ap greffe du Tribunal de commerce

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0877,157.241

Dénomination

(en entier) : SOUTH CITY HOTEL

(en abrégé):

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Hermann Debroux 42, 1160 Auderg hem

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Transfert siège social - Réunion des actions en une main - Nomination 1 démission administrateurs

A. Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration en date du 31 mars 2015:

1. Le conseil d'administration décide de procéder au transfert du siège social de la Société à l'adresse suivante et ce, avec effet à partir du 31 mars 2015: Tour Louise, Avenue Louise 149/24, 1050 Bruxelles.

2, Le conseil d'administration décide de donner procuration à Monsieur Maxime Schurrnans et Madame Vicki Kaluza, agissant séparément, afin d'effectuer, pour le compte de la Société, tes formalités requises pour donner effet au transfert susvisé du siège social de la Société, en ce compris sans s'y limiter la conclusion de la convention de services de siège social avec Multiburo (et plus particulièrement, afin d'effectuer toute formalité requise à cet égard auprès de la BCE, du greffe compétent et des services du Moniteur belge),

3. Le conseil d'administration constate que la totalité des actions de la Société est, à présent, détenue par un actionnaire unique, à savoir M&L OFFSHORE INVESTMENTS XII PTE, LTD,

B. Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de Factionnaire unique en date du 31 mars 2015:

1, L'assemblée générale extraordinaire décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateur de la Société pour une période de 6 ans à partir du 31 mars 2015 et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'approbation des comptes annuels de la Société portant sur l'exercice comptable 2021:

" Madame Ong Bee Yong Lynda, domiciliée à 7 Ewart Park, Ewart Park, Singapore (279739) (République du Singapore);

" Monsieur Kum Soh Har Michael, domicilié à 7 Ewart Park, Ewart Park, Singapore (279739) (République du Singapore);

" Madame Kum Wan Sze Jocelyn, domiciliée à 11A Nassim Road 04-02, Sage, Singapore (258379) (République du Singapore) ; et

" Monsieur Tham Wei Lum, domicilié à BIk 17A Telok Blangah Crescent #08-266 Singapore 091017 (République du Singapore).

Le mandat des administrateurs sera exercé à titre non-rémunéré.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

2. L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission des personnes suivantes en tant qu'administrateur de la Société, et ce avec effet à partir du 31 mars 2015:

" Stéphan Sonneville;

" Jacques Lefèvre;

" Laurent Collier;

" Olivier Ralet;

" Gabriel Uzgen;

" Sidney D, Bens;

" Christian Karkan;

" Thierry Durbecq; et

" Edouard Herinckx.

3. L'assemblée générale extraordinaire décide de donner le pouvoir à Maxime Schurmans, Filip Van Acoleyen, Pierre Luttgens et Vicki Kaluza, collaborateurs du cabinet d'avocats Laga, ayant son siège social situé à 1831 Diegem, Berkenlaan 8a, Belgique, agissant séparément, afin de remplir toute les formalités relatives à la publication des présentes décisions dans les annexes au Moniteur belge (y compris la signature de chaque page sans exception des formulaires spéciaux I et Il pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce);

Pour extrait conforme,

Maxime Schurmans

Avocat / mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Moniteur

belge

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16/04/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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N° d'entreprise : 0877.157.241 Dénomination

(en entier) : SOUTH CITY HOTEL

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Tour Louise, Avenue Louise 149/24, 1050 Bruxelles (adresse complète)

Objets" de l'acte :Démission administrateur

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique en date du 31 mars 2015:

1. L'assemblée générale extraordinaire décide à l'unanimité de mettre fin au mandat de Monsieur Philippe Bricout en tant qu'administrateur de la Société, et ce avec effet à partir du 31 mars 2015.

2. L'assemblée générale extraordinaire décide de donner le pouvoir à Maxime Schurmans, Filip Van Acoleyen, Pierre Luttgens et Vicki Kaluza, collaborateurs du cabinet d'avocats Laga, ayant son siège social situé à 1831 Diegem, Berkenlaan 8a, Belgique, agissant séparément, afin de remplir toute les formalités relatives à la publication des présentes décisions dans les annexes au Moniteur belge (y compris la signature de chaque page sans exception des formulaires spéciaux t et tt pour le dépôt au greffe du Tribunat de commerce);

Pour extrait conforme,

Vicki Kaluza Mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

*15055012*

26/03/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 03.03.2009, DPT 18.03.2009 09082-0004-028
27/04/2015
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f~~sr Volet B . Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffé

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Deposé I Reçu le

1 5 AVR. 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone de fef.ifeelles

N° d'entreprise : 0877.157.241

Dénomination (en entier) : South City Hotel

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue Louise 149(24

1050 Bruxelles

Objet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL EN NUMERAIRE - MODIFICATION DES STATUTS

Il résulte d'un procès-verbal dressé le trente et un mars deux mille quinze, par Maître Tim CARNEWAL,

notaire à Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme South City Hotel, ayant son siège à 1050

Bruxelles, Avenue Louise 149/24, ci-après dénommée "la Société", a pris les résolutions suivantes

1° Suppression des deux catégories d'actions A et B ainsi que leurs droits et obligations y relatifs (comprenant

entre autre la modification de la procédure de transfert d'actions et la représentation externe de le Société) de sorte

que le capital social est représenté par 55.000 actions ayant toutes les mêmes droits et obligations.

2° Augmentation du capital de la Société à concurrence de huit millions cent mille euros (8.100.000 EUR), pour

le porter à neuf millions cinq cent quatre-vingt-huit mille euros (9.588.000 EUR).

Cette augmentation du capital a été réalisée par apport en numéraire et sans création de nouvelles actions.

L'augmentation de capital ainsi souscrite a été libérée à concurrence de cent pour cent (100 %). Par conséquent

l'augmentation du capital a été libérée au total à concurrence de huit millions cent mille euros (8100.000 EUR).

Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 600 du Code des sociétés, à

un compte spécial numéro BE18 7350 3890 4765 au nom de la Société, auprès de KBC Bank NV, tel qu'il résulte

d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 30 mars 2015.

3° Décision d'adopter un nouveau texte des statuts lequel est en conformité avec les décisions prises (y compris

le transfert du siège social à l'adresse actuelle décidé par le conseil d'administration) et le Code des sociétés y

compris des éventuelles modifications nécessaires au contenu, dont un extrait suit

FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "South City Hotel".

SIEGE SOCIAL.

Le siège est établi à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 149/24.

OBJET.

La société a pour objet d'effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte,

A. la réalisation de toutes opérations immobilières et, en

particulier, le développement, l'acquisition, la gestion, l'aménagement, la cession et la location d'immeubles pour compte propre.

Par opérations immobilières, il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes opérations se rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse:

1. d'achat, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise en location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers ;

2. de construction, rénovation, transformation ou démolition d'un bien immobilier;

3. de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des biens immeubles ainsi qu'à des droits réels.

Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner, ou prendre en location tous biens bâtis ou non, conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots, accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en matière immobilière.

A titre d'exemple, la société peut réaliser toutes opérations d'achat, de vente, de mise en location ou de prise en location, de bail emphytéotique, quelle que soit la nature des droits réels et personnels faisant l'objet de ces accords. Elle peut mener toutes les études, conclure les financements et réaliser toutes les opérations de démolition, de construction, de rénovation et de mise en valeur des biens immobiliers qu'elle développe, à l'exclusion toutefois de toute opération de courtage qui nécessiterait un accès à la profession d'agent

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

immobilier. _d a.._. B. l'exploitation et la gestion d'in frastructureset d'équipements hôteliers en ce compris de

restaurants, de tavernes et de services traiteur, d'emplacements pour fêtes, congrès, réunions, expositions, manifestations sportives et culturelles, magasins, bars, salles de consommation, fitness, salles de sports,

- l'organisation d'évènements tels que manifestations sportives et culturelles, fêtes, congrès, réunions, séminaires, conférences ou expositions,

- ainsi que la prestation de tout service se rapportant directement ou indirectement à l'hôtellerie.

C. l'acquisition, la souscription, la cession, la vente ou toute autre opération similaire, de toute valeur mobilière, actions ou parts, obligations, warrants, obligations publiques, ou tout autre meuble ou immeuble, en ce compris les droit de propriété intellectuelle.

La société peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou indirect, de quelque manière que ce soit, dans des sociétés ou associations existantes ou à constituer.

La société peut exercer les fonctions de gérant, administrateur ou liquidateur de sociétés ou d'associations, Elle peut également superviser et diriger de telles sociétés ou associations.

La société peut acquérir, donner ou prendre en leasing, donner ou prendre en location, disposer ou échanger tout droit réel ou personnel, matériel ou équipement, et, de façon générale, se livrer à toute activité commerciale, industrielle ou financière liée directement ou indirectement à son objet, en ce compris toute activité de sous-traitance, la gestion des droits de propriété intellectuelle ou des biens commerciaux ou industriels qui s'y rapportent ; elle peut acquérir un droit réel ou personnel à titre d'investissement, même si celui-ci n'est pas directement ou indirectement lié à l'objet de la société.

D. de manière générale et dans la mesure où cela est conforme à son intérêt, la société peut :

1. octroyer des prêts quels qu'en soient la nature, le montant et la durée.

2. accorder tout type de sûreté, personnelle ou réelle, aux fins de garantir ses propres obligations, ainsi que les obligations de tiers (en ce compris celles des sociétés qui sont liées à la société), notamment en gageant ou en hypothéquant ses actifs, en ce compris son fonds de commerce.

3. dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels, financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser le développement, et peut dans ce cadre s'intéresser par tous modes à toutes entreprises ou sociétés.

4, effectuer toutes opérations de nature à favoriser son objet.

5. s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise et même fusionner avec elles.

6. faire toutes opérations financières de crédit ou de prêt, emprunter notamment sur gage ou avec constitution d'hypothèque, cautionner ou garantir tous prêts, avec ou sans privilège ou autre garantie.

7, acheter, exploiter ou céder tous brevets, licences ou marques qui sont en rapport avec son

objet social.

L'énumération qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans le sens le plus large.

DUREE.

La société existe pour une durée illimitée.

CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé à neuf millions cinq cent quatre-vingt-huit mille euros (9.588.000 EUf7),

Il est représenté par cinquante-cinq mille (55.000) actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune une partie égale du capital social.'

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres Jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires, Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce solt, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale.

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé parle doyen des administrateurs.

REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux administra-

Mentionner sur la dernière page du Volet B . Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

teurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.

Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.

Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué, Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans la convocation.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l'article ?322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente,

Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé.

Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données,

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés parle président, l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

Ç9. En général

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

f$2. Comités consultatifs.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. ll décrit leur composition et leur mission.

&3. Gestion ioumalière

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

e4. Comité de direction

Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration,

Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des sociétés doivent être prises en considération.

REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par un administrateur agissant seul, soit par deux membres du comité de direction agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué à cette gestion. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.

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Réservé

au

Moniteur

belge

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso " Nom et signature

r

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au

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La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.

A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet parle conseil d'administration,

CONTROLE.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.

Nonobstant foute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

ASSEMBLEE GENERALE.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le dernier mardi du mois de mai à onze heures trente minutes.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-Capitale.

ADMISSION i4 L'ASSEMBLEE GENERALE

Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, effectuer au moins trois jours ouvrables avant ladite assemblée le dépôt de ses certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.

Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.

Les samedis, dimanches et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

REPRESENTATION.

Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedis, dimanches et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.

DROiT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix.

Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement par la majorité simple des voix émises.

Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». L'actionnaire qui vote par écrit'sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des statuts.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année. REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les bénéfices nets de la société," il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets,

ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué suries résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des sociétés. DISTRIBUTION IRREGULIERE.

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à regard des tiers

Au verso Nom et signature

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Mod 11.1

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires qui Pont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par l'assemblée générale.

La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés,

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

4° Tous pouvoirs ont été conférés à Filip Van Acoleyen, Pierre Luttgens et Vicki Kaluza qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1831 Diegem, Berkenlaan 8a, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte

coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement,

Tim CARNEWAL

Notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/04/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 04.03.2008, DPT 31.03.2008 08092-0095-024
01/06/2015
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe--W- MOD WORD 11.1

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Déposé I Reçu le

2 141 2015

at_ greffe du tribunal de commerce

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0877157241

Dénomination

(en entier) : South City Hotel

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue Louise 149/24

1050 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Renouvellement de mandats

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 03.03.2015:

Les Actionnaires renouvellent pour une durée de trois ans :

Le mandat de commissaire de Mazars Réviseurs d'Entreprises scrl représentée par Monsieur Xavier Doyen. Ce mandat viendra à échéance à l'issue de ['Assemblée Générale 2018. Les honoraires annuels s'élèvent à E 6.200.

Les Actionnaires décident de désigner Pascale Randaxhe et Sylvie Conreur, agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, comme mandataire aux tins de procéder à toutes les formalités relatives aux renouvellements des mandats d'Administrateur et de Commissaire en ce compris les formalités de publication.

Pascale Randaxhe

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 31.05.2016, DPT 14.07.2016 16323-0159-038

Coordonnées
SOUTH CITY HOTEL

Adresse
AVENUE CHARLES QUINT 584 1082 BRUXELLES

Code postal : 1082
Localité : BERCHEM-SAINTE-AGATHE
Commune : BERCHEM-SAINTE-AGATHE
Région : Région de Bruxelles-Capitale