13/09/2012
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 2 3 0 4 7 0 0 *
D é p o s é
1 1 - 0 9 - 2 0 1 2
G r e f f e
N ° d e n t r e p r i s e : 0 8 4 8 6 0 6 9 7 3
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : S P O R T S M A R K E T
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 0 6 0 S a i n t - G i l l e s , A v e n u e J e a n V o l d e r s 4 3
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e J e a n V i n c k e , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , l e 1 1 s e p t e m b r e 2 0 1 2 , i l r é s u l t e q u o n t c o m p a r u :
1 . M o n s i e u r D H A E N E N i c o l a s A n d r é T h i e r r y , n é à B r u x e l l e s l e v i n g t - s i x n o v e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - d e u x , d o m i c i l i é à 1 0 6 0 B r u x e l l e s , A v e n u e J e a n V o l d e r s 4 3 b t e 2
M o n s i e u r L E F E V E R L é n a ï c L u c a s C e l e s t i n , n é à K o r t r i j k , l e v i n g t - q u a t r e j u i l l e t m i l l e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e , d o m i c i l i é à 9 0 0 0 G e n t , Z w i j n a a r d s e s t e e n w e g 2 3 4
M o n s i e u r d E W E R G I F O S S E J e a n F r a n c o i s M a r c , n é à I x e l l e s , l e s e p t j u i l l e t m i l l e n e u f c e n t s o i x a n t e - s e p t d o m i c i l i é à 1 1 8 0 B r u x e l l e s , r u e E g i d e V a n O p h e m 1 2 , M o n s i e u r D E P O T T E R G a u t h i e r C h a r l e s H u b e r t J o h a n , n é à E t t e r b e e k , l e v i n g t - q u a t r e j a n v i e r m i l l e n e u f c e n t s o i x a n t e - h u i t , d o m i c i l i é à 1 1 8 0 B r u x e l l e s , r u e G r o e s e l e n b e r g 6 3
L e s q u e l s o n t r e q u i s l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r e n l a f o r m e a u t h e n t i q u e q u ' i l s c o n s t i t u e n t u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t d ' a r r ê t e r l e s s t a t u t s d ' u n e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n " S P O R T S M A R K E T " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 6 0 S a i n t - G i l l e s , A v e n u e J e a n V o l d e r s 4 3 , d o n t l e c a p i t a l s ' é l è v e à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t i è m e ( 1 / 1 0 0 ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
O b j e t .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , t o u t e a c t i v i t é a y a n t t r a i t à :
1 . L a c r é a t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t , l a c o m m e r c i a l i s a t i o n e t l a c o n c e p t i o n d e j e u x , d e s i t e s i n t e r n e t / w e b , d e p l a t e f o r m e s d e r é s e a u x s o c i a u x e t a c t i v i t é s c o n n e x e s ;
2 . L ' e x p l o i t a t i o n l a p l u s l a r g e d e s i t e s s u r l e r é s e a u i n t e r n e t o u a u t r e m é d i a , c o m p r e n a n t , e n t r e s a u t r e s , t o u t e s a c t i v i t é s d e p r o g r a m m a t i o n i n f o r m a t i q u e , t é l é m a t i q u e e t a u t r e ,
T o u t e s a c t i v i t é s d e c o m p o s i t i o n , c r é a t i o n , r e c h e r c h e , p r é s e n t a t i o n , é d i t i o n e t p r o d u c t i o n d e c o n t e n u s d e s t i n é s à c e s p l a t e f o r m e s ,
T o u t e s a c t i v i t é s d ' e x p l o i t a t i o n e t d e c o m m e r c i a l i s a t i o n d e c e s p r e s t a t i o n s a u p r è s d e t i e r s , d e m ê m e q u e t o u t e s p r e s t a t i o n s a c c e s s o i r e s l i é e s o u r e n d u e s n é c e s s a i r e s à c e s a c t i v i t é s .
3 . T o u t e a c t i v i t é o u p r e s t a t i o n d e s e r v i c e a y a n t t r a i t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , a u c o n s e i l e t r é a l i s a t i o n s m u l t i m é d i a ;
L e s t r a v a u x d e c o n c e p t i o n , d e d é v e l o p p e m e n t e t d e m i s e e n Su v r e d e l o g i c i e l s i n f o r m a t i q u e s a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s d e p r o g r a m m a t i o n , c o n s e i l , a u d i t , s e r v i c e e t a s s i s t a n c e e n l a m a t i è r e .
4 . L a c q u i s i t i o n , l a g e s t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e t o u s d r o i t s i n t e l l e c t u e l s , b r e v e t s e t l i c e n c e s .
5 . L a c o n s t i t u t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , t a n t e n i m m e u b l e s q u e n d r o i t s r é e l s i m m o b i l i e r s , n o t a m m e n t l a c h a t , l a v e n t e , l é c h a n g e , l a n é g o c i a t i o n , l a t r a n s a c t i o n , l a g e s t i o n , l e l e a s i n g , l a l o c a t i o n m e u b l é e o u n o n t a n t e n q u a l i t é d e b a i l l e u r q u e d e l o c a t a i r e , l e l o t i s s e m e n t , l e x p e r t i s e , l a r e v e n t e , l e c o u r t a g e , l a p r o m o t i o n , d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s e t e n g é n é r a l d e q u e l q u e n a t u r e , s i t u é s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
6 . L a c q u i s i t i o n , l a v e n t e o u l é c h a n g e d e t o u t d r o i t m o b i l i e r e t d e t o u t e v a l e u r m o b i l i è r e , e n c e c o m p r i s n o t a m m e n t l a c o n s t i t u t i o n e t l a g e s t i o n d u n p o r t e f e u i l l e d e v a l e u r s m o b i l i è r e s p o u r s o n c o m p t e p r o p r e u n i q u e m e n t ;
7 . L a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s , d i r e c t e o u i n d i r e c t e , d a n s l e c a p i t a l d e t o u t e p e r s o n n e m o r a l e b e l g e o u é t r a n g è r e , e x i s t a n t e o u à c r é e r , d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n e t d e c o m m a n d i t e .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t ,
- c o n s e n t i r t o u s p r ê t s , c r é d i t s e t a v a n c e s s o u s q u e l q u e s f o r m e s q u e c e s o i t e t p o u r q u e l q u e s d u r é e s q u e c e s o i t , à t o u t e s e n t r e p r i s e s a f f i l i é e s o u d a n s l a q u e l l e l a s o c i é t é p o s s è d e u n e p a r t i c i p a t i o n .
- s e v o i r o c t r o y e r , s o u s q u e l q u e s f o r m e s q u e c e s o i t e t p o u r q u e l q u e s d u r é e s q u e c e s o i t , t o u s p r ê t s , c r é d i t s e t a v a n c e s p a r t o u t e p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e d a n s l e c a d r e d e s e s a c t i v i t é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 9 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 9 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- d o n n e r c a u t i o n , a v a l o u t o u t e s g a r a n t i e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , t a n t p o u r s e s p r o p r e s e n g a g e m e n t s q u e p o u r l e s e n g a g e m e n t s d e t i e r s , e n t r e a u t r e s e n d o n n a n t s e s b i e n s e n h y p o t h è q u e o u e n g a g e , y c o m p r i s s o n f o n d s d e c o m m e r c e ;
- e x e r c e r l a f o n c t i o n d e g é r a n t , d a d m i n i s t r a t e u r , d e d é l é g u é à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , d e l i q u i d a t e u r a i n s i q u e t o u t e a u t r e f o n c t i o n a u t o r i s é e d a n s t o u t e p e r s o n n e m o r a l e b e l g e o u é t r a n g è r e .
L a s o c i é t é p e u t , d u n e m a n i è r e g é n é r a l e , f a i r e e n B e l g i q u e o u à l é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i t d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r o u d é v e l o p p e r l a r é a l i s a t i o n .
C a p i t a l .
L e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 E U R ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t i è m e ( 1 / 1 0 0 i è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l , q u i f u r e n t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e e t a u p r i x d e u n i t a i r e d e c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q e u r o s e t c i n q u a n t e c e n t s ( ¬ 1 8 5 , 5 0 ) , e t l i b é r é e s l o r s d e c e t t e c o n s t i t u t i o n à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e d e u x c e n t e u r o s ( 6 . 2 0 0 E U R ) .
A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
T o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d o i t f a i r e l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e e t d o i t r é u n i r a u m i n i m u m l e s t r o i s / q u a r t s ( 3 / 4 ) d e s v o i x r e p r é s e n t a t i v e s d e s p a r t s s o c i a l e s p r é s e n t e s o u v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e s . L e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p r i o r i t a i r e m e n t a u x a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e l e u r s p a r t s .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a v e c d r o i t d e p r é f é r e n c e a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t f i x é p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e e t s o n t p o r t é s à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e . C e d é l a i d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s . S i c e d r o i t n ' a p a s é t é e n t i è r e m e n t e x e r c é , l e s p a r t s r e s t a n t e s s o n t o f f e r t e s p a r p r i o r i t é a u x a s s o c i é s a y a n t d é j à e x e r c é l a t o t a l i t é d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u i l s d é t i e n n e n t r e s p e c t i v e m e n t . I l s e r a p r o c é d é d e c e t t e m a n i è r e , s e l o n l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l a g é r a n c e , j u s q u à c e q u e l e c a p i t a l s o i t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t o u q u e p l u s a u c u n a s s o c i é n e s e p r é v a l e d e c e t t e f a c u l t é . L e s p a r t s q u i n o n t p a s é t é s o u s c r i t e s p a r l e s a s s o c i é s c o m m e d é c r i t c i - d e s s u s p e u v e n t ê t r e s o u s c r i t e s p a r d e s t i e r s , m o y e n n a n t l a g r é m e n t d ' a u m i n i m u m l e s t r o i s / q u a r t s d e s v o i x r e p r é s e n t a t i v e s d e s p a r t s s o c i a l e s p r é s e n t e s o u v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e s .
A p p e l d e f o n d s
L o r s q u e l e c a p i t a l n e s t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é , l a g é r a n c e d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à e f f e c t u e r p a r l e s a s s o c i é s m o y e n n a n t t r a i t e m e n t é g a l d e t o u s c e u x - c i . L a g é r a n c e p e u t a u t o r i s e r l e s a s s o c i é s à l i b é r e r l e u r s t i t r e s p a r a n t i c i p a t i o n ; d a n s c e c a s , e l l e d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s é v e n t u e l l e s a u x q u e l l e s c e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t a d m i s . C e u x - c i s o n t c o n s i d é r é s c o m m e d e s a v a n c e s d e f o n d s . T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s d o n t l ' a s s o c i é e s t t i t u l a i r e . L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d u n m o i s n o t i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , n e s a t i s f a i t p a s à u n a p p e l d e f o n d s , d o i t p a y e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t l a n , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t . L a g é r a n c e p e u t e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , p r o n o n c e r l e x c l u s i o n d e l a s s o c i é e t f a i r e r a c h e t e r s e s p a r t s p a r u n a u t r e a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , à u n p r i x f i x é s a n s p r e n d r e e n c o m p t e l e c a r a c t è r e i n c o m p l e t d e l a l i b é r a t i o n . E n c a s d e c o n t e s t a t i o n s u r l e p r i x , u n p r i x s e r a f i x é p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d a c c o r d s u r c e c h o i x , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , t o u s l e s f r a i s d e p r o c é d u r e e t l e x p e r t i s e é t a n t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u c é d a n t e t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u o u d e s a c q u é r e u r s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s a c q u i s e s s i l s s o n t p l u s i e u r s .
L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e d e l ' e x c é d e n t s i l e n e s t . L e t r a n s f e r t d e s p a r t s s e r a s i g n é a u r e g i s t r e d e s p a r t s p a r l a s s o c i é d é f a i l l a n t o u , à s o n d é f a u t , p a r l a g é r a n c e d a n s l e s h u i t j o u r s q u i s u i v e n t l a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e q u i l u i a u r a é t é a d r e s s é e .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s . E n c a s d a s s o c i é u n i q u e - g é r a n t , c e d e r n i e r d é t e r m i n e l i b r e m e n t , a u f u r e t à m e s u r e d e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é e t a u x é p o q u e s q u i l j u g e r a u t i l e s , l e s v e r s e m e n t s u l t é r i e u r s à e f f e c t u e r p a r l u i s u r l e s p a r t s s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
R e g i s t r e d e s T i t r e s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s p o r t e n t u n n u m é r o d o r d r e .
L e s p a r t s , n o m i n a t i v e s , s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s .
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t , q u a n t à l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a c c o r d é s a u x a s s o c i é s , q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p o u r c h a q u e t i t r e . S i l e t i t r e f a i t l ' o b j e t d ' u n e c o p r o p r i é t é , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d u t i t r e .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r . L e s g é r a n t s
L a g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , a p p e l é s " g é r a n t ( s ) " .
L a d u r é e d e s m a n d a t s d e g é r a n t ( s ) e s t , s a u f d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e , i n d é t e r m i n é .
L ' a s s e m b l é e p e u t a u s s i f i x e r a n t i c i p a t i v e m e n t l a d u r é e p o u r l a q u e l l e u n g é r a n t e s t n o m m é .
L e s g é r a n t s s o n t r é v o c a b l e s e n t o u t t e m p s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A u c a s o ù u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é g é r a n t , e l l e d e v r a d é s i g n e r p a r m i s s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s , m e m b r e s d u c o n s e i l d e d i r e c t i o n o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 9 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e . P o u v o i r s
S ' i l y a u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é , a v e c l a f a c u l t é d e d é l é g u e r p a r t i e d e c e u x - c i , s o u s r é s e r v e d e c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S ' i l s s o n t p l u s i e u r s , l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p e u t é t a b l i r , o u n o n , u n c o l l è g e d e g e s t i o n .
E n l ' a b s e n c e d e c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t , a g i s s a n t s e u l , p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s o u s r é s e r v e d e c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , i l a p p a r t i e n t à c e l l e - c i d e f i x e r l e s p o u v o i r s a t t r i b u é s i n d i v i d u e l l e m e n t à c h a q u e g é r a n t e t c e u x a t t r i b u é s a u c o l l è g e d e g e s t i o n , a i n s i q u e l e s m o d a l i t é s p a r l e s q u e l l e s l a p r i s e d e d é c i s i o n s e r a e x e r c é e p a r l e c o l l è g e .
I l a p p a r t i e n t a u x g é r a n t s o u a u c o l l è g e d e g e s t i o n d e d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r d e t o u s l e s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é . S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e t o u s l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t n e p e u t l e s d é l é g u e r .
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e l e d e u x i è m e s a m e d i d u m o i s d e m a i d e c h a q u e a n n é e , à q u a t o r z e h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a u r a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n , s ' i l e n e s t , e t l e r a p p o r t d e s c o m m i s s a i r e s , s ' i l y e n a , e t d i s c u t e l e b i l a n .
U n g é r a n t p e u t c o n v o q u e r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . L ' o r g a n e d e g e s t i o n d o i t l a c o n v o q u e r s ' i l e n e s t r e q u i s p a r d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . E x e r c i c e s o c i a l .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . L ' é t a b l i s s e m e n t d u b i l a n , d e s c o m p t e s d e r é s u l a t s , a n n e x e s e t r a p p o r t d e g e s t i o n i n c o m b e à l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
L e s d é l a i s e t l e s f o r m a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d e p u b l i c a t i o n s o n t c e u x p r e s c r i t s p a r l a l o i .
A f f e c t a t i o n d e s b é n é f i c e s .
S u r l e b é n é f i c e n e t e s t p r é l e v é t o u t d ' a b o r d c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , l e f o n d s d e r é s e r v e d e v a i t ê t r e e n t a m é .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , é t a n t t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t c o n f è r e u n d r o i t é g a l à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v e n a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s
A U T O R I S A T I O N ( S ) P R É A L A B L E ( S )
L e n o t a i r e a a t t i r é l ' a t t e n t i o n d e s c o m p a r a n t s s u r l e f a i t q u e l a s o c i é t é , d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n o b j e t s o c i a l , p o u r r a i t d e v o i r , e n r a i s o n d e s r è g l e s a d m i n i s t r a t i v e s e n v i g u e u r , o b t e n i r d e s a u t o r i s a t i o n s o u l i c e n c e s p r é a l a b l e s .
L e s c o m p a r a n t s , i c i p r é s e n t s , d é c l a r e n t e n s u i t e s e r é u n i r e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e t p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . C l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e - p r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e
L e p r e m i e r e x e r c i c e s e r a c l ô t u r é l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e . P a r c o n s é q u e n t , l a p r e m i è r e
a s s e m b l é e a n n u e l l e s e t i e n d r a e n d e u x m i l l e q u a t o r z e .
2 . C o m m i s s a i r e
C o m p t e t e n u d e s c r i t è r e s l é g a u x , l e s a s s o c i é s d é c i d e n t d e n e p a s p r o c é d e r a c t u e l l e m e n t à l a n o m i n a t i o n d ' u n
c o m m i s s a i r e .
3 . R e p r i s e d e s d r o i t s e t e n g a g e m e n t s
R e p r i s e p a r l a s o c i é t é d e s d r o i t s e t e n g a g e m e n t s p r i s p o u r l a s o c i é t é r e l a t i f s a u p r o j e t S P O R T S M A R K E T d u r a n t l a p é r i o d e p r é c é d a n t l e d é p ô t a u g r e f f e d e l ' e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e c o n s t i t u t i f .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t s a v o i r q u e l a s o c i é t é n e s e r a r e v ê t u e d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e q u ' à p a r t i r d u d é p ô t d ' u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
T o u s l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s p o s é s o u p r i s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n g e s t a t i o n , o u q u i v i e n d r a i e n t à l ' ê t r e j u s q u ' a u j o u r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d o n t q u e s t i o n à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s e r o n t , d è s l e d i t d é p ô t , p r é s u m é a v o i r é t é p o s é s o u p r i s , d è s l ' o r i g i n e p a r l a s o c i é t é e l l e - m ê m e .
S u i t e à l a c o n s t i t u t i o n , a u c u n d e s a s s o c i é s n e p o u r r a s e f a i r e v a l o i r d u n q u e l c o n q u e d r o i t s u r l e s a c t i f s d e S P O R T S M A R K E T t r o u v a n t s o n o r i g i n e p r é a l a b l e m e n t à l a d a t e d e d é p ô t a u g r e f f e d e l ' e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e c o n s t i t u t i f .
4 . I n s t a u r a t i o n d ' u n C o n s e i l d e G é r a n c e
L e s a s s o c i é s p r e n n e n t l a d é c i s i o n d e c o n f i e r l a g é r a n c e à u n C o n s e i l d e G é r a n c e .
L e C o n s e i l d e G é r a n c e e s t c o m p é t a n t p o u r t o u t e s l e s d é c i s i o n s d e g e s t i o n c o u r a n t e q u e l e s s t a t u t s o u l a l o i n e
r é s e r v e n t p a s à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
L a n o m i n a t i o n a u C o n s e i l d e G é r a n c e e s t l a p r é r o g a t i v e d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
V o l e t B - S u i t e
P o u r e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é , t o u s l e s a c t e s p r i s a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é d o i v e n t ê t r e
a p p r o u v é s p a r l u n a n i m i t é d e s m e m b r e s d u c o n s e i l d e g é r a n c e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e c e d e r n i e r p r i s e à
l u n a n i m i t é .
L e c o n s e i l d e g é r a n c e d é s i g n e r a l o r s d e c h a q u e d é c i s i o n l e g é r a n t o u t o u t m a n d a t a i r e q u i s e r a h a b i l i t é à
r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é p o u r l e x é c u t i o n d e c e t t e d é c i s i o n .
5 . N o m i n a t i o n a u C o n s e i l d e G é r a n c e
L e s p e r s o n n e s s u i v a n t e s s o n t n o m m é e s p a r l e s a s s o c i é s a u C o n s e i l d e G é r a n c e , p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e :
- M o n s i e u r D H A E N E N i c o l a s , p r é n o m m é .
- M o n s i e u r L E F E V E R L é n a ï c , p r é n o m m é .
- M o n s i e u r D E W E R G I F O S S E J e a n , p r é n o m m é .
- M o n s i e u r D E P O T T E R G a u t h i e r , p r é n o m m é .
L e s g é r a n t s s o n t i c i p r é s e n t s e t a c c e p t e n t l e m a n d a t q u i l e u r e s t c o n f é r é .
L e u r m a n d a t s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M a î t r e J e a n V i n c k e , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s ,
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
- 1 e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
- 1 e x t r a i t a n a l y t i q u e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 9 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e