STARFRUIT COMPANY

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. STARFRUIT COMPANY
Dénomination : STARFRUIT COMPANY
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 428.832.446

Publication

30/04/2014 : ME. - JAARREKENING 30.09.2013, GGK 28.03.2014, NGL 25.04.2014 14101-0176-034
21/05/2014
ÿþ Mod Word 11.1

I In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van deektmelegeontvangen op

L t a



Voer-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0428.832.446

Benaming

(voluit) : Starfruit Company

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Werkhuizenkaai 112-154, 1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslagen en benoemingen

Uittreksel van de bijzondere algemene vergadering d.d. 16/12/2013

Na overleg worden volgende beslissingen met unanimiteit van stemmen door de vergadering genomen :

1. aanvaarding van het ontslag als bestuurder van de vennootschap: de heer De Witte Achiel, wonende te 9140 Temse, Legen Heirweg 105.

2. herbenoeming als bestuurder van de vennootschap voor een periode van zes jaar, hetzij tot 16/12/2019: De heer De Witte Jurgen, wonende te 9140 Temse, Hofstraat 39.

De Naamloze vennootschap De Witte  De Blick, met zetel te 9140, Legen Heirweg 105, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Dendermonde onder het nummer 0422.660.870, hier  overeenkomstig artikel 61: §2 van het Wetboek van Vennootschappen  vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Achiel De Witte, wonende te 9140 Temse, Legen Heirweg 105.

3. benoeming als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap voor een periode van zes jaar, hetzij tot 16/12/2019:

De Naamloze vennootschap De Witte  De Blick, met zetel te 9140, Legen Heirweg 105, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Dendermonde onder het nummer 0422.660.870, hier overeenkomstig artikel 61 §2 van het Wetboek van Vennootschappen  vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Achiel De Witte, wonende te 9140 Temse, Legen Heirweg 105.

4. benoeming als commissaris van de vennootschap: de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA "Conscius Bedrijfsrevisoren" (B00802). Voormelde revisorenvennootschap duidde de heer Georges Koslowski (A01909), kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentsebaan 71A, bus 101, aan als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van voormeld mandaat. Dit mandaat geldt voor een duur van drie jaar, hetzij tot aan de jaarvergadering te houden in 2015.

Achiel De Witte

Gedelegeerd bestuurder

1 1 mi 2014

ter griffie van de Nederlandstalige rechtbank van koophandel Brussel

Griffie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

16/01/2013 : ME. - JAARREKENING 30.09.2012, GGK 21.12.2012, NGL 07.01.2013 13004-0261-026
14/03/2012 : ME. - JAARREKENING 30.09.2011, GGK 16.12.2011, NGL 08.03.2012 12058-0442-031
18/04/2011
ÿþ Maa 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

" 1105844

Ondernemingsnr : 0428.832.446

Benaming

(voluit) : STARFRUIT COMPANY

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 1000 Brussel, Werkhuizenkaai 112-154

Onderwerp akte : FUSIE

Het blijkt uit een akte verleden voor notaris André Depuydt te Rupelmonde op negentwintig maart; tweeduizend en elf nog niet geregisteerd, blijkt dat :

Is verschenen:

De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap 'STARFRUIT COMPANY', met; zetel te 1000 Brussel, Werkhuizenkaai 112 - 154.

Vennootschap Opgericht bij akte verleden voor notaris Jean-Pierre de Clippele te Brussel op zes mei: negentienhonderd zesentachtig, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vier juni: negentienhonderd zesentachtig onder nummer 243.

De statuten van deze vennootschap werden meermaals gewijzigd, onder meer inhoudende de aanneming van een nederlandstalige tekst van de statuten in het Nederlands, en voor het laatst op achtentwintig september; tweeduizend en vier, bij notariële akte verleden voor notaris André Depuydt te Rupelmonde, bekendgemaakt in: de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van negentien oktober tweeduizend en vier onder nummer 20041019-: 0146303.

Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en met BTW-nummer BE 0428.832.446

A.Dat deze vergaderingen als agenda hebben:

1.Onderzoek van de volgende stukken en verslagen, waarvan de aandeelhouders/vennoten kosteloos een; afschrift konden verkrijgen:

- het voorstel tot fusie, opgemaakt door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen bij; onderhandse akte van twaalf februari tweeduizend en elf

- het verslag opgemaakt door de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen met het oog! op de wijziging van het doel van de overnemende vennootschap 'STARFRUIT COMPANY'.

2.Besluit tot fusie overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel, waarbij het gehele vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'DE RIDDER' als gevolg van ontbinding zonder; vereffening overgaat op de naamloze vennootschap 'STARFRUIT COMPANY', die reeds houdster is van alle! effecten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid `DE RIDDER'.

'Het gemelde fusievoorstel werd neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van de zetel' van de fuserende vennootschappen, zijnde voor beide vennootschappen op de Griffie van de Rechtbank van: Koophandel te Brussel op veertien februari tweeduizend en elf

*De neerlegging van het fusievoorstel werd per mededeling bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vierentwintig februari tweeduizend en elf onder nummer 20110224/0030057 wat de: Vennootschap `STARFRUIT COMPANY' betreft, en onder nummer 20110224/0030056 wat de Vennootschap: `DE RIDDER' betreft.

*De stukken bedoeld in artikel 720 §2 van het Wetboek van Vennootschappen lagen minstens een maand voor de datum van deze vergadering op de zetels van de vennootschappen ter inzage, en een afschrift van de stukken bepaald in dit artikel werd aan de aandeelhouders afgeleverd overeenkomstig de bepalingen van §1 en 3 van artikel 720 van het Wetboek van Vennootschappen.

Il. BESLUITEN

Na onderzoek en bespreking van het fusievoorstel, nemen de buitengewone algemene vergaderingen van; de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen, volgende besluiten: Besluit tot fusie

a.De vergaderingen keuren eenparig het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluiten aldus dat het; .gehele vermogenvan _de.beslotenvennootschapmet_ beperkte aansprakelijkheid `DE RIDDER`, zowel de; blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Op de laatste

r ?

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de naamloze vennootschap 'STARFRUIT COMPANY', die reeds houdster is van alle aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'DE RIDDER'.

b.De datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'DE RIDDER' boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende naamloze vennootschap 'STARFRUIT COMPANY', wordt bepaald op één oktober tweeduizend en tien.

Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DE RIDDER' gedaan, komen voor rekening van de ovememende naamloze vennootschap `STARFRUIT COMPANY', en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.

c.Ten gevolge van deze fusie houdt de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'DE RIDDER' vanaf heden op te bestaan.

Besluiten van de algemene vergadering van de naamloze vennootschap 'STARFRUIT COMPANY'.

d. Na lezing van voormelde verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris, besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen het doel van de vennootschap uit te breiden met "- Het verpakken, voorverpakken, inpakken van alle soorten fruit en groenten, en in het algemeen de grondproducten."

Het artikel drie van de statuten wordt dienovereenkomstig gewijzigd zoals zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten.

e. Agendapunt vijf wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd zoals hierna zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten.

f. Agendapunt zes wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd zoals hierna zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten

g. Agendapunt zeven wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd zoals hierna zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten.

h. Agendapunt acht wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd zoals hierna zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten.

i. De vergadering keurt de nieuwe tekst van de statuten integraal en onvoorwaardelijk goed, te weten de

volgende tekst die voortaan als enige vingerende tekst der statuten zal gelden:

Fiscale verklaringen

De fusie geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 117 §1 en 120 van het Wetboek der

Registratierechten, van artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen en van artikelen 11 en 18 §3

van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

De overnemende vennootschap is ingeschreven als BTW-belastingplichtige onder nummer BE

0428.832.446.

STATUTEN

"HOOFDSTUK 1. RECHTSVORM  NAAM  ZETEL  DOEL  DUUR

Artikel 1. RECHTSVORM  NAAM

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Naamloze Vennootschap.

Zij draagt de benaming `STARFRUIT COMPANY'.

Artikel 2. ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1000 Brussel, Werkhuizenkaai 112-154.

Deze mag bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, bekend te maken in de Bijlagen bij het

Belgisch Staatsblad, worden overgebracht naar iedere andere plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels

Hoofdstedelijk Gewest.

De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve zetels,

filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.

Artikel 3. DOEL

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen

rekening:

- De aankoop, verkoop, het consigneren, en commissioneren, de in- en uitvoer, de distributie, in groot- of in

kleinhandel, van fruiten, groenten, vroege groenten, planten en bloemen evenals alle andere produkten en

voedselmiddelen, inheemse en exotische, de makelaardij en de transformatie.

- Het verpakken, voorverpakken, inpakken van al deze producten.

Zij mag haar doel bewerkstelligen voor haar rekening en voor derden, als commissionnair, agent of

makelaar, met hun van eigen of van derden geleende middelen, en in het algemeen, mag zij het agentschap

beoefenen in de breedste zinn.

Zij mag alle commerciële, industriële, roerende, onroerende en financiële verrichtingen bewerkstelligen die

rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondememingen of vennootschappen die

hetzelfde , een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar

onderneming kunnen bevorderen of vergemakkelijken"

Artikel 4. DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

HOOFDSTUK 2. KAPITAAL  EFFECTEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 5. KAPITAAL

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderd één en zeventig duizend achthonderd vijftig euro (371.850,00 EUR).

Het is verdeeld in driehonderd (300) aandelen zonder nominale waarde, die elk één / driehonderdste (1/300ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6. VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD

Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de warrants, eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd overeenkomstig artikel 593 van het Wetboek van Vennootschappen.

Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.

Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt, aangroeit. De raad van bestuur bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.

De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap, mits inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.

In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern accountant aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken zoals voorzien bij artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen.

Deze verslagen worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van Vennootschappen.

Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de toekenning van nieuwe effecten voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.

Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen.

Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die door de blote eigenaar met eigen middelen verkregen worden, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker evenwel ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de aandelen.

Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die door de vruchtgebruiker met eigen middelen verkregen worden, behoren toe aan de blote eigenaar, doch zijn met hetzelfde vruchtgebruik als de oude bezwaard. Bij het einde van het vruchtgebruik is de blote eigenaar ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van de aandelen.

Artikel 7. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

Wanneer een kapitaalverhoging enige inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de revisor wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.

Voorgaande alinea is niet van toepassing wanneer een inbreng in natura plaatsvindt in één van de vormen zoals bepaald in artikel 602 §2 van het Wetboek van Vennootschappen. In deze gevallen dient artikel 602 §3 te warden nageleefd.

Bij afwijking van artikel 448 van het Wetboek van Vennootschappen, moeten de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura dadelijk worden volgestort.

Artikel 8. OPROEPING TOT BIJSTORTING

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.

Bijstorting of volstorting wordt door de raad van bestuur opgevraagd op een door hem te bepalen tijdstip. Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave van een bankrekening waarop de betaling, bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door overschrijving of storting dient te worden gedaan.

De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is aan de vennootschap rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet vermeerderd met twee procent.

Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande toestemming van de raad van bestuur worden gedaan.

Artikel 9. AARD VAN DE EFFECTEN

Alle effecten (aandelen en andere) zijn en blijven op naam en worden voorzien van een volgnummer.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen en andere effecten op naam bijgehouden, waarvan de effecthouders kennis mogen nemen. Naar aanleiding van de inschrijving in dit register wordt aan de aandeelhouder of houder van het effect een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.

Elke overdracht zal slechts gevolg hebben na de inschrijving in het register van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

Het register van aandelen en andere effecten op naam kan ook gehouden worden onder elektronische vorm van zodra de wet dit toelaat.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar.

Wanneer effecten in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat één enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Wanneer het effect toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), met uitzondering van hetgeen bepaald is in artikel 6 van deze statuten met betrekking tot de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in geld.

Artikel 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN WARRANTS

De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen.

Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap, alsook op alle eventuele converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.

Artikel 11. VERKRIJGING VAN EIGEN EFFECTEN

Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, door aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Artikel 12. AANDELEN ZONDER STEMRECHT

Conform de artikels 480 tot en met 482 van het Wetboek van Vennootschappen, kan de vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van aandelen zonder stemrecht.

Artikel 13. OBLIGATIES, WARRANTS EN CERTIFICATEN

De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur, al dan niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden.

Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent statutenwijziging.

De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen, overeenkomstig de bepalingen van artikel 503 van het Wetboek van Vennootschappen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van certificaten die betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken register van effecten.

HOOFDSTUK 3. BESTUUR EN CONTROLE

Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat ten allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule  vermeld onder artikel 15 van deze statuten  krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering definitief een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van diegene die hij vervangt.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

bestuurders. Indien rechtspersonen deel uitmaken van de raad van bestuur, is de leeftijd van hun vaste vertegenwoordigers determinerend.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Artikel 15. BIJEENKOMST, BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, ten minste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per gewone of aangetekende brief, luchtpost, telegram, telex, telefax, e-mail of via enig ander telecommunicatiemiddel zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping, en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

Iedere bestuurder kan, hetzij schriftelijk, hetzij per telegram, telex, telefax, e-mail of via enig ander telecommunicatiemiddel zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. De notulen worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder deze heeft ondertekend. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of eventueel voor de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Bij eenparig akkoord van alle bestuurders kan de techniek van de tele- of videoconferentie aangewend worden voor het houden van een vergadering van de raad van bestuur. Dit akkoord kan blijken uit de effectieve deelname van alle bestuurders aan een dergelijke vergadering of kan op voorhand verleend worden per brief, luchtpost, telegram, telex, telefax, e-mail of via enig ander telecommunicatiemiddel zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, en dit voor één bepaalde vergadering of tot nader order voor alle op dergelijke wijze te houden vergaderingen. Dit akkoord kan "ad nutum" ingetrokken worden op één van de voormelde wijzen, doch niet tijdens een vergadering zelf. Dergelijke vergaderingen kunnen enkel dienen als forum voor discussie en beraadslaging. Zelfs wanneer hierin besluiten worden genomen, worden deze pas van kracht wanneer zij een schriftelijke vorm hebben aangenomen en door alle bestuurders werden ondertekend, met dien verstande dat gebruik kan worden gemaakt van alle voornoemde informatiedragers.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders vôôr de raad van bestuur een besluit neemt, en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen na te leven.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door het bureau (voorzitter, secretaris, stemopnemer(s)). Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad, aan één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.

F

_º% De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2011 - Annexes du Moniteur belge De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

Artikel 17. DIRECTIECOMITÉ

De raad van bestuur kan haar bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, zonder dat deze opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comité.

Het directiecomité bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder zijn. Zij vormen samen een college.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging en de duur van hun opdracht, worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur stelt in samenspraak met het directiecomité een huishoudelijk reglement op dat de regels betreffende de werkwijze en de wijze van rapportering van het directiecomité aan de raad van bestuur vastlegt.

De aan het directiecomité overgedragen machten kunnen verder uitgeoefend worden door de raad van bestuur, indien deze het nuttig acht. De overgedragen bevoegdheden blijven dus concurrentieel met deze van de raad van bestuur.

Artikel 18. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder aangewezen door de raad van bestuur. Een gedelegeerd bestuurder is eveneens bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen wanneer zij wordt benoemd tot vereffenaar van een andere vennootschap.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

Indien een directiecomité wordt opgericht, zal de raad van bestuur bij de benoeming van dit comité bepalen hoe dit naar derden toe kan optreden.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

De vennootschap zal overeenkomstig artikel 61 §2 van het Wetboek van Vennootschappen een vaste vertegenwoordiger aanduiden voor de uitoefening door haar van de mandaten van bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité in andere vennootschappen die beheerst worden door boek IV van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 19. ONKOSTEN VAN DE BESTUURDERS

De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.

Artikel 20. CONTROLE

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van Vennootschappen en deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel voor het laatst en het voorlaatst afgesloten boekjaar voldoet aan de criteria voorzien bij artikel 15 van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

Indien geen commissaris moet worden benoemd, is het bestuursorgaan er niettemin toe verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders tot benoeming van een commissaris, voor te leggen aan de algemene vergadering.

HOOFDSTUK 4. ALGEMENE VERGADERINGEN

Artikel 21. DATUM

De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand december om achttien uur. Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag plaats, om hetzelfde uur.

Een buitengewone of een bijzondere algemene vergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

Deze algemene vergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die éénlvijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.

Artikel 22. OPROEPING

De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen. Zij worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van obligaties of van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, de commissarissen en de bestuurders. Deze oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

De aandeelhouder, de houder van een obligatie, een warrant of een met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaat, die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een aandeelhouder, een houder van een obligatie, een warrant of een met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaat, kan tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering die hij niet bijwoonde eraan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

Artikel 23. DEPONERING VAN DE EFFECTEN

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, obligaties, warrants of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, indien zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn bewijzen van effecten op naam neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING

Elke aandeelhouder, houder van een obligatie, warrant of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaat, mag zich op de algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, die geen aandeelhouder moet zijn.

Minderjarigen en andere onbevoegd verklaarde personen kunnen door hun wettelijke of statutaire organen vertegenwoordigd worden. De gehuwde personen kunnen door hun echtgenoot/echtgenote vertegenwoordigd worden.

De mede-eigenaars, vruchtgebruikers en blote eigenaars, schuldenaars en pandschuldenaars moeten zich respectievelijk door eenzelfde persoon laten vertegenwoordigen.

De volmachten mogen schriftelijk, per telegram, telex, telefax, e-mail of via enig ander telecommunicatiemiddel zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.

De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 25. AANWEZIGHEIDSLIJST

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders, de houders van obligaties, warrants of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, of hun volmachtdragers, verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de houders van effecten en van het aantal effecten dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Artikel 26. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU  NOTULEN

De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door de oudste aanwezige bestuurder. Indien rechtspersonen deel uitmaken van de raad van bestuur, is de leeftijd van hun vaste vertegenwoordigers determinerend. De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de effecthouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.

Artikel 27. VERDAGING

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting van de jaarvergadering, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

De raad van bestuur heeft tevens het recht elke andere algemene vergadering met drie weken uit te stellen, behalve indien deze vergadering werd samengeroepen op vraag van één/vijfde van de aandeelhouders of door de commissarissen.

De tweede vergadering wordt opnieuw bijeengeroepen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en deze statuten. Aandeelhouders die niet op de eerste vergadering aanwezig waren, worden toegelaten mits zij eventueel de formaliteiten vereist door deze statuten nageleefd hebben.

Aan de agenda van de tweede vergadering mogen nieuwe punten toegevoegd worden.

Artikel 28. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

Artikel 29. BERAADSLAGING  AANWEZIGHEIDSQUORUM

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig wat het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van Vennootschappen een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. Daartoe zal de raad van bestuur een rondschrijven per brief, telegram, fax, telex, e-mail of via enig ander telecommunicatiemiddel zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, versturen naar alle aandeelhouders en de commissaris, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit en met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap. Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders, zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, worden de voorgestelde beslissingen geacht niet te zijn genomen; hebben bepaalde voorstellen wel doch andere niet de unanieme goedkeuring van de aandeelhouders gekregen, zijn enkel de unaniem goedgekeurde voorstellen aangenomen en de andere verworpen. De personen vermeld in artikel 537 van het Wetboek van Vennootschappen mogen van die besluiten kennis nemen. De procedure zoals hiervoor beschreven dient niet gevolgd te worden wanneer alle aandeelhouders ermee instemmen eenzelfde document te ondertekenen dat de besluiten van de algemene vergadering inhoudt.

Artikel 30. STEMRECHT

Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de wettelijk en statutair voorziene uitzonderingen.

De houders van obligaties, warrants of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.

Artikel 31. MEERDERHEID

Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal, en worden blanco en ongeldige stemmen niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.

Artikel 32. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:

-een wijziging der statuten;

-een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;

-de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;

-de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;

-de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;

-de ontbinding van de vennootschap;

moet het voorwerp van de te nemen beslissing bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproepingen voor de vergadering en moet ten minste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze Laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal der vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen over hoger genoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie/vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.

Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.

Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschappen, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie/kwart van het maatschappelijk kapitaal.

Artikel 33. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN

De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden, worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

HOOFDSTUK 5. BOEKJAAR  JAARREKENINGEN  DIVIDENDEN  WINSTVERDELING

Artikel 34. BOEKJAAR  MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN

Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van het daaropvolgende jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening,

bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, op. Deze documenten worden

overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.

De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op waarin rekenschap wordt gegeven van het beleid ter informatie aan de aandeelhouders en waarin, in voorkomend geval, een passende toelichting wordt gegeven over de aangelegenheden bedoeld in artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gebonden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden voor kleine vennootschappen zoals bepaald in artikel 15 van het Wetboek van Vennootschappen.

Ten minste één maand voor de jaarvergadering overhandigt de raad van bestuur desgevallend de nodige stukken, samen met het jaarverslag, aan de commissaris(sen); deze moeten nazien of het jaarverslag de door de wet vereiste inlichtingen bevat en in overeenstemming is met de jaarrekening, en uiterlijk vijftien dagen voor de jaarvergadering een omstandig schriftelijk verslag opstellen.

Deze maatschappelijke bescheiden worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders, de houders van obligaties, warrants of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, overeenkomstig artikel 553 van het Wetboek van Vennootschappen. Zij worden ter beschikking gesteld overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van Vennootschappen. De stukken worden neergelegd overeenkomstig de hierop betrekking hebbende voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 35. WINSTVERDELING

Van de netto winst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de netto winst.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Artikel 36. UITKERING

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.

Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.

Artikel 37. INTERIMDIVIDENDEN

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 616 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 38. VERBODEN UITKERING

Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet, dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.

HOOFDSTUK 6. ONTBINDING EN VEREFFENING

Artikel 39. VERLIEZEN

Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld. Het ontbreken van voormeld verslag heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

Wanneer het netto-actief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door éénlvierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel samengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van de bijeenroeping voort te vloeien.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 40. VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND

Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.

Het eenhoofdig aandeelhouderschap van de vennootschap moet worden openbaar gemaakt door neerlegging van een document waarin het gegeven zelf wordt meegedeeld, met opgave van de datum sedert wanneer de aandelen toebehoren aan slechts één aandeelhouder en van de identiteit van deze laatste.

De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheid uit. Hij kan die bevoegdheid niet overdragen.

De enige aandeelhouder vermeldt de beslissingen die hij als algemene vergadering treft in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

f

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

De overeenkomsten die hij sluit tussen de vennootschap en zichzelf schrijft hij in een stuk dat samen met de jaarrekening moet worden neergelegd.

Deze verplichting geldt niet voor courante verrichtingen die onder normale omstandigheden plaatsvinden. Artikel 41. ONTBINDING EN VEREFFENING

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhouders. Zij beschikken over alle machten zoals bepaald in de artikels 186 -- 190 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de bevoegde rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden vôôr het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had vôôr de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaars hebben gesteld tussen hun benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd. Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

De vereffenaars vormen een college.

Indien de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die haar vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet overeenkomstig voormelde procedure worden besloten en zo neergelegd en openbaar gemaakt worden.

De vereffenaars zenden in de zesde en de twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar een omstandige staat van de toestand van de vereffening over aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft. Die omstandige staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden vereffend.

Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden.

Wanneer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. De rechtbank kan van de vereffenaar alle dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid van het verdelingsplan na te gaan.

Wijze van vereffening.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaande betalingen te doen.

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld af in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.

De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.

HOOFDSTUK 7. ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 42. KEUZE VAN WOONPLAATS

Iedere bestuurder en vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland woonachtig is, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.

De houders van effecten (aandelen en andere) op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.

Artikel 43. GEMEEN RECHT

Voor al wat niet geregeld wordt door deze statuten, wordt verwezen naar het Wetboek van Vennootschappen.'

f.De vergadering verleent eenparig machtiging aan ondergetekende notaris om de gecoordineerde tekst van de statuten op te stellen en deze neer te leggen op de Griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel. IV. VERGADERING RAAD VAN BESTUUR

Is hier tevens samengekomen in vergadering de voltallige raad van bestuur van de naamloze vennootschap "STARFRUIT COMPANY", voornoemd, te weten:

- De heer DE WITTE Jurgen Wilfried Lutgarde, voornoemd.

- De NV `DE WITTE - DE BLICK', voornoemd, en hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Achiel De Witte, voornoemd.

"

Moor-behouden aan het. BetgiSch Staatsblad

Voornoemde bestuurders, aldus allen aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren dat bij deze de raad van bestuur geldig kan besluiten over volgende agenda:

Rechtzetting van de materiële vergissing bij de publicatie van het benoemingsbesluit van de gedelegeerd bestuurder d.d. 7 februari 2011, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 24 februari 2011 onder nummer 20110224/0030151.

Besluit:

De raad van bestuur beslist de materiële vergissing bij de publicatie van het ontslag als gedelegeerd bestuurder van de heer Achiel De Witte en de benoeming als gedelegeerd bestuurder van de NV `De Witte-De Blick', met de heer Achiel De Witte als vaste vertegenwoordiger, recht te zetten en bevestigt dat de voormelde beslissing van de raad van bestuur dateert van 7 februari 2011 in plaats van 7 februari 2010.

De vergadering machtigt de notaris om deze beslissing te publiceren in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, samen met een uittreksel van onderhavige akte.

Voor eensluidend ontledend uittreksel

Afgeleverd voor de formaliteit van registratie van de akte overeenkomstig artikel 173-1° van het wetboek van

registratierechten en is enkel bestemd om neergelgd te worden op de Rechtbank van Koophandel.

notaris André Depuydt

Tegelijk hiermee neergelegd.

Een expeditie van de fusie de dato 29 maart 2011.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

24/02/2011
ÿþie\PMFRII Mptl2.1

MIM

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

1

" 1103005]"

14 FEB 2011

6RüSSee

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0428.832.446

Benaming

(voluit) : Startruit Company

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 1000 Brussel, Werkhuizenkaai 112-154

Onderwerp akte : Neerlegging voorstel van geruisloze fusie door overneming

Neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel:

Voorstel inzake geruisloze fusie door overneming van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid 'De Ridder met zetel te 1000 Brussel, Werkhuizenkaai 112-154, ingeschreven in het Rechtspersonen register te Brussel en met BTW-nummer BE 0464.401.690, waarbij het gehele vermogen van voornoemde vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de Naamloze Vennootschap'Starfruit Company', opgesteld op 12 februari 2011.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

24/02/2011
ÿþA

Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

BRUSSEL

I4IFEV.-201i

Griffie

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad i~uim~u~u~w~w~~u

*11030151*







Ondernemingsnr : 0428.832.446

Benaming

(voluit) : Starfruit Company

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 1000 Brussel, Werkhuizenkaai 112-154

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming gedelegeerd bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur gehouden op de zetel van de vennootschap op 7 februari 2010:

'1.De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het ontslag als gedelegeerd-bestuurder te aanvaarden, met ingang van heden, van:

De heer Achiel De Witte, wonende te 9140 Eversele, Legen Heirweg 105.

Hem wordt eervol ontslag verleend.

2.De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen te benoemen als gedelegeerd-bestuurder, met ingang van heden:

De NV 'De Witte - De Blick', met zetel te 9140 Temse, Legen Heirweg 105, ingeschreven in het RPR te Dendermonde, met BTW-nummer BE 0422.660.870, overeenkomstig artikel 61 §2 van het Wetboek van Vennootschappen vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Achiel De Witte, wonende te 9140 Eversele, Legen Heirweg 105.

Dit mandaat loopt samen met haar mandaat als bestuurder.

De vennootschap  vertegenwoordigd als voormeld  verklaart haar mandaat te aanvaarden.'

Voor eensluidend uittreksel,

NV 'De Witte-De Blick'

Gedelegeerd Bestuurder

Achiel De Witte

Vaste vertegenwoordiger

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2011- Annexes du Moniteur belge

03/02/2011 : ME. - JAARREKENING 30.09.2010, GGK 17.12.2010, NGL 31.01.2011 11021-0297-035
04/03/2010 : ME. - JAARREKENING 30.09.2009, GGK 18.12.2009, NGL 24.02.2010 10054-0074-032
09/02/2009 : ME. - JAARREKENING 30.09.2008, GGK 19.12.2008, NGL 03.02.2009 09034-0070-031
10/03/2008 : ME. - JAARREKENING 30.09.2007, GGK 21.12.2007, NGL 29.02.2008 08061-0045-029
26/02/2007 : ME. - JAARREKENING 30.09.2006, GGK 15.12.2006, NGL 20.02.2007 07054-4837-023
04/04/2006 : ME. - JAARREKENING 30.09.2005, GGK 16.02.2006, NGL 29.03.2006 06095-2991-021
04/01/2005 : BL480407
19/10/2004 : BL480407
20/01/2004 : BL480407
29/12/2003 : BL480407
13/12/2002 : BL480407
22/11/2000 : BL480407
18/04/2000 : BL480407
18/04/2000 : BL480407
01/11/1997 : BL480407
01/11/1997 : BL480407
01/01/1988 : BL480407
01/11/1986 : BL480407
01/11/1986 : BL480407
04/06/1986 : BL480407
04/06/1986 : BL480407
25/04/2017 : ME. - JAARREKENING 30.09.2016, GGK 27.01.2017, NGL 15.04.2017 17095-0400-035

Coordonnées
STARFRUIT COMPANY

Adresse
WERKHUIZENKAAI 112 1000 BRUSSEL

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale