STESUD

dispositions des articles 693 et suivants du Code belge de sociétés ("C.soc.")

Dépôt du projet de fusion par absorption de STESUD SA par CIVADIS SA conformément aux dispositions

des articles 693 et suivants du Code belge de sociétés ("Csoc") daté du 14 avril 2014.

Le projet de fusion est reproduit intégralement ci-après.

CIVADIS SA

Rue de Néverîée, 12

5020 Namur

(TVA BE) 0861.023.666

RPM Namur

STESUD SA

Boulevard du Souverain, 47 1160Auderghem

(TVA BE) 0461.401.482

RPM Bruxelles

Projet de fusion de Civadis SA et Stesud SA conformément aux dispositions des articles 693 et suivants du

Code belge de sociétés (« Csoc. »)

L'organe d'administration de Civadis SA, société anonyme dont le siège social est situé Rue de Néverîée,. 12, 5020 Namur (la "Société absorbante"), d'une part, et l'organe d'administration de Stesud SA, société' anonyme dont le siège social est situé Boulevard du Souverain, 47,1160 Auderghem (la "Société à absorber"),1 d'autre part, ont chacun, après concertation, arrêté, sur base de l'article 693 Csoc, le présent projet de fusion' (le "Projet de fusion") daté du 14 avril 2014, conformément aux dispositions des articles 693 et suivants du

Code des sociétés et selon les conditions établies dans les articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, 211 et 212 du Code des impôts sur les revenus 1992 et 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.

1 Exposé préalable

1.1 Identification des sociétés participant à la fusion proposée

1. La Société absorbante : Civadis, une société anonyme, dont le siège social est situé Rue de Néverîée, 12, 5020 Namur, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Namur) sous le numéro (TVA BE)

0861.023.666.

La Société absorbante a été créée par acte authentique du notaire Carole Guillemyn à Bruxelles en date du 22 septembre 2003, publié aux annexes du Moniteur belge du 21 octobre 2003 sous le numéro 03109417. Les statuts de la Société absorbante ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 21 janvier 2014 par acte passé par le notaire Paul-Arthur Coâme à Liège et publié aux annexes du Moniteur belge du 3 février

2014 sous le numéro 14032224.

Le conseil d'administration de la Société absorbante est composé comme suit ; •La sprl Orion Conseil, représentée par Monsieur Guillaume Uerlings ;

•Monsieur Henri Thonnart ;

rMers


•Monsieur Philippe Laboulle ;

•Monsieur Giacomino Bonsignore ; •Monsieur Didier Hergot ; •Monsieur Marcel Petry ;

•Madame Anne Masson

•Monsieur Philippe Toint ;

•Monsieur René Collin ; •Monsieur Lionel Naomé ; •Monsieur Philippe Bultot ;

La Société absorbante est représentée par deux administrateurs en ce qui concerne la signature de ce Projet de fusion qui aura été préalablement approuvé par le conseil d'administration de la Société absorbante

2.La Société à absorber : Stesud, une société anonyme dont te siège social est situé boulevard du Souverain, 47, 1160 Auderghem inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le

numéro (TVA BE) 0461.401.482,

La Société à absorber a été créée par acte authentique du notaire Jean-François Pierard en date du 29 août 1997, publié aux annexes du Moniteur belge du 20 septembre 1997 sous le numéro 970920-441. Les statuts de la Société à absorber ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 14 juin 2012 par acte passé par le notaire Jean-Frangois Pierard à Marche-en-Famenne et publié aux annexes du Moniteur belge du 18

juillet 2012 sous le numéro 12126472.

Le conseil d'administration de la Société à absorber est composé comme suit :

g, «Monsieur Henri Thonnart ',

"S «Monsieur Didier Hergot ;

s «Monsieur Benoît Lemaire.

La Société à absorber est représentée par deux administrateurs en ce qui concerne la signature de ce 'S Projet de fusion qui aura été préalablement approuvé par le conseil d'administration de la Société à absorber

5 aux conditions de délibération statutaires.

,§ 1.2 Opération visée

g La Société absorbante et la Société à absorber ont l'intention de procéder à une fusion par absorption, en g vertu de laquelle l'intégralité du patrimoine (tant les droits que les obligations) de la Société à absorber par suite

d'une dissolution sans liquidation, sera transférée à la Société absorbante, conformément à l'article 671 C. Soc.

•� Les organes d'administration des sociétés à fusionner s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est en

leur pouvoir pour réaliser une fusion selon les conditions mentionnées ci-après et y joignent le Projet de fusion •h qui sera soumis pour approbation à l'assemblée générale respective des actionnaires des sociétés concernées.

® Les organes d'administration des sociétés concernées déclarent avoir pris connaissance de l'obligation

-3= légale qui s'applique à toute société participant à la fusion et selon laquelle, au moins 6 semaines avant

5 rassemblée générale extraordinaire qui doit se prononcer sur la fusion, le projet de fusion doit être déposé et c5 publié en résumé ou sous la forme d'une communication, qui comprend un hyperlien vers un site web propre,

"� Les organes d'administration des sociétés concernées sont d'opinion que l'opération de fusion proposée -g répond aux besoins légitimes de nature économique et financière, entre autres, compte tenu des considérations

suivantes :

� «Suite à la fusion, les activités informatiques de la Société absorbante et de (a Société à absorber pourront

J5 se développer davantage et mieux se profiler sur le marché (sous la Société absorbante) ;

jm «La réunion des activités similaires et complémentaires de la Société absorbante et de la Société à absorber.

% au sein de la Société absorbante permettra de fournir aux clients une plus grande gam'pne de services et des

"Bd solutions innovantes dans un environnement stable; \

3 «En outre, une optimalisation financière aura lieu grâce à cette rationalisation de l'organisation

espace d'investissement supplémentaire.

La forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner - article 693,1°, C.

1,Société absorbante

• Dénomination de la société : Civadis

• Forme *, société anonyme

• Siège social : Rue de Néverîée, 12,5020 Namur • Objet social :

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger et de quelque manière que ce soit, l'étude, la

conception, la réalisation, l'intégration et la commercialisation sous toutes ces formes, pour compte propre, compte de tiers ou en participation avec des tiers, de matériels et logiciels informatiques et tout matériel, prestations ou services en rapport avec cette activité.

"" opérationnelle et administrative et cette optimalisation permettra de réaliser certaines économies et de créer un



Elle peut, en général, accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à

en faciliter ou favoriser la réalisation.

Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.

2. Société à absorber

• Dénomination de la société : Stesud

• Forme : société anonyme

• Siège social : Boulevard du Souverain, 47,1160 Auderghem • Objet social :

"La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour compte propre que pour compte de tiers

ou en participation avec des tiers :

a) La réalisation de toutes études relatives à l'utilisation des ordinateurs et au traitement de l'information ; b) Le commerce des objets et produits de nature à permettre ou faciliter l'utilisation des ordinateurs ; c) L'assistance d'une manière générale, des entreprises et administrations publiques dans leur gestion ; d) La réalisation de toutes activités d'ingénierie, d'expertise, de maîtrise d'œuvre et de réalisation de projets; e) La réalisation de toutes activités de conseils et services dans les domaines précités.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser te développement de son entreprise, à lui procurer des moyens nécessaires afin de faciliter l'écoulement des produits."

3. Le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte - article 693,2°, C. soc.

3.1 .Généralités

Le capital social de la Société absorbante s'élève à 6.527.106 EUR et est représenté par 134.617 actions

S nominatives sans valeur nominale. La valeur du pair comptable des actions de la Société absorbante

� (capital/nombres d'actions) s'élève à 48,4865 EUR.

Le capital social de la Société à absorber s'élève à 600.000 EUR et est représenté par 2.500 actions aa nominatives sans mention de valeur nominale, La valeur du pair comptable des actions de la Société à g absorber (capital/nombres d'actions) s'élève à 240 EUR.

g A la date de la signature du présent projet, la structure de l'actionnariat de la Société absorbante et de la

Société à absorber se présente comme suit :

•
o Adinfo Belgium SA dont le siège est établi Rue d'Arlon, 53 à 1040 Bruxelles, possède 134.616 actions,

3 soit 99,9993% du total;

� o Centrum voor informatica NV dont le siège est établi Bisdomplein, 3 à 9000 GENT, possède 1 action, soit

0,0007% du total. Elle-même est détenue à 99,9986% par Adinfo Belgium SA.

� Bruxelles,

Dans tes circonstances présentes d'une transaction entièrement intragroupe, ia méthode d'évaluation

g retenue et l'utilisation d'une seule méthode d'évaluation est justifiée et n'est pas de nature à léser les

** actionnaires puisque identiques à 99,99%.

w 3.2. Rapport d'échange

•F-

Sur base de la méthode d'évaluation susmentionnée, le rapport d'échange suivant a été établi :

3 Société absorbante

• Valeur des fonds propres au 31/12/2013

• Nombre d'actions

• Valeur par action

Société à absorber

.S? • Valeur des fonds propres au 31/12/2013 * • Nombre d'actions

• Valeur par action

Rapport d'échange 532,8629 = 6,2140 85,7523

Société absorbée détenue à 100% par Adinfo Belgium SA dont le siège est établi Rue d'Arlon, 53 à 1040

H a été décidé d'établir la valeur des sociétés concernées par la fusion sur base de la valeur des fonds

_ propres statutaires au 31 décembre 2013.


Sur base des éléments susmentionnés et conformément à l'article 703 C. soc, 15.535 nouvelles actions de la Société absorbante seront émises à l'actionnaire unique de la Société à absorber en échange des 2.500

actions de la Société à absorber.

Les nouvelles actions à émettre sont de même nature, ont chacune un pair nominal égal et jouissent des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Les nouvelles actions attribuées seront entièrement

libérées.

Aucune soulte en espèce ne sera versée.

3.3.Augmentation de capital

Le capital de la Société absorbante avant la fusion s'élève à 6.527.106 EUR et est représenté par 134.617

actions.

Étant donné que l'augmentation de capital à ia suite de la fusion (753.237,78 EUR, soit 15.535 nouvelles actions multipliées par 48,4865 EUR (pair comptable de la Société absorbante)) est plus élevée que le capital de la Société à absorber (600.000,00 EUR), en vertu de l'article 78 §4 de l'AR C. soc, la différence de 153.237,73 EUR sera prélevée sur la réserve disponible de la Société à absorber lors de l'Assemblée générale

de fusion.

Après fusion, le capital de la Société absorbante s'élèvera à 7.280.343,78 EUR et sera représenté par

150.152 actions.

4.Les modalités de remise des actions de la Société absorbante - article 693, 3°, C. soc

À la suite de la fusion, 15.535 nouvelles actions seront émises.

Puisque les actions de la Société absorbante et de la Société à absorber sont nominatives, dans les 15 « jours suivant la publication de la décision de fusion aux annexes du Moniteur belge, le conseil d'administration -£ de la Société absorbante ajoutera dans le registre des actions de la Société absorbante les données suivantes

S concernant la Société à absorber :

ÉJ • L'identité de l'actionnaire de la Société à absorber ;

• Le nombre d'actions de la Société absorbante qui revient à cet actionnaire en vertu de la décision de 'g fusion ;

'La date de la décision de fusion,

s Cette inscription sera signée par les personnes habilitées à représenter la Société absorbante et par les � personnes habilitées à représenter la Société à absorber.

g Le registre des actions de la Société à absorber, après approbation de la fusion, sera détruit.

5. La date à partir de laquelle les actions nouvellement émises par la Société absorbante donnent le droit de

•< participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit - article 693,4°, C. soc

? Les actions que la Société absorbante émet à l'actionnaire de la Société à absorber donnent droit au � dividende et au partage des bénéfices à partir du 1 er janvier 2014.

-3= Concernant ce droit au dividende, aucun régime particulier n'a été prévu.

<§ 6.La date à partir de laquelle les opérations de la Société à absorber sont considérées du point de vue

comptable comme accomplies pour le compte de la Société absorbante - article 693,5°, C, soc.

-g À partir du 1er janvier 2014 à OOhOO, les opérations seront considérées du point de vue comptable et du

j» point de vue des impôts directs, comme accomplies pour le compte de la Société absorbante.

g À partir du 1er janvier 2014 à OOhOO, les données financières de ia Société à absorber seront justifiées dans

f5» les comptes annuels de la Société absorbante.

S Nonobstant ce qui précède par rapport aux impôts directs et par rapport à ia comptabilité, ia fusion ressortira

w effet au 1er juin 2014 de sorte qu'à partir de cette date toutes les opérations de la Société à absorber soient

"5Jo considérées comme accomplies pour le compte de ia Société absorbante.

M 7.Les droits assurés par la Société absorbante aux associés des Sociétés à absorber, qui ont des droits « spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard - article

a La Société à absorber ne compte aucun actionnaire disposant de droits spéciaux et aucun porteur de titres gj autres que les actions.

8. Les émoluments attribués aux commissaire chargé de ia rédaction du rapport prévu à l'article 695 - article

693, 7°, C. soc

La Société absorbante et la Société à absorber ont chacune désigné le même commissaire, à savoir PwC réviseurs d'entreprises sccrl, dont le siège social est situé Woluwegarden, Woluwedal 18, 1932 Woluwe-Saint-

Étienne, représenté par Monsieur Didier Matriche,

Pour les services réalisés concernant la préparation du rapport de contrôle spécial prescrit par l'article 695

C. soc, la rémunération du commissaire, s'élèvera, par société concernée, à 3.500,00 EUR.

693, 6°, C. soc


9,Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à

fusionner- article 693,8°, C. soc

Aucun avantage particulier n'est attribué aux organes de gestion des sociétés concernées par la fusion.

lO.Modifications statutaires de la Société absorbante

10,1 .Généralités

En cas de réalisation de la fusion envisagée, Il sera proposé à l'assemblée générale de la Société absorbante, qui se tiendra devant le notaire, de procéder à des modifications du texte des statuts à compter du 1er juin 2014.

Les modifications les plus importantes sont exposées brièvement ci-dessous.

10.2.Proposition de modifications statutaires successives à la décision de fusion

10.2.1 .Capital social

Il sera proposé au notaire d'adapter l'article cinq (5) des statuts de la Société absorbante pour te faire

coïncider avec l'augmentation de capital à réaliser, mentionnée au point 3.3 de ce Projet de fusion.

10.2.2.Autres modifications

&q En outre, seront prévus :

-£ «la possibilité de prise de décision écrite de l'assemblée générale ;

s «la modification de la date de l'assemblée générale ordinaire au troisième mercredi d'avril à 15 h ;

g «la possibilité de participation à distance à l'assemblée générale ;

o> «le mode de convocation des assemblées générales ; 'g • tes pouvoirs pour engager et représenter la société

« • Etc.

11. Formalités

g Comme la date-butoir pour l'approbation du Projet de fusion par les organes compétents des sociétés

g concernées a été fixée au 30 mai 2014 (décision de fusion à compter du 1er juin 2014 avec effet comptable au

1er janvier 2014), le présent Projet de fusion sera déposé par les organes d'administration des sociétés •< appelées à fusionner au plus tard le 17 avril 2014 auprès du greffe du Tribunal de commerce de Namur et

Bruxelles.

— Si le Projet de fusion n'est pas approuvé par les assemblées générales concernées, tous les frais en rapport

® avec la fusion seront à la charge des sociétés concernées à part égale et tous les documents originaux qui ont � été transmis par rapport à la fusion aux sociétés appelées à fusionner par l'autre société seront restitués à la

12.Déclarations fiscales

-2 3

et 120 du Code des droits d'enregistrement, les articles 211 et 212 du Code des impôts sur les revenus 1992,

g ainsi que les articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.

- 13.Procuration

'Sjo Par la présente, le conseil d'administration de la Société absorbante et le conseil d'administration de la 3 Société à absorber désignent comme mandataire, Madame Aurélie Verjus, Chaussée Brunehaut, 260, 4453

tu dépôt du présent Projet commun de fusion auprès du greffe du tribunal de commerce de Namur et Bruxelles et

S'. belge.

gp Fait le 14 avril 2014 aux sièges sociaux respectifs des sociétés concernées.

Chaque conseil d'administration reconnaît avoir reçu 4 exemplaires de la présente proposition signée au nom des conseils d'administration. Deux exemplaires sont destinés au dépôt au greffe des tribunaux de

commerce compétents.

Le conseil d'administration de Civadis SA ;

Le conseil d'administration de Stesud SA

société respective, afin que chaque société récupère ses propres documents.

_ Les soussignés déclarent que cette fusion répondra, à leur avis, aux conditions définies par les articles 117

Villers-Saint-Siméon, et Madame Valérie Pirenne, Rue Raymond Bauwin, 8, 4340 Awans, afin de procéder au

à sa publication en résumé, conformément à l'article 74 juncto l'article 693, Csoc, aux annexes du Moniteur


|, Réservé

Le présent projet de fusion sera soumis à une Assemblée générale des actionnaires de chacune des sociétés qui se tiendra le 30 mai 2014 pour CIVADIS SA ainsi que pour STESUD SA ou à tout autre date à laquelle elle serait fixée, soit au moins 6 semaines à partir du dépôt du présent projet de fusion au Greffe du

Tribunal de Commerce de BRUXELLES.

Benoît LEMAIRE Administrateur

Didier HERGOT Administrateur

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Copie á publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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MRT 2014

Greffe

ViCr_V I,1

STESUD S.A.

(en entier) :

N° d'entreprise : 0461,401.482 Dénomination

Ré:

Mor bE

(en abrégé) : STESUD

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Boulevard du Souverain , 47 à 1160 Auderghem

(adresse complète)

Obiet(slde l'acte : Délégation de pouvoirs

Extrait de la délibération du conseil d'administration du 25 février 2014 :

Le conseil désigne en qualité de « fondés de pouvoirs » en charge des marchés publics :

" Monsieur Marc BREUSKIN -- Directeur commercial  rue des Muguets, 16  6990 HOTTON ;

" Monsieur Benoit SACRE  Directeur des projets et des technologies  rue Saint-Antoine, 9  5020 TEMPLOUX.

POUR:

1° Etablir et formuler et/ou négocier toute offre au nom de la Société :

avisant tous marchés publics de fourniture, travaux ou services

avisant tous marchés de fourniture, travaux ou services au profit d'entreprises de droit privé.

2° Et pour signer au nom de la Société toute offre, soumission ou plus généralement tous contrats avec une autorité publique, une entreprise publique ou privée, visant des fournitures, des travaux ou des services à réaliser par la Société dont la valeur est inférieure ou égale à 500.000,00 E (cinq cent mille euros) hors TVA, ceci peu importe la durée du contrat.

Les sieurs Breuskin et Sacre disposent chacun du pouvoir individuel d'accomplir l'ensemble des actes ci-avant, visés sous les numéros 1 et 2.

Les délégations de pouvoirs ci-avant ont une durée limitée, elles entrent en vigueur à dater de ce jour et sont valables jusqu'à la fin de l'opération de fusion entre SA Stésud et SA Civadis (BCE 0861.023.666). Dès publication de la clôture de l'opération de fusion, les délégations de pouvoirs ci-avant prendront fin de plein droit, automatiquement et sans notification préalable.

Il est rappelé que, pour tous offres, soumissions ou contrats supérieurs à 500.000,00 e (cinq cent mille euros) hors TVA, la Société est valablement engagée uniquement par la signature conjointe d'un administrateur délégué et d'un administrateur, conformément à l'article 19 des statuts de la Société.

Henri Thonnart

Administrateur

Didier Hergot

Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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a- greffe du tribualalsie commerce fewnenphone de Bru.xeiies

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Monnet

belge

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N° d'entreprise : 0461.401.482

Dénomination

(en entier): STESUD

(en abrégé):

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1160 AUDERGHEM, boulevard du Souverain, 47

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Fusion par absorption

Texte

D'un proces-verbal dressé par Maître Paul-Arthur COEIVIE notaire associé de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée "Paul-Arthur COEME & Christine WERA, Notaires associés à Liège (Grivegnée) en date du 31 juillet 2014 en cours d'enregistrement, il résulte que:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme « STESUD », ayant son siège à 1160 Auderghem, boulevard du Souverain, 47 a adopté les résolutions suivantes ;

Fusion :

Après avoir entendu le rapport spécial du conseil d'administration et le rapport du commissaire de la société, la société « PWC Réviseurs d'entreprises SCRL », ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-WoIuwe, Woluwe Garden, Woluwedal, 18, représentée par Monsieur Didier MATRICHE, réviseur d'entreprises, établi le 25 avril 2014, lequel conclut dans les termes suivants :

« 6 Conclusion

Au terme de nos travaux sur l'opération envisagée de fusion par absorption de Stesud SA par Civadis SA nous sommes d'avis que:

" Les travaux de contrôle ont été exécutés conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nous rappelons à ce niveau que l'organe de gestion des sociétés appelées à fusionner est responsable de l'évaluation des sociétés concernées par l'opération de fusion et du rapport d'échange qui en découle ;

.te projet de fusion, établi conjointement par les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner, contient les informations requises par l'article 693 du Code des sociétés;

..La méthode retenue pour la fixation du rapport d'échange, à savoir par référence à la seule valeur des capitaux propres au 31 décembre 2013 des sociétés concernées tels qu'arrêtés par leurs conseils d'administration respectifs, est acceptable en les circonstances compte tenu de ce que les actions des deux sociétés participant à la fusion sont intégralement détenues par un actionnaire ultime unique, la société Adinfo Belgium SA, et correspond à la volonté conventionnelle des parties ;

" Le rapport d'échange proposé, qui conduit à l'émission de 15.535 actions nouvelles de Civadis SA contre 2.500 actions existantes de Stesud SA, peut être considéré comme pertinent et raisonnable, »

L'assemblée générale a adopté le projet de fusion établi le 14 avril 2014 et décidé la dissolution, sans liquidation, de la société et sa fusion avec la société anonyme «CIVADIS», ayant son siège social à 5020 Namur, rue de Néveriée, 12, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société «STESUD», rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2013, toutes les opérations réalisées depuis cette date par la société absorbée étant considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante et les modifications en résultant dans l'actif ou le passif de la société absorbée l'étant au profit et aux risques de la société absorbante.

La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.

L'assemblée générale a décidé que ce transfert sera rémunéré par l'attribution à l'actionnaire unique de la société absorbée de quinze mille cinq cent trente-cinq (15.535) actions nouvelles, entièrement libérées, de la société anonyme « CIVADIS », sans désignation de valeur nominale. Ces actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la société absorbante.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

L'assemblée a conféré tous pouvoirs à deux administrateurs de la société « STESUD », à savoir Messieurs Benoit Lemaire et Henri Thonnart, ici présents et qui acceptent, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au 31 décembre 2013 dans la comptabilité de la société absorbante.

Pour extrait analytique conforme

Déposé en même temps :

- l'expédition , le rapport du conseil d'administration, le rapport du commissaire, la liste de présences

Maître Paul-Arthur COËME, Notaire associé à Liège (Grivegnée)

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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Greffe

N° d'entreprise : 0461.401.482

Dénomination

(en entier) : STESUD S.A.

(en abrégé) : STESUD

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Boulevard du Souverain , 47 à 1160 Auderghem

(adresse complète)

()biefs) de l'acte Nomination du Commissaire

Extrait du procès verbal de l'assemblée Générale Extraordinaire du 9 janvier 2014.

L'assemblée générale extraordinaire de STESUD SA nomme la SCRL PwC Reviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, comme commissaire pour un terme de trois ans. Cette société désigne Monsieur Didier Matriche, réviseur d'entreprises, pour la représenter et le charge de l'exercice de ce mandat au nom et pour le compte de la SCCRL. Le mandat prendra fin à l'issue de rassemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera clôturé le 31 décembre 2015.

Les honoraires annuels du commissaire s'élèvent à EUR 7.130 (plus TVA, débours divers et cotisation IRE), et seront adaptés annuellement sur base de l'évolution de l'indice des prix à la consommation ou suivant accord entre les parties.

Henri Thonnart

Administrateur

Didier Margot

Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Greffe

N° d'entreprise : 0461.401.462

Dénomination

(en entier) : STESUD S.A.

(en abrégé) : STESUD

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Boulevard du Souverain , 47 à 1160 Auderghem

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Declaration d'actionnaire Unique (646 C.SOC)

Conformément au prescrit de l'article 646 du Code des sociétés, lequel stipule que l'information de ce que toutes les actions sont réunies en une seule main et l'identité de l'actionnaire unique doivent figurer au dossier de la société, le conseil d'administration de la société anonyme STESUD informe que la totalité des acticns émises par ladite société sont actuellement entre les mains d'un actionnaire unique, dont l'identité suit

La société anonyme ADINFO BELGIUM, dont le siège social est établi Rue d'Arlon , 53 à B-1040 Bruxelles, immatriculée à la Banque -Carrefour des Entreprises sous le numéro BE 0414.914.926

Henri Thonnart

Administrateur

Didier Hergot

Administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe ..x

Na d'entreprise : 0461.401.482

Dénomination

(en entier) : STESUD S.A.

(en abrégé) : STESUD

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Boulevard du Souverain , 47 à 1160 Auderghem

(adresse complète)

Objet(s) de Pacte :Démission et Nomination d'administrateurs et Présidence et délégations de pouvoirs

Extrait du procès verbal de l'assemblée Générale Extraordinaire du 18 juillet 2013.

L'Assemblée générale prend acte de la démission des administrateurs suivants à partir du 18 juillet 2013 :

'Monsieur Philippe Evrard;

" Monsieur Michael Davidts.

Monsieur Benoit Lemaire maintient son poste d'administrateur.

L'Assemblée générale décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires à partir du 18 juillet 2013:

" Henri Thonnart ;

'Didier Hergot.

Les personnes précitées exerceront le mandat d'administrateur à titre gratuit pour une durée allant jusqu'à la fin du mandat initialement prévu pour les administrateurs démissionnaires, soit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

Extrait du Procès verbal du Conseil d'administration du 18 juillet 2013

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Benoit Lemaire en tant que Président du Conseil d'Administration.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

11

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servé au

Moniteur belge

Volet B - Suite

Suite à la décision de l'assemblée générale de STESUD du 18 juillet 2013, le conseil d'administration est désormais composé de:

" Henri Thonnart

" Benoît Lemaire

" Didier Hergot

Le conseil d'administration nomme en qualité de Président du conseil Monsieur Henri Thonnart.

La délégation journalière de la société est confiée à Benoît Lemaire et Didier Hergot qui conformément à l'article 18 des statuts porteront le titre d'administrateur délégué. Chaque administrateur délégué a le pouvoir d'agir seul dans le cadre de l'exercice des pouvoirs de gestion journalière et, conformément à l'article 19 des statuts, dans le cadre de l'exercice des pouvoirs de représentation y afférents.

Le Conseil d'Administration décide de charger Madame Valérie Pirenne, Deuxième Avenue, 65, Parc Industriel des Hauts-Sarts, 4040 Herstal, de procéder au dépôt et à la publication requise par le Code des Sociétés.

Henri Thonnart

Administrateur

Didier Hergot

Administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

Dénomination : "STESUD"

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1160 AUDERGHEM, Boulevard du Souverain numéro 47

N° d'entreprise : 461401482

Objet de l'acte: MODIFICATIONS DES STATUTS

Texte :

D'un acte avenu devant le notaire Jean-François PIERARD à Marche-en-Famenne le quatorze juin deux mil douze, enregistré à Marche-en-Famenne le dix-neuf juin suivant, volume 507, folio 98, case 13 aux droits de vingt-cinq euros (25,00 ¬ ), par le Receveur signé D. GEUDEVERT, il résulte ce qui suit

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "STESUD", dont le siège social est situé à 1160 Auderghem, Boulevard du Souverain, numéro 47, laquelle a pris les RESOLUTIONS suivantes

1. Adoption de nouveaux statuts

L'assemblée décide de supprimer le texte des statuts, et d'adopter des nouveaux, conformes à la législation actuellement en vigueur, à savoir le Code des Sociétés, sans qu'aucune modification ne soit apportée à la forme de la société, ni à sa dénomination social, ni à son objet social :

TITRE 1 - CARACTÈRES DE LA SOCIÉTÉ

ARTICLE 1. DÉNOMINATION

La société est une société commerciale et adopte la forme d'une société anonyme.

Elle est dénommée «STESUD».

Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA", avec l'indication du siège social, du numéro d'entreprise, suivi des mots "registre des personnes morales" ou des lettres abrégées "RPM" et de l'indicatión du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social.

ARTICLE 2. SIÈGE SOCIAL

Le siège social est établi à 1160 Auderghem, Boulevard du Souverain, numéro 47.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto :

Au verso : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de

représenter la personne morale à l'égard des tiers

Nom et signature.

..

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du présent article qui en résulte et de faire publier aux annexes du Moniteur Belge.

La société peut également, par simple décision du conseil d'administration,

établir ou supprimer des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales, ateliers, ou

agences, en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3. OBJET

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour compte

propre que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :

a) La réalisation de toutes études relatives à l'utilisation des ordinateurs et au traitement de l'information ;

b) Le commerce des objets et produits de nature à permettre ou faciliter l'utilisation des ordinateurs ;

c) L'assistance d'une manière générale, des entreprises et administrations publiques dans leur gestion ;

d) La réalisation de toutes activités d'ingénierie, d'expertise, de maîtrise d'ceuvre et de réalisation de projets ;

e) La réalisation de toutes activités de conseils et services dans les domaines précités.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant

directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises

ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont

de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des

matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

ARTICLE 4. DURÉE

La société est constituée pour une durée indéterminée.

Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale,

délibérant comme en matière de modifications aux statuts.

TITRE 2 - FONDS SOCIAL

ARTICLE 5. MONTANT ET REPRÉSENTATION

Le capital social est fixé à la somme de six cent mille euros (600.000,00

¬ ). Il est divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions sans mention de valeur

nominale, représentant chacune un deux mille cinq centième (1/2.500e) du capital.

ARTICLE 6. MODIFICATION DU CAPITAL

On omet.

ARTICLE 7. APPELS DE FONDS

On omet.

TITRE 3 - TITRES

ARTICLE 8. NATURE DES TITRES

On omet.

ARTICLE 9. INDIVISIBILITÉ DES TITRES

On omet.

ARTICLE 10. ÉMISSION D'OBLIGATIONS

On omet.

TITRE 4 - ADMINISTRATION-CONTRÔLE

ARTICLE 11. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au

moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des

actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque,

à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que

deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette

limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto :

Au verso : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de

représenter la personne morale à l'égard des tiers

Nom et signature.

qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

À l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable. Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux personnes déléguées à la gestion journalière, aux membres du comité de direction et aux mandataires spéciaux.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Chaque administrateur peut donner sa démission par lettre recommandée au conseil d'administration. Tout administrateur est cependant tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été pourvu à son remplacement au terme d'une période raisonnable.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de désigner parmi ses associés, administrateurs, gérants ou travailleurs, une ou exceptionnellement plusieurs personnes physiques, en qualité de représentant permanent conformément à l'article 61 du Code des Sociétés.

Ce représentant permanent est nommé jusqu'à la désignation de son successeur. La preuve de l'acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l'exercice de la mission du représentant permanent sont le fait de l'organe de gestion de la société administrateur.

Le représentant permanent a individuellement ou conjointement, s'ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l'exercice de ce pouvoir, le représentant permanent rencontre un conflit d'intérêts au sens où l'entend le Code des Sociétés, il est tenu d'observer l'article 523 du dit Code.

Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant permanent de la personne morale étant suffisante.

ARTICLE 1.2. VACANCE

On omet.

ARTICLE 13. PRÉSIDENCE

On omet.

ARTICLE 14. RÉUNIONS

On omet.

ARTICLE 15. DÉLIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A) Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses

membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

13) Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

C) Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto Au verso : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de

représenter la personne morale à l'égard des tiers

Nom et signature.

.

.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

ti En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2012 - Annexes du Moniteur belge Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui

préside la réunion cesse d'être prépondérante.

ARTICLE 16. PROCES-VERBAUX

On omet.

ARTICLE 17. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi

réserve à l'assemblée générale.

ARTICLE 18. GESTION JOURNALIERE

a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales:

" soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;

" soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de ,pouvoirs, le conseil

d'administration fixe les attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, mais dans les limites de leur propre délégation.

c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

d) Le conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou

variables imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.

ARTICLE 19. REPRÉSENTATION - ACTES, ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée, y compris dans les actes et en justice, sous réserve des limitations

ci-dessous :

" soit par deux administrateurs agissant conjointement;

" soit par un administrateur-délégué agissant seul;

" soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas

administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil

d'administration.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs

mandats.

Toutefois, pour toutes opérations au sens large du terme :

" la signature de l'administrateur-délégué seul suffit pour toutes opérations ne dépassant pas cinq cent mille euros (500.000,00 ¬ ) ;

" chaque administrateur peut signer seul pour toutes opérations ne dépassant pas dix mille euros (10.000,00 ¬ ) ;

" la signature de deux administrateurs est requise pour toutes opérations de plus de dix mille euros (10.000,00 E), mais ne dépassant pas cinq cent mille euros (500.000,00 E) ;

" pour les opérations de cinq cent mille euros (500.000,00 ¬ ) ou plus, les signatures de l'administrateur-délégué, agissant conjointement avec un administrateur, sont requises.

ARTICLE 20. REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ À L'ÉTRANGER

La société peut être représentée à l'étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration.

Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du conseil d'administration, dont l'effet doit





Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de

représenter la personne morale à l'égard des tiers

Nom et signature.

Au verso :



. se produire dans ces pays.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2012 - Annexes du Moniteur belge Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent

responsable de la société dans ces pays,

ARTICLE 21. CONTRÔLE

On omet.

TITRE 5 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

ARTICLE 22. COMPOSITION - POUVOIRS

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont

le droit de voter soit par eux-mêmes, soit par mandataire, moyennant observation des

prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires

pour tous les actionnaires, même pour les absents ou dissidents.

ARTICLE 23. RÉUNIONS

L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du

mois de mai de chaque année, à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant,

autre qu'un samedi.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt

de la société l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble

le cinquième du capital social.

ARTICLE 24. CONVOCATIONS

Les assemblées se réunissent au siège social ou en tout autre endroit indiqué

dans la convocation, à l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément à la loi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera

considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou

représentée à l'assemblée.

À

ARTICLE 25. ADMISSION A L'ASSEMBLÉE

On omet.

ARTICLE 26. REPRÉSENTATION

On omet.

ARTICLE 27. BUREAU - LISTE DE PRÉSENCE

On omet.

ARTICLE 28. PROROGATION DE L'ASSEMBLÉE

On omet.

ARTICLE 29. DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix,

ARTICLE 30. DÉLIBERATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

On omet.

ARTICLE 31. MAJORITÉ SPÉCIALE

On omet.

ARTICLE 32. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PAR PROCÉDURE ÉCRITE

1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre

par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

La procédure écrite ne peut pas être employée pour les décisions qui doivent

être passées par un acte authentique.

2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date de l'assemblée générale







Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de

représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

M

. statuaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les administrateurs soit parvenue à la société vingt jours avant la date statuaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2012 - Annexes du Moniteur belge La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datées et signée par tous [es administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statuaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.

Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date de l'assemblée générale statuaire, le Conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale.

3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.

La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signées par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.

La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.

4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.

Si un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont prises en recourant à laprocédure écrite, doivent lui être communiquées. ARTICLE 33. PROCES-VERBAUX

On omet.

TITRE 6 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

ARTICLE 34. EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.

ARTICLE 35. VOTE DES COMPTES ANNUELS

On omet.

ARTICLE 36. AFFECTATION DES BÉNÉFICES

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement au moins cinq pour-cent pour

être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve









Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto

Au verso Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de

représenter la personne morale à l'égard des tiers

Nom et signature.

a Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2012 - Annexes du Moniteur belge légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur

proposition du conseil d'administration, dans le respect des dispositions légales.

ARTICLE 37. PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement aux époques et aux

endroits indiqués par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement

d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours,

conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de

leur paiement.

TITRE 7 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 38. LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et, à quelque moment

que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par

l'assemblée générale, et à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les

soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de

comité de liquidation.

Le nomination du ou des liquidateur(s) doit, avant leur entrée en fonction,

avoir été confirmée par le Tribunal de Commerce compétent.

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus

conférés par la loi.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des

liquidateurs.

ARTICLE 39. POUVOIRS DES LIQUIDATEURS

Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues

par la loi

ARTICLE 40. MODE DE LIQUIDATION

Après apurement du passif et des frais de liquidation ou consignations des

sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en

titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les

liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de

situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou par une répartition

préalable.

Le solde éventuel est réparti également entre toutes les actions.

TITRE 8 - DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 41. ÉLECTION DE DOMICILE

On omet.

ARTICLE 42. COMPÉTENCE JUDICIAIRE

On omet.

ARTICLE 43. APPLICATION DU CODE DES SOCIÉTÉS

On omet.

ARTICLE 44. AUTORISATIONS PRÉALABLES

On omet.

2. Pouvoirs - mandat

a. L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration

pour l'exécution des résolutions qui précèdent.

b. En outre, elle décide de donner mandat spécial à Madame Chantal BURON, domiciliée à 5376 Miécret (Havelange), rue de l'Église, 27, ou à Monsieur Hervé BONJEAN, employé, demeurant à 6940 Wéris (Durbuy), rue du Mont, numéro 3, à l'effet de signer le texte coordonné des statuts et de déposer celui-ci au greffe du Tribunal de Commerce compétent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposés en même temps :

- l'expédition de l'acte de modifications des statuts.

" la procuration

- le texte coordonnés des statuts

Jean-François PIERARD, notaire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2012 - Annexes du Moniteur belge