01/02/2011
ÿþ M a i 2 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
B R U e
2 0 J A N 2 Ü 1 1
G r e f f e
1 1 1
* 1 1 0 1 6 9 1 7 *
R é S E a t M o n i b e l !
N ° d ' e n t r e p r i s e : b J , 3
D é n o m i n a t i o n v v
( e n e n t i e r ) : S T R A T E O
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 1 8 0 B r u x e l l e s , r u e F r a n ç o i s V e r v l o e t 1 7 3 / 3
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N - N O M I N A T I O N S
D ' u n a c t e d r e s s é p a r M a î t r e C a r o l e G u u i l l e m y n , n o t a i r e a s s o c i é , d e r é s i d e n c e à B r u x e l l e s , l e 1 7 j a n v i e r , 2 0 1 1 , i l r é s u l t e q u ' a é t é c o n s t i t u é e p a r : 1 . M o n s i e u r F A L I Z E , D e n i s P a u l F r a n ç o i s , c é l i b a t a i r e , n é à U c c l e , l e 5 d é c e m b r e 1 9 7 6 , n u m é r o d e c a r t e d ' i d e n t i t é 5 9 0 - 8 6 6 5 8 0 7 - 4 7 , d o m i c i l é à U c c l e , R u e F r a n ç o i s V e r v l o e t 1 7 3 , b o î t e 3 ; 2 . M a d e m o i s e l l e P O N C E L E T , V a l é r i e Y o l a n d e E m i l i e J u l i e , c é l i b a t a i r e , n é e à E t t e r b e e k , l e 3 1 m a i 1 9 7 6 , n u m é r o d e c a r t e d ' i d e n t i t é 5 9 0 - 2 5 5 2 3 4 4 - 0 9 , d o m i c i l i é à U c c l e , R u e F r a n ç o i s V e r v l o e t 1 7 3 , b o î t e 3 ; u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n " S T R A T E O ° , d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i à 1 1 8 0 B r u x e l l e s ( U c c l e ) , R u e F r a n ç o i s V e r v l o e t , 1 7 3 / 3 , a u c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( ¬ 1 8 . 5 5 0 , 0 0 ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t ' . c h a c u n e u n / c e n t i è m e ( 1 / 1 0 0 e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
S o u s c r i p t i o n .
L e s c e n t p a r t s s o c i a l e s ( 1 0 0 ) s o n t à l ' i n s t a n t s o u s c r i t e s a u p a i r , e n e s p è c e s a u p r i x d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t ' . c i n q u a n t e e u r o s ( ë 1 8 . 5 5 0 , 0 0 ) c h a c u n e c o m m e s u i t :
1 ) p a r m o n s i e u r D e n i s F a l i z e , p r é n o m m é , c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s : 5 0
2 ) p a r m a d e m o i s e l l e V a l e r i e P o n c e l e t , p r é n o m m é e , c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s : 5 0
T o t a l : c e n t p a r t s s o c i a l e s , o u i a t o t a l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s ( r e s t a n t ) à s o u s c r i r e : 1 0 0
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t :
1 . Q u e l e s p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e s s o n t t o u t e s l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e d e u x c e n t e u r o s
( ¬ 6 . 2 0 0 , 0 0 ) ;
2 . Q u e l e s f o n d s a f f e c t é s à l a l i b é r a t i o n d e s s o u s c r i p t i o n s c i - d e s s u s o n t é t é d é p o s é s a u c o m p t e s p é c i a l
n u m é r o 3 6 3 - 0 8 3 3 1 1 5 - 2 2 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e I N G B e l g i q u e . U n e a t t e s t a t i o n e n
d a t e d u 1 7 j a n v i e r 2 0 1 1 , j u s t i f i a n t c e d é p ô t d e m e u r e r a c i - a n n e x é e .
3 . Q u e f a s o c i é t é a , p a r c o n s é q u e n t , d u c h e f d e s d i t e s s o u s c r i p t i o n s e t l i b é r a t i o n s e n n u m é r a i r e , e t d è s à
p r é s e n t à s a d i s p o s i t i o n , u n e s o m m e d e s i x m i l l e d e u x c e n t e u r o s ( ¬ 6 . 2 0 0 , 0 0 ) .
S T A T U T S
D E N O M I N A T I O N S I E G E S O C I A L O B J E T D U R E E
A r t i c l e 1 .
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l f e e s t d é n o m m é e « S T R A T E O » .
A r t i c l e 2 .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à B - 1 1 8 0 B r u x e l l e s ( U c c l e ) , R u e F r a n ç o i s V e r v l o e t 1 7 3 / 3
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t e n B e l g i q u e , p a r d é c i s i o n d u g é r a n t , à p u b l i e r a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e ,
s a n s q u ' i l s o i t n é c e s s a i r e d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s .
A r t i c l e 3 .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n
p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e , t o u s t r a v a u x e t s e r v i c e s , t o u t e s v e n t e s
e t c o m m e r c i a l i s a t i o n m o b i l i è r e s e t / o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à :
ª% L a c o n c e p t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d ' u n e p l a t e f o r m e i n t e r a c t i v e , a r t i c u l é e a u t o u r d ' u n s i t e w e b , d ' u n s o f t w a r e o u d e t o u t a u t r e s u p p o r t , e t v i s a n t à p r o m o u v o i r l a c r é a t i o n d e m é d i a p a r t o u t e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s .
" L a c o n s u l t a n c e e t / o u l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s d a n s l e s d o m a i n e s d e l a g e s t i o n , d e l ' a d m i n i s t r a t i o n , d e l a r e s t r u c t u r a t i o n , d u d é v e l o p p e m e n t , d e l a r e c o n v e r s i o n e t m a n a g e m e n t d ' e n t r e p r i s e , l a f o r m a t i o n d e p e r s o n n e l , l a c o n s u l t a n c e e n o r g a n i s a t i o n , l ' e x p e r t i s e t e c h n i q u e e t l ' a s s i s t a n c e d a n s t o u t d o m a i n e , e t e n p a r t i c u l i e r e n m a t i è r e d e v e n t e , l o g i s t i q u e , a c h a t , i n f o r m a t i q u e e t n o u v e l l e s t e c h n o l o g i e s ( I n t e r n e t , e t c . ) , d e c o m m e r c e , d e m a r k e t i n g , d e c o m m u n i c a t i o n c h e z s e s c l i e n t s o u a i l l e u r s .
" T o u t e s p r e s t a t i o n s d a n s l e s d o m a i n e s d e l ' i n f o r m a t i q u e e t n o t a m m e n t l ' a c h a t , l a v e n t e e n g r o s o u e n d é t a i l , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l a m a i n t e n a n c e , l a l o c a t i o n , l ' a s s e m b l a g e , l a c o n c e p t i o n , l a f a b r i c a t i o n , l a p r o d u c t i o n , l a d i s t r i b u t i o n , l ' i n s t a l l a t i o n , l ' e n t r e t i e n , l a r é p a r a t i o n e t l ' é t u d e d e t o u s l o g i c i e l s , s y s t è m e s ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p p l i c a t i o n s , r é s e a u x e t m a t é r i e l s i n f o r m a t i q u e s , é l e c t r o n i q u e s , c o n n u s o u à c r é e r . L a p r é s e n t e é n u m é r a t i o n n ' e s t p a s l i m i t a t i v e .
" L ' o r g a n i s a t i o n d e t o u t é v è n e m e n t , j o u r n é e s d e f o r m a t i o n , s é m i n a i r e s , a i n s i q u e d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e t o u t e s a c t i v i t é s a y a n t u n r a p p o r t a v e c l a p u b l i c i t é e t l a c o m m u n i c a t i o n d ' e n t r e p r i s e ( C o n c e p t i o n , r é a l i s a t i o n ) , e n c e c o m p r i s l ' o r g a n i s a t i o n d e c o u r s , i n i t i a t i o n a u x o u t i l s i n f o r m a t i q u e s , e t c .
" L a g e s t i o n e t l a l i v r a i s o n d e s t o c k s , d e m a t é r i e l s e t d e m a r c h a n d i s e s ;
" L a r é a l i s a t i o n d e r e p o r t a g e s , l a c r é a t i o n d ' i m a g e s , d e p r é s e n t a t i o n s m u l t i m é d i a e t d e s o n s ;
" L a c o n c e p t i o n , l a f a b r i c a t i o n , l a p r o d u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , e t l a
c o m m e r c i a l i s a t i o n d e t o u t o b j e t , p r o d u i t s e t a r t i c l e s m a n u f a c t u r é s o u n o n , d o c u m e n t s , l i c e n c e s , d a n s l e s d o m a i n e s d e l ' a m é n a g e m e n t i n t é r i e u r o u e x t é r i e u r , d e l ' i n f o r m a t i q u e , d u e - c o m m e r c e , d e l a t é l é p h o n i e , d u m u l t i m é d i a e t l a b u r e a u t i q u e
" L ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l e l o t i s s e m e n t , l a m i s e e n v a l e u r , l ' a m é n a g e m e n t , l ' e x p l o i t a t i o n , l a l o c a t i o n , l a s o u s - l o c a t i o n , l ' a f f e r m a g e , l a m a i n t e n a n c e , l a d é c o r a t i o n e t l a g é r a n c e o u t o u t e s o p é r a t i o n s a s s i m i l é e s p o u r t o u t i m m e u b l e b â t i o u n o n , t e r r a i n s , t e r r e s e t d o m a i n e s , q u ' e l l e q u ' e n s o i t s o n a f f e c t a t i o n , a i n s i q u e , d e m a n i è r e g é n é r a l e , l a g e s t i o n d e s o n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r . E l l e p e u t é g a l e m e n t d o n n e r à b a i l s e s i n s t a l l a t i o n s o u l e s d o n n e r à g é r e r à d e s t i e r s e n t o u t o u e n p a r t i e .
" L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r d e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t , d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s ;
" L a c r é a t i o n e t l ' a c c o m p a g n e m e n t d ' e n t r e p r i s e s n o u v e l l e s ;
" L a s o c i é t é p o u r r a p r ê t e r à t o u t e s s o c i é t é s o u p e r s o n n e s p h y s i q u e s , s e p o r t e r c a u t i o n p o u r e l l e e t l o u
c o n s t i t u e r a u p r o f i t d e t i e r s , t o u t e s u r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e .
L a s o c i é t é p o u r r a a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t
i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e ,
s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u à f a c i l i t e r
l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
A u c a s o ù l ' e x e r c i c e d e c e r t a i n e s a c t i v i t é s s e r a i t s o u m i s à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n ,
l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l ' e x e r c i c e d e c e s a c t i v i t é s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s
c o n d i t i o n s .
A r t i c l e 4 .
L a d u r é e d e l a s o c i é t é n ' e s t p a s l i m i t é e .
C A P I T A L - P A R T S S O C I A L E S
A r t i c l e 5 .
L e c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( ¬ 1 8 . 5 5 0 , 0 0 ) , e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t p a l
A r t i c l e 6 .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t e t d e m e u r e n t n o m i n a t i v e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
L a p o s s e s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s r é s u l t e d e l ' i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s q u i r e p o s e a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 7 . -
L e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e
m o r t , q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t a u m o i n s l e s t r o i s / q u a r t s d u c a p i t a l ,
s o u s d é d u c t i o n d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e . T o u t e f o i s , c e t a g r é m e n t n ' e s t p a s r e q u i s l o r s q u e l e s
p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s :
1 0 à u n a s s o c i é ;
2 0 a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r ;
3 0 à d e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e .
L e s r è g l e s a p p l i c a b l e s a u x c e s s i o n s e n t r e v i f s , s ' a p p l i q u e n t e n c a s d e c e s s i o n p a r o u e n f a v e u r d ' u n e
p e r s o n n e m o r a l e .
L ' a s s o c i é u n i q u e p e u t t r a n s m e t t r e l i b r e m e n t l e s p a r t s s o c i a l e s .
A r t i c l e 6 . -
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e o u s i s a p r o p r i é t é e s t s c i n d é e
e n t r e n u - p r o p r i é t a i r e e t u s u f r u i t i e r , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s q u i y s o n t a t t a c h é s ,
j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é .
S i l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , s o n d é c è s n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L e s
d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n
p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à
l a d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
C e l u i q u i h é r i t e d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i .
A D M I N I S T R A T I O N - R E P R E S E N T A T I O N
A r t i c l e 9 . -
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é - ' r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , a s s o c i é s o u n o n . I l s s o n t
n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n t e m p s l i m i t é o u s a n s d u r é e d é t e r m i n é e e t s o n t t o u j o u r s r é v o c a b l e s
p a r e l l e . S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , c e u x - c i f o r m e n t u n c o l l è g e .
A r t i c l e 1 0 . -
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e , l e c a s é c h é a n t , l a q u a l i t é s t a t u t a i r e d e s g é r a n t s , e t d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t
e s t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t . E l l e f i x e l e u r r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e .
L e s g é r a n t s s t a t u t a i r e s n e p e u v e n t ê t r e d é m i s q u e , s o i t p a r l e s a s s o c i é s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x , s o i t p a r l e
t r i b u n a l e t c e , p o u r d e s r a i s o n s d e n a t u r e g r a v e . S e s p o u v o i r s n e s o n t r é v o c a b l e s , e n t o u t o u e n p a r t i e , q u e p a r
u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
"
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 1 . -
L e s g é r a n t s o n t c h a c u n s é p a r é m e n t l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r e f f e c t u e r s e u l o u a u t o r i s e r t o u t e s
o p é r a t i o n s q u i s o n t n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , r i e n e x c e p t é , s a u f l e s o p é r a t i o n s q u i ,
s u i v a n t l a l o i , s o n t d e l a c o m p é t e n c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l s p e u v e n t d é l é g u e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , t o u t o u p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s , à t o u t e p e r s o n n e d e l e u r
c h o i x .
A r t i c l e 1 2 . -
L e m e m b r e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e
p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n s o u m i s e a u c o l l è g e d e g e s t i o n e s t t e n u d e l e c o m m u n i q u e r a u x
a u t r e s g é r a n t s a v a n t l a d é l i b é r a t i o n d u c o l l è g e .
S ' i l n ' y a q u ' u n g é r a n t e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d e v a n t c e t t e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l e n r é f è r e a u x a s s o c i é s e t l a
d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n
m a n d a t a i r e " a d h o c " .
L o r s q u e l e g é r a n t u n i q u e e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d e v a n t c e t t e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a
p r e n d r e l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s r e n d r e s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à
d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
A r t i c l e 1 3 . -
L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o u i n t e r v i e n t u n f o n c t i o n n a i r e
p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l , e t e n j u s t i c e p a r u n g é r a n t .
E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t .
A r t i c l e 1 4 . -
L e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , c h o i s i s p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' i n s t i t u t
d e s R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s ; i l s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n f i x e l e n o m b r e e t l a
r é m u n é r a t i o n .
S i l a s o c i é t é n ' e s t p a s t e n u e d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e , e n v e r t u d e s e x c e p t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 1 4 1 d u
c o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a l a f a c u l t é d e r e n o n c e r à s a d é s i g n a t i o n . D a n s c e c a s , c h a q u e
a s s o c i é a l e p o u v o i r d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 6 6 d u C o d e d e s
S o c i é t é s .
A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e 1 5 . -
C h a q u e a n n é e s e r a t e n u e u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , l e d e u x i è m e m a r d i d u m o i s d e j u i n , à 1 8
h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e s e r a t e n u e l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u t r e q u ' u n
s a m e d i , à l a m ê m e h e u r e e t a u m ê m e e n d r o i t .
E l l e s e r é u n i t a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e c o n v o q u é e à t o u t m o m e n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t c o n v o q u é e p a r l e g é r a n t o u , e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , p a r l ' u n d ' e u x ,
c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
L e s a s s o c i é s , l e s d é t e n t e u r s d e c e r t i f i c a t s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é , l e s o b l i g a t a i r e s , l e s
g é r a n t s e t t e ( s ) c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l ( s ) s o n t c o n v o q u é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e q u i n z e ( 1 5 ) j o u r s a v a n t
l ' a s s e m b l é e . L a l e t t r e c o n t i e n t l ' o r d r e d u j o u r .
L e s a s s o c i é s , l e s d é t e n t e u r s d e c e r t i f i c a t s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é , l e s o b l i g a t a i r e s , l e s
g é r a n t s e t t e ( s ) c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l ( s ) q u i p a r t i c i p e n t à l ' a s s e m b l é e o u q u i s ' y f o n t r e p r é s e n t e r , s o n t
c o n s i d é r é s c o m m e n t v a l a b l e m e n t c o n v o q u é s .
L e s p e r s o n n e s p r é n o m m é e s p e u v e n t é g a l e m e n t r e n o n c e r à i n v o q u e r l ' a b s e n c e o u l ' i r r é g u l a r i t é d e l a l e t t r e
d e c o n v o c a t i o n , a v a n t o u a p r è s l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l a q u e l l e i l s n ' o n t p a s a s s i s t é .
L a p r e u v e d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e c e s f o r m a l i t é s n e p o u r r a ê t r e r é c l a m é e s i t o u s l e s a s s o c i é s , d é t e n t e u r s
d e c e r t i f i c a t s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é , o b l i g a t a i r e s , g é r a n t s e t c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l ( s ) s o n t
p r é s e n t s o u d û m e n t r e p r é s e n t é s à l a r é u n i o n .
P a r d é r o g a t i o n à c e m o d e t r a d i t i o n n e l d e c o n v o c a t i o n , l e s m ê m e s p e r s o n n e s p e u v e n t a c c e p t e r
i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t d e r e c e v o i r c e t t e c o n v o c a t i o n , c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r , a i n s i q u e
l e s d o c u m e n t s d o n t l a l o i i m p o s e q u ' i l s l e u r s o i e n t r e m i s , e n d é a n s l e m ê m e d é l a i l é g a l :
- s o i t , p a r t é l é c o p i e , s u i v i d ' u n a c c u s é d e r é c e p t i o n q u ' e l l e s r e n v e r r o n t p a r l e m ê m e m o y e n à l a s o c i é t é ;
- s o i t , p a r c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e r e c o m m a n d é , e t / o u a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n .
L e c h o i x d u m o d e d e c o n v o c a t i o n p r o p o s é s ' o p è r e r a p a r l a g é r a n c e , é t a n t e n t e n d u q u e l e s c o n v o c a t i o n s
p o u r r o n t t o u j o u r s ê t r e f a i t e s s e l o n l e m o d e t r a d i t i o n n e l .
A r t i c l e 1 6 . -
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t o u , s ' i l s s o n t p l u s i e u r s , p a r u n p r é s i d e n t d é s i g n é p a r
l ' a s s e m b l é e .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e .
L ' a s s e m b l é e c h o i s i t p a r m i s e s m e m b r e s d e u x s c r u t a t e u r s .
A r t i c l e 1 7 . -
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s q u i
e n f o n t l a d e m a n d e . I l s s o n t r é u n i s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l e m e n t r é s e r v é à c e t t e f i n .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s , s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 8 . -
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 9 . -
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b è r e s u r t o u s l e s p o i n t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é . E l l e e s t c o m p é t e n t e , à l ' e x c l u s i o n d e t o u t a u t r e o r g a n e , p o u r l a n o m i n a t i o n e t l a d é m i s s i o n d e s g é r a n t s e t é v e n t u e l l e m e n t d e s c o m m i s s a i r e s , l a f i x a t i o n é v e n t u e l l e d e s l e u r s é m o l u m e n t s , l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s e t l a d e s t i n a t i o n à d o n n e r a u x b é n é f i c e s , l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s e t l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
H o r m i s l e s e x c e p t i o n s l é g a l e s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s r e p r é s e n t é e s à c e t t e a s s e m - ' b l é e e t l e s r é s o l u t i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . l i n e p e u t l e s d é l é g u e r .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l . L e s c o n t r a t s c o n c l u s e n t r e l ' a s s o c i é u n i q u e e t l a s o c i é t é s o n t , s a u f o p é r a t i o n s c o u r a n t e s , i n s c r i t s d a n s d e s d o c u m e n t s à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
A r t i c l e 2 0 . -
T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n p o r t e u r d e p r o c u r a t i o n q u i n e d o i t p a s n é c e s s a i r e m e n t ê t r e a s s o c i é l u i - m ê m e .
L a g é r a n c e p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s , q u i p o u r r o n t ê t r e d o n n é e s p a r é c r i t , p a r t é l é g r a m m e , p a r c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e , p a r t é l é f a x o u p a r t o u t a u t r e m o y e n é c r i t d e t é l é c o m m u n i c a t i o n e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r l u i , t r o i s j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t a s s o c i é p e u t v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e , a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e c o n t e n a n t l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s : l e s p r é n o m s e t n o m o u l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e l ' a s s o c i é , s o n d o m i c i l e o u s o n s i è g e s o c i a l , l e n o m b r e d e p a r t s p o u r l e q u e l i l e s t p r i s p a r t a u v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e , l ' o r d r e d u j o u r , l e s e n s d u v o t e o u d e l ' a b s t e n t i o n s u r c h a c u n d e s p o i n t s r e p r i s à l ' o r d r e d u j o u r e t é v e n t u e l l e m e n t l e d é l a i d e v a l i d i t é d u m a n d a t . C e f o r m u l a i r e s e r a s i g n é .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u s - p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s d ' u n m ê m e t i t r e d o i v e n t r e s p e c t i v e m e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
C O M P T E S A N N U E L S - R E P A R T I T i O N D U B E N E F I C E - R E S E R V E S
A r t i c l e 2 1 . -
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A c e t t e d a t e , l a g é r a n c e é t a b l i t l ' i n v e n t a i r e d e t o u s l e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s , e t c l ô t u r e l e s c o m p t e s a n n u e l s , d o n t l e c o m p t e d e r é s u l t a t .
A r t i c l e 2 2 . -
S u r l e r é s u l t a t n e t , t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u d r o i t c o m p t a b l e , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s a u p r o f i t d e l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t n ' e s t p l u s e x i g é l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e s e r a m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 2 3 . -
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s - s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s t e r m e s p r e s c r i t s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é d i s s o u t e p e u t e n t o u t t e m p s , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , n o m m e r o u r é v o q u e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s . E l l e d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s r é m u n é r a t i o n s a i n s i q u e l e m o d e d e l i - q u i d a t i o n .
A d é f a u t d e n o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r s , l e o u l e s g é r a n t s e n f o n c t i o n à l ' é p o q u e d e l a l i q u i d a t i o n s e r o n t d e p l e i n d r o i t c o n s i d é r é s c o m m e l i q u i d a t e u r s .
A r t i c l e 2 4 . -
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e é v e n t u e l s e r a r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e l e s t i t u l a i r e s d e s p a r t s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t d u c a p i t a l q u ' e l l e s r e p r é s e n t e n t .
D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
A r t i c l e 2 5 . -
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , e s t c e n s é é l i r e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , o ù t o u t e s a s s i g n a t i o n s e t s i g n i f i c a t i o n s , c o m m u n i c a t i o n s e t s o m m a t i o n s , r e l a t i v e s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l a r e s p o n s a b i l i t é d e s a g e s t i o n e t d e s o n c o n t r ô l e , p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 2 6 . -
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u x d i v e r s e s l o i s s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s e t n o t a m m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s . E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e s l o i s , a u x q u e l l e s i l n ' e s t p a s e x p l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e s l o i s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
A . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
' e
V o l e t B - S u i t e
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e c e j o u r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e . -
B . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a l i e u e n d e u x m i l l e d o u z e .
C . E n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n
L a s o c i é t é d é b u t e r a s e s a c t i v i t é s à p a r t i r d e s o n i n s c r i p t i o n à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s . E l l e
j o u i r a d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e à p a r t i r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
T o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s ,
a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n p a r l e s f o n d a t e u r s s o n t r e p r i s
p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e . C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a "
l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
D ' a u t r e p a r t , l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t p a r l e s p r é s e n t e s a u t o r i s e r l e s f o n d a t e u r s
à s o u s c r i r e , p o u r l e c o m p t e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a
r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , e t c e p e n d a n t u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t a u p l u s t a r d j u s q u ' a u j o u r d e l ' a c q u i s i t i o n
d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
N O M I N A T I O N S
L e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é é t a n t a r r ê t é s , l e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t c e q u i s u i t :
A . G é r a n t .
S o n t n o m m é s e n q u a l i t é d e g é r a n t n o n - s t a t u t a i r e : M o n s i e u r D e n i s F A L I Z E e t m a d a m e V a l é r i e P O N C E L E T ,
t o u s p r é n o m m é s .
I c i p r é s e n t s e t q u i d é c l a r e n t a c c e p t e r .
L e g é r a n t a i n s i n o m m é e x e r c e r a s o n m a n d a t p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
L e m a n d a t d u g é r a n t a i n s i n o m m é s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
B . C o m m i s s a i r e :
L a s o c i é t é r é p o n d a n t a u x c r i t è r e s d e l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s
n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
( s i g n é ) C a r o l e G u i l l e m y n
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- e x p é d i t i o n : ( 1 a t t e s t a t i o n b a n c a i r e )
R é s e r v é a u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
. 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e