28/09/2012
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Greffe
N� d'entreprise : 0459842158
D�nomination
(en entier) : Strima Entreprise g�n�rale de construction
Forme juridique : Soci�t� anonyme
Si�ge : Chauss�e de Haecht 1726 1130 Bruxelles
Objet de l'acte : D�mission des administrateurs - nomination des administrateurs
Par suite de la r�organisation op�rationnelle des administrateurs, l'assembl�e prend acte de la d�mission de l'ensemble du Conseil d'administration, savoir MM. Falk Abdulai, Hisen Avdulai, Seljim Abdulai, Dzeljilj Abdulai, � dater du 22 novembre 2011.
L'assembl�e appelle � la fonction d'administrateur la sprl FA Management (0841.529.438), rue Pepermans, - 63/1, � Evere, repr�sent�e par son g�rant, M. Fa�k Abdulai, la spri HAV Management (0841,529.240), rue Pepermans, 63/3, � Evere, repr�sent�e par son g�rant, M. Hisen Avdulai, la sprl SS Management (0841.529.933), rue Pepermans, 63, � Evere, repr�sent�e par son g�rant, M. Seljim Abdulai et la soci�t� NAB= Management (0841.530.626), rue Peperrnans, 63/1, � Evere, repr�sent�e par son g�rant, M. Dzeljilj Abdulai, avec effet au 22 novembre 2011. ils disposent de l'ensemble des pr�rogatives li�es � leur fonction telle qu'elfes sont exprim�es dans les Statuts. Leur mandat est fix� pour un terme de six ans � dater de l'exercice 2011.
Les actes qu'ils ont pos� en tant qu'administrateurs depuis le 22 novembre 2011 sont r�put�s l'avoir �t� au nom et pour le compte des soci�t�s respectives qu'ils repr�sentent.
L'assembl�e mandate M. Pierre-Ig or Fricheteau, Expert-comptable, aux fins de publier les pr�sentes.
Ainsi d�cid� et confirm� de mani�re unanime par les associ�s par l'apposition de leur signature aux pr�sentes,
Bruxelles, le 23 mars 2012.
P,-I. Fricheteau,
Mandataire
Wlentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto . Nom et qualit� du no" aire instrumentant ou de la personne ou rt,E.s
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale a I'euaid deb lier s
Au verso . Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/09/2012 - Annexes du Moniteur belge
09/01/2012
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N� d'entreprise : 0459.842.158
D�nomination
(en entier) : STRIMA - Entreprise G�n�rale de Constructions
Forme juridique : soci�t� anonyme
Si�ge : 1130 Bruxelles, chauss�e de Haecht, 1726
Objet de l'acte : Augmentation de capital - Scission partielle par constitution d'une soci�t� anonyme nouvelle qui sera d�nomm�e "STRIMA INVEST" - Modifications des statuts - Pouvoirs d'ex�cution
Extrait d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Bernard WILLOCX, Notaire de r�sidence � Bruxelles, le neuf d�cembre deux mille onze.
L'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "STRIMA Entreprise G�n�rale de Constructions", dont le si�ge social est �tabli � 1130 Bruxelles, chauss�e de Haecht, 1726, inscrite au Registre des Personnes Morales et dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0459.842.158, constitu�e sous la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e et sous la d�nomination de STRIMA TRANS, suivant acte re�u par le Notaire Patrick GUSTIN, � Auderghem, le six f�vrier mil neuf cent nonante-sept, publi� par extrait � l'Annexe au Moniteur Belge du dix-neuf f�vrier mil neuf cent nonante-sept, sous le num�ro 970219-263, dont les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d'un proc�s-verbal adoptant la forme actuelle de soci�t� anonyme, dress� par le Notaire Bernard WILLOCX, soussign�, le trente et un mars deux mille neuf, publi� par extrait � l'Annexe au Moniteur Belge du quinze avril suivant, sous le num�ro 09054331, ci-apr�s d�nomm�e "STRIMA - Entreprise G�n�rale de Constructions" et/ou la "soci�t� � scinder" et/ou la "soci�t� � scinder partiellement" et/ou la "soci�t� scind�e" et/ou la "soci�t� scind�e partiellement".
A pris les r�solutions suivantes :
1�) Augmentation de capital par incorporation de b�n�fices report�s
L'assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital social de quatre cent vingt-quatre mille six cent nonante et un euros (424.691 EUR) pour le porter de cent deux mille cinq cents euros (102.500 EUR) � cinq cent vingt-sept mille cent nonante et un euros (527.191 EUR) par incorporation de b�n�fices report�s � due concurrence, et ce,; sans cr�ation d'action nouvelle, et en cons�quence d'adapter l'article 5 des statuts en rempla�ant au premier: alin�a de cet article, les mots "cent deux mille cinq cents euros (102.500 EUR) par les mots "cinq cent vingt-sept mille cent nonante et un euros (527.191 EUR)".
2�) Projet de scission
Le conseil d'administration de la soci�t� anonyme "STRIMA Entreprise G�n�rale de Constructions", soci�t� � scinder, a �tabli le cinq octobre deux mille onze, le projet de scission partielle de la soci�t�, conform�ment � l'article 743 du Code des soci�t�s.
Ce projet de scission partielle a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles le onze octobre deux mille onze, soit six semaines au moins avant la pr�sente assembl�e, et a �t� publi� par mention � l'annexe au Moniteur belge du vingt et un octobre deux mille onze sous le num�ro 11159422.
Le pr�sident a rappel�, au nom du conseil d'administration, qu'aucune modification importante du patrimoine � transf�rer, de ta soci�t� � scinder, n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de scission. L'assembl�e a d�cid� d'approuver ce projet de scission partielle dans toutes ses dispositions.
3�) Renonciation aux rapports de scission et de contr�le
En application de l'article 749 du Code des soci�t�s , tous les actionnaires ont d�cid� individuellement de renoncer � l'�tablissement du rapport �crit et circonstanci� du conseil d'administration et du rapport de contr�le du commissaire, prescrits par les articles 745 et 746 du Code des soci�t�s et � leur communication prescrite par l'article 748 du Code des soci�t�s.
4�) Rapport du reviseur �tabli conform�ment � l'article 444 du code des soci�t�s.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
27 O L 201
Greffe
L'assembl�e a pris connaissance du rapport du reviseur, Monsieur Bernard BIGONVILLE, dont les bureaux sont �tablis � 1180 Uccle, avenue Winston Churchill, 55 (boite 10), �tabli relativement aux �l�ments d'actifs et
r de passifs transf�r�s, conform�ment � l'article 444 du Code des soci�t�s dans le cadre de la constitution de la
soci�t� anonyme b�n�ficiaire "STRIMA INVEST'.
5�) Scission partielle
L'assembl�e a d�cid� d'approuver la scission partielle de la pr�sente soci�t� � scinder, sans dissolution, conform�ment au projet pr�cit�, par voie de transfert d'une partie du patrimoine actif et passif de la soci�t�, constitu�e d'une somme d'argent de quatre cent soixante mille euros (460.000 EUR), aux conditions d�finies ci-apr�s, � une nouvelle soci�t� anonyme � constituer en ex�cution de cette scission, et qui sera d�nomm�e "STRIMA INVEST".
L'objet social de la pr�sente soci�t� � scinder et l'objet social de la soci�t� nouvelle � constituer sont d�finis dans le projet de scission dont question ci-avant.
La partie du patrimoine sera transf�r�e � la soci�t� nouvelle � constituer "STRIMA INVEST', conform�ment � la description et � la r�partition pr�vues au projet de scission partielle.
En r�mun�ration de ce transfert, il sera attribu� imm�diatement et directement aux actionnaires de la soci�t� � scinder, neuf cent (900) actions nominatives, sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� anonyme "STRIMA INVEST', qui seront r�parties entre les actionnaires de la soci�t� � scinder � raison de une (1) action de la soci�t� nouvelle pour une (1) action de la soci�t� � scinder, et ce, sans soulte.
Description des �l�ments transf�r�s
Les actifs transf�r�s sont constitu�s d'une somme de quatre cent soixante mille euros (460.000 EUR) tandis que les passifs transf�r�s sont constitu�s d'une partie du capital (� concurrence de quatre cent vingt-quatre mille six cent nonante euros et quatre-vingt-huit cents (424.690,88 FUR)), d'une partie des r�serves (� concurrence de trois mille cinq cent trente-quatre euros et quatre-vingt-sept cents (3.534,87 EUR)) et d'une partie des b�n�fices report�s (� concurrence de trente et un mille sept cent septante-quatre euros et vingt-cinq cents (31.774,25 EUR)), soit au total � concurrence de quatre cent soixante mille euros (460.000 EUR).
Conditions du transfert
- Du point de vue comptable, le transfert est r�alis� sur la base de la situation active et passive de la soci�t� � scinder arr�t�e au trente et d�cembre deux mille dix (apr�s augmentation de capital dont question � la premi�re r�solution).
- Le transfert dans la comptabilit� de la soci�t� b�n�ficiaire du patrimoine actif et passif du patrimoine transf�r� de la soci�t� scind�e, est comptabilis� � la valeur pour laquelle ces �l�ments d'actif et de passif figurent dans la comptabilit� de la soci�t� scind�e � la date de la situation comptable arr�t�e au trente et un d�cembre deux mille dix (apr�s augmentation de capital dont question � la premi�re r�solution).
- Si un �l�ment du patrimoine actif ou passif de la soci�t� scind�e ne serait pas repris dans les �l�ments d�crits dans le projet de scission partielle, il restera la pleine et enti�re propri�t� de la soci�t� scind�e.
Pour le surplus, l'article 764 du Code des Soci�t�s sera d'application.
- Tous les frais, droits et honoraires � r�sulter de l'op�ration de scission seront support�s par la soci�t� pr�sentement scind�e.
- Les attributions aux actionnaires de la soci�t� scind�e des actions de la soci�t� b�n�ficiaire s'effectuent sans soulte.
- La soci�t� b�n�ficiaire prend les biens qui lui sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� scind�e partiellement pour quelque cause que ce soit.
- Le pr�sent transfert est fait � charge pour la soci�t� b�n�ficiaire de :
- supporter tous imp�ts, taxes, contributions, g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s.
Enfin, conform�ment � l'article 686 du Code des soci�t�s, la soci�t� b�n�ficiaire demeure solidairement tenue vis-�-vis des tiers, des dettes certaines et exigibles au jour de la publication aux annexes au Moniteur belge, des actes constatant la d�cision de participation � l'op�ration de scission partielle, qui sont conserv�es par la soci�t� scind�e.
Cette responsabilit� est limit�e � l'actif net attribu� � la soci�t� b�n�ficiaire.
Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers de la soci�t� scind�e partiellement dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux annexes au Moniteur belge des actes op�rant la scission partielle quoique non encore �chue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.
- Sans pr�judice aux droits et obligations transf�r�s � la soci�t� b�n�ficiaire, la pr�sente soci�t� scind�e partiellement conservera comme de droit � ses profit et charge exclusifs tous �l�ments actifs et passifs se rapportant � la partie de son patrimoine non express�ment transf�r�e � la soci�t� b�n�ficiaire, sans intervention de celle-ci ni recours contre elle.
6�) Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la soci�t� b�n�ficiaire
L'assembl�e g�n�rale e propos� de cr�er une soci�t� anonyme nouvelle, d�nomm�e "STRIMA INVEST" et
dont le si�ge social sera situ� � 1130 Bruxelles, chauss�e de Haecht, 1726.
Tous les membres de l'assembl�e ont reconnu avoir re�u une copie du projet de statuts de la nouvelle
soci�t� constitu�e et en avoir pris connaissance.
Conform�ment � l'article 753 du Code des Soci�t�s, l'assembl�e a approuv� le projet d'acte constitutif et les
statuts de la soci�t� anonyme "STRIMA INVEST' � constituer par voie de scission partielle.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2012 - Annexes du Moniteur belge
R�serv�
au
Moniteur
belge
Volet B - Suite
Elle a approuv� en outre le plan financier de cette soci�t� � constituer.
7�) R�duction de capital adaptation de l'article 5 des statuts
Suite au transfert du patrimoine transf�r� dans le cadre de ladite scission partielle, l'assembl�e a d�cid� de r�duire le capital social � concurrence de quatre cent vingt-quatre mille six cent nonante euros et quatre-vingt-huit cents (424.690,88 EUR) repr�sentant la partie du capital compris dans le transfert � la soci�t� b�n�ficiaire, pour le ramener de cinq cent vingt-sept mille cent nonante et un euros (527.191 EUR) � cent deux mille cinq cents euros et quatre-vingt-huit cents (102.500,88 EUR), avec maintien du nombre d'actions � neuf cents (900).
L'assembl�e a constat� que lorsque la scission sera effective, le capital sera effectivement r�duit � cent deux mille cinq cents euros et douze cents (102.500,12 EUR).
Elle a d�cid� en cons�quence que le texte de l'article 5 des statuts devra �tre adapt� lorsque la scission sera effective, en rempla�ant le texte de cet article par le texte suivant :
"Le capital social est fix� � cent deux mille cinq cents euros et douze cents (102.500,12 EUR). Il est repr�sent� par neuf cents (900) actions nominatives sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, jouissant des m�mes droits aux b�n�fices et � l'avoir social en cas de liquidation et repr�sentant chacune un/neuf centi�mes (1/900e de l'avoir social.".
8�) L'assembl�e a d�cid� que les r�solutions prises sur les propositions qui pr�c�dent, ne sortiront leurs effets que lorsque la soci�t� anonyme b�n�ficiaire du transfert, "STRIMA INVEST' aura effectivement �t� constitu�e.
9�) Repr�sentation et pouvoirs
L'assembl�e g�n�rale a conf�r� la repr�sentation de la soci�t� scind�e aux op�rations de scission � son conseil d'administration et plus sp�cialement, conform�ment � l'article 19 des statuts, � deux administrateurs agissant conjointement, savoir :
- Monsieur Dzeljllj ABDULAI, n� � Strima-Kumanovo (ex Yougoslavie) le trois janvier mil neuf cent septante-cinq, �poux de Madame Lindita MURSELI, domicili� � 1140 Evere, rue Frans Peperrnans, 63, bo�te 1;
- Monsieur Faik ABDULAI, n� � Strima (ex Yougoslavie) le quatre d�cembre mil neuf cent soixante-sept, �poux de Madame Medzide REDZEPI, domicili� � 1140 Evere, rue Frans Pepermans, 63, bo�te 2.
Qui ont tous deux d�clar� accepter.
L'assembl�e g�n�rale a conf�r� au conseil d'administration les pouvoirs les plus �tendus aux fins d'organiser les effets l�gaux de la pr�sente scission partielle.
Sp�cialement le conseil d'administration, repr�sent� par les deux administrateurs dont question ci-dessus, peut
- transf�rer � la soci�t� anonyme "STRIMA INVEST', � constituer, le patrimoine � transf�rer (somme de quatre cent soixante mille euros (460.000 EUR)) de la soci�t� scind�e;
- accepter les actions de la soci�t� "STRIMA INVEST" et les r�partir entre les actionnaires de la soci�t� scind�e dans les proportions susvant�es et assurer, le cas �ch�ant, la mise � jour du registre des actions nominatives de la nouvelle soci�t� � constituer.
Dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle, le conseil d'administration pourra en outre :
* intervenir � l'acte de constitution de la soci�t� "STRIMA INVEST' et en approuver les statuts;
* en signer le plan financier;
* d�clarer avoir parfaite connaissance du rapport du reviseur d'entreprises, �tablis conform�ment � l'article 444 du Code des soci�t�s;
* assister � toute assembl�e des actionnaires qui se tiendrait imm�diatement apr�s la constitution de la soci�t� "STRIMA INVEST"; prendre part � toutes d�lib�rations, prendre part � la nomination des administrateurs et commissaires �ventuels de cette soci�t�, fixer la dur�e de leur mandat et leur r�mun�ration;
- compara�tre � tous actes authentiques rectificatifs ou compl�mentaires ayant pour objet, s'il devait y avoir lieu, de pallier l'omission involontaire de certains �l�ments transf�r�s, ou au contraire de r�tablir dans le patrimoine de la pr�sente soci�t� scind�e partiellement des �l�ments qui auraient �t� attribu�s par erreur � la soci�t� b�n�ficiaire;
- d�l�guer, sous sa responsabilit�, pour des op�rations sp�ciales et d�termin�es, � un ou plusieurs mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il d�termine et pour la dur�e qu'il fixe;
- effectuer toutes formalit�s de modification, d'inscription ou de transfert aupr�s de toutes autorit�s et administrations comp�tentes, en particulier, aupr�s du registre des personnes morales, du guichet d'entreprises et de la NA;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pi�ces, proc�s-verbaux et registres et en g�n�ral faire le n�cessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
(sign�) Bernard WILLOCX,
Notaire.
D�p�t simultan� de : Exp�dition - Statuts coordonn�s.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature