09/01/2012
�� lL~vi!t =3 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2,1
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N� d'entreprise : Q `t, L ' ` L
D�nomination
(en entier) : STRIMA INVEST
Forme juridique : soci�t� anonyme
Si�ge : 1130 Bruxelles, chauss�e de Haecht, 1726
Objet de l'acte : Constitution par voie de scission partielle de la soci�t� anonyme "STRIMA - Entreprise G�n�rale de Constructions" - Status - Nominations
Extrait d'un acte re�u par Ma�tre Bernard WILLOCX, Notaire de r�sidence � Bruxelles, le neuf d�cembre deux mille onze.
La soci�t� anonyme "STRIMA Entreprise G�n�rale de Constructions", dont le si�ge social est �tabli �; 1130 Bruxelles, chauss�e de Haecht, 1726, inscrite au Registre des Personnes Morales et dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0459.842.158.
Constitu�e sous la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e et sous la d�nomination de STRIMA TRANS, suivant acte re�u par le Notaire Patrick GUSTIN, � Auderghem, le six f�vrier mil neuf cent nonante-sept, publi� par extrait � l'Annexe au Moniteur Belge du dix-neuf f�vrier mil neuf cent nonante-sept, sous le num�ro 970219-263, dont les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d'un proc�s-verbal adoptant la forme actuelle de soci�t� anonyme, dress� par le Notaire Bernard WILLOCX, soussign�, le trente et un mars deux mille neuf, publi� par extrait � l'Annexe au Moniteur Belge du quinze avril suivant, sous le num�ro 09054331.
Ci-apr�s d�nomm�e "STRIMA - Entreprise G�n�rale de Constructions" etlou la "soci�t� � scinder" eUou la "soci�t� � scinder partiellement" etlou la "soci�t� scind�e" ettou la "soci�t� scind�e partiellement".
Soci�t� ayant notamment adopt� les r�solutions de scission partielle par constitution de la pr�sente soci�t� nouvelle � constituer sous la d�nomination "STRIMA INVEST' en ex�cution de cette scission.
Ici repr�sent�e par :
1.- Monsieur Dzeljilj ABDULAI, n� � Strima-Kumanovo (ex Yougoslavie) le trois janvier mil neuf cent septante-cinq, �poux de Madame Lindita MURSELI, domicili� � 1140 Evere, rue Frans Pepermans, 63, bo�te 1;
2.- Monsieur Faik ABDULAI, n� � Strima (ex Yougoslavie) le quatre d�cembre mil neuf cent soixante-sept, �poux de Madame Medzide REDZEPI, domicili� � 1140 Evere, rue Frans Pepermans, 63, bo�te 2;
(Comparants dont l'identit� a �t� v�rifi�e au vu de leurs cartes d'identit�s);
Agissant en vertu des pouvoirs qui leur ont �t� conf�r�s � cette fin aux termes des r�solutions prises par l'assembl�e g�n�rale de ses actionnaires, tenue ce jour ant�rieurement aux pr�sentes, � dix-sept heures et dont le proc�s-verbal a �t� dress� par le notaire soussign�.
En cons�quence, la soci�t� comparante, repr�sent�e comme dit ci-dessus, apr�s avoir remis au notaire soussign� le plan financier prescrit par l'article 440 du Code des soci�t�s, a requis le notaire soussign� d'acter ce qui suit :
I. Scission partielle par constitution
N Constitution
La soci�t� comparante, soci�t� scind�e partiellement, conform�ment aux articles 674, 677 et 742 et suivants du Code des soci�t�s et aux d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour devant le notaire soussign�, constitue une soci�t� anonyme, sous la d�nomination de "STRIMA INVEST", par le transfert d'un patrimoine se constituant d'une somme d'argent de quatre cent soixante mille euros (460.000 EUR), sans que la soci�t� scind�e ne cesse d'exister.
Ce transfert par voie de scission partielle se r�alise moyennant l'attribution aux actionnaires de la soci�t� scind�e de neuf cents (900) actions de la soci�t� pr�sentement constitu�e "STRIMA INVEST', qui seront r�parties entre les actionnaires de la soci�t� scind�e, � raison de une (1) action de la soci�t� "STRIMA INVEST' pour une (1) action de la soci�t� scind�e, et sans soulte.
Conform�ment � l'article 754 du Code des soci�t�s, la scission sera r�alis�e lorsque la nouvelle soci�t� aura �t� constitu�e.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2012 - Annexes du Moniteur belge
BI Rapports
1�)Projet de scission - Rapport - Documents mis � la disposition des actionnaires de la soci�t� scind�e
1.- le projet de scission partielle de la soci�t�, �tabli en date du cinq octobre deux mille onze, conform�ment � l'article 743 du Code des soci�t�s et d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, le onze octobre deux mille onze, soit six semaines au moins avant ce jour, par le conseil d'administration de la soci�t� scind�e, ainsi qu'il r�sulte de la preuve de d�p�t d�livr�e par le greffe; ce projet a �t� publi� par voie de mention � l'annexe au Moniteur belge du vingt et un octobre deux mille onze, sous le num�ro 11159422.
2.- les comptes annuels des trois derniers exercices de la soci�t� scind�e ;
3.- l'�tat comptable interm�diaire arr�t� dans les trois mois pr�c�dant la date du projet de scission.
Le rapport du reviseur conclut dans tes termes suivants :
"V. CONCLUSIONS
L'apport en nature, issu de la scission partielle de la S.A. �STRIMA Entreprise G�n�rale de Construction �,
en constitution de la soci�t� S.A. �STRIMA INVEST� consiste exclusivement en valeurs disponibles.
En contrepartie des valeurs disponibles transf�r�es pour un montant de 460.000 � , la S.A. �STRIMA
INVEST� va
- constituer un capital pour 424.690,88 � et,
- alimenter un poste de r�serves pour 3.534,87 � et,
- alimenter un poste de b�n�fices report�s pour 31.774,25 � .
Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :
* l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en
mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens
apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en
nature ;
* la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;
* les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de
l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et � la
valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas �ch�ant, � la prime d'�mission
des actions ou parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�. Pour les
besoins de cette op�ration, tous les �l�ments de fonds propres nouvellement constitu�s ont �t� pris en compte
pour d�terminer le pair comptable.
La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 900 parts sociales de la S.A. �STRIMA INVEST� sans
d�signation de valeur nominale et enti�rement lib�r�es.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re
l�gitime et �quitable de l'op�ration.
Fait � Bruxelles, le 7 d�cembre 2011."
Ces deux rapports resteront ci-annex�s et seront d�pos�s au greffe du tribunal de commerce comp�tent en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent acte de constitution.
2�) Renonciation aux rapports de scission et de contr�le
Conform�ment � l'article 749 du Code des soci�t�s, la soci�t� comparante a d�cid� de renoncer � l'�tablissement du rapport �crit et circonstanci� du conseil d'administration et du rapport de contr�le du reviseur d'entreprises, prescrits par les articles 745 et 746 du Code des soci�t�s et � leur communication prescrite par l'article 748 du m�me Code.
L'article 749, alin�as 1 et 2, du Code des soci�t�s stipule ce qui suit :
"Les soci�t�s participant � la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745, 746 et 748, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associ�s et tous les porteurs de titres conf�rant un droit de vote � l'assembl�e g�n�rale renoncent � leur application.
Cette renonciation est �tablie par un vote expr�s � l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la participation � la scission".
3�) Modifications importantes du patrimoine
La soci�t� comparante a d�clar� qu'aucune modification importante du patrimoine � transf�rer, de la soci�t� scind�e n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de scission partielle susmentionn�, en application de l'article 747 du Code des soci�t�s et qu'aucun engagement susceptible de modifier de fa�on appr�ciable la consistance des actifs et des passifs transf�r�s n'a �t� conclu depuis cette m�me.
Le conseil d'administration de la soci�t� scind�e partiellement n'a donc pas eu � proc�der � l'actualisation des informations d�j� communiqu�es.
La soci�t� comparante requiert le notaire soussign� de constater que toutes tes informations et communications l�gales ont bien �t� ex�cut�es pr�alablement par elle, dans le respect des dispositions de l'article 748 du Code des soci�t�s, sous r�serve de ce qui a �t� dit ci-dessus et sous r�serve de la renonciation par tous les actionnaires, conform�ment � l'article 749 du Code des Soci�t�s, � l'�tablissement des rapports de scission et de contr�le pr�vues aux articles 745 et 746 du Code des Soci�t�s.
C! Transfert
EXPOS� PR�ALABLE
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2012 - Annexes du Moniteur belge
La soci�t� comparante expose qu'aux termes du proc�s-verbal dress� ce jour par le notaire soussign�, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de ses actionnaires :
1�) a approuv� le projet de scission partielle dans toutes ses dispositions;
2�) a renonc� aux rapports de scission et de contr�le, comme signal� ci-avant, en application de l'article 749 du Code des soci�t�s;
3�) a d�cid� la scission partielle de la soci�t� comparante aux conditions pr�vues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert d'une partie du patrimoine de la soci�t� scind�e, constitu�e d'une somme d'argent de quatre cent soixante mille euros (460.000 EUR), � la soci�t� anonyme "STRIMA INVEST' qu'elle constitue, moyennant l'attribution imm�diate et directe aux actionnaires de la soci�t� scind�e des neuf cents (900) actions nominatives, sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� anonyme "STRIMA INVEST", qui seront r�parties entre les actionnaires de la soci�t� scind�e, � raison de une (1) action de la soci�t� "STRIMA INVEST' pour une (1) action de la soci�t� scind�e, et sans soulte ;
4�) a propos� de constituer une soci�t� anonyme et a approuv� le projet d'acte constitutif et les statuts de cette soci�t� � constituer par voie de scission partielle;
5�) a conf�r� la repr�sentation de la soci�t� scind�e aux op�rations de scission � son conseil d'administration et plus sp�cialement aux deux administrateurs pr�cit�s, et a conf�r� audit conseil les pouvoirs les plus �tendus aux fins d'organiser les effets l�gaux de la scission.
CECI EXPOS�,
La soci�t� comparante, repr�sent�e comme dit est, confirme la d�cision de scission partielle par constitution de la pr�sente soci�t� et d�clare transf�rer � la pr�sente soci�t� un patrimoine se composant principalement d'une somme d'argent de quatre cent soixante mille euros (460.000 EUR), aux conditions d�finies ci-apr�s.
a) Description des �l�ments transf�r�s
Les actifs transf�r�s sont constitu�s d'une somme de quatre cent soixante mille euros (460.000 EUR) tandis que les passifs transf�r�s sont constitu�s d'une partie du capital (� concurrence de quatre cent vingt-quatre mille six cent nonante euros et quatre-vingt-huit cents (424.690,88 EUR)), d'une partie des r�serves (� concurrence de trois mille cinq cent trente-quatre euros et quatre-vingt-sept cents (3.534,87 EUR)) et d'une partie des b�n�fices report�s (� concurrence de trente et un mille sept cent septante-quatre euros et vingt-cinq cents (31.774,25 EUR)), soit au total � concurrence de quatre cent soixante mille eurcs (460.000 EUR).
b) Conditions g�n�rales du transfert
- Du point de vue comptable, le transfert est r�alis� sur base de la situation active et passive de la soci�t� scind�e arr�t�e au trente et un d�cembre deux mille dix (apr�s toutefois l'augmentation de capital r�alis�e ce jour). Toutefois, la pr�sente soci�t� aura la propri�t� des biens transf�r�s � compter de ce jour, et leur jouissance � compter du premier janvier deux mille dix.
- Le transfert dans la comptabilit� de la soci�t� b�n�ficiaire "STRIMA INVEST" du patrimoine transf�r� de la soci�t� scind�e est comptabilis� � la valeur pour laquelle ses �l�ments d'actif et de passif figurent dans la comptabilit� de la soci�t� scind�e � la date de la situation comptable arr�t�e au trente et d�cembre deux mille dix (apr�s toutefois l'augmentation de capital r�alis�e ce jour).
- Si un �l�ment du patrimoine actif ou passif de la soci�t� scind�e ne serait pas repris dans les �l�ments d�crits dans le projet de scission partielle, il restera la pleine et enti�re propri�t� de la soci�t� scind�e.
Pour le surplus, l'article 764 du Code des Soci�t�s sera d'application.
- Tous les frais, droits et honoraires � r�sulter de l'op�ration de scission seront support�s par la soci�t� scind�e.
- Les attributions aux actionnaires de la soci�t� scind�e des actions de la soci�t� b�n�ficiaire s'effectuent sans soulte.
- La soci�t� b�n�ficiaire prend les biens qui lui sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� scind�e partiellement pour quelque cause que ce soit.
- Le pr�sent transfert est fait � charge pour la soci�t� b�n�ficiaire de :
- supporter tous imp�ts, taxes, contributions, g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s.
Enfin, conform�ment � l'article 686 du Code des soci�t�s, la soci�t� b�n�ficiaire demeure solidairement tenue vis-�-vis des tiers, des dettes certaines et exigibles au jour de la publication aux annexes au Moniteur belge, des actes constatant la d�cision de participation � l'op�ration de scission partielle, qui sont conserv�es par la soci�t� scind�e.
Cette responsabilit� est limit�e � l'actif net attribu� � la soci�t� b�n�ficiaire.
Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers de la soci�t� scind�e partiellement dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux annexes au Moniteur belge des actes op�rant la scission partielle quoique non encore �chue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.
- Sans pr�judice aux droits et obligations transf�r�s � la soci�t� b�n�ficiaire, la pr�sente soci�t� scind�e partiellement conservera comme de droit � ses profit et charge exclusifs tous �l�ments actifs et passifs se rapportant � la partie de son patrimoine non express�ment transf�r�e � la soci�t� b�n�ficiaire, sans intervention de celle-ci ni recours contre elle.
c) R�mun�ration du transfert
En r�mun�ration de ce transfert, il est attribu� imm�diatement et directement aux actionnaires de la soci�t�
scind�e, neuf cents (900) actions nominatives, sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, de la
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soci�t� anonyme "STRIMA INVEST', qui seront r�parties entre les actionnaires de la soci�t� scind�e � raison de une (1) action de la soci�t� "STRIMA INVEST" pour une (1) action de la soci�t� scind�e, et ceci, sans soulte.
Les actionnaires de la soci�t� comparante deviennent d�s lors directement actionnaires de la pr�sente soci�t�.
Les actions de la soci�t� scind�e partiellement sont des actions nominatives. Les actions nouvelles qui seront �mises par la soci�t� pr�sentement constitu�e seront �galement des actions nominatives. Elles seront immatricul�es au nom des actionnaires de la soci�t� scind�e dans le registre des actionnaires de la nouvelle soci�t� qui sera cr�� imm�diatement apr�s la r�alisation effective de la scission partielle.
Le Conseil d'Administration de la soci�t� scind�e est dispens� de ses obligations d�coulant de l'article 756 du Code des soci�t�s.
Les actions nouvelles �mises par la soci�t� pr�sentement constitu�e donneront le droit de participer aux r�sultats de ladite soci�t� depuis la date de sa constitution mais en tenant compte de la r�troactivit� comptable de la scission partielle au premier janvier deux mille dix.
d) Capital
En ex�cution du transfert qui pr�c�de, la soci�t� scind�e constate que le capital social de la soci�t� pr�sentement constitu�e est fix� � quatre cent vingt-quatre mille six cent nonante euros et quatre-vingt-huit cents (424.690,88 EUR). Il est repr�sent� par neuf cents (900) actions nominatives, enti�rement lib�r�es, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune unlneufcenti�me de l'avoir social
Il. Statuts
TITRE I : DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE
Article 1 :
La soci�t�, commerciale, adopte la forme anonyme. Elle est d�nomm�e "STRIMA INVEST".
Article 2 :
Le si�ge social est �tabli � 1130 Bruxelles, chauss�e de Haecht, 1726.
Il peut �tre transf�r� en tout autre endroit par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.
La soci�t� peut �galement, par simple d�cision du conseil d'administration, �tablir des si�ges d'exploitation,
succursales ou agences, tant en Belgique qu'� l'�tranger, sous r�serve du respect des obligations l�gales en
mati�re linguistique.
Article 3 :
La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, l'acquisition, la vente, la location, l'exploitation et la gestion de tout bien immeuble, meubl� ou non. Elle exerce cet objet soit directement par elle-m�me dans te cadre normatif qui est propre � chacune de ces branches, soit par le recours � tout tiers sp�cialis�, par voie de contrat de sous-traitance, de mandat, d'association momentan�e ou tout autre analogue � ceux-ci. Dans ce cadre, elle pourra acheter, vendre publiquement ou de gr� � gr�, �changer ou constituer des immeubles b�tis ou non b�tis en passant s'il y a lieu tout contrat d'entreprise, les partager ou pratiquer toute op�ration g�n�ralement quelconque portant sur les droits r�els de ceux-ci.
Elle pourra �galement prendre � loyer ou constituer des baux, sans distinction quant � la dur�e, ainsi que passer tout contrat n�cessaire � l'entretien, la conservation, l'�quipement ou l'extension de ses immeubles, en ce compris l'�ventuel mobilier. Elle pourra �galement recourir � l'emprunt n�cessaire � l'exercice de son activit� ainsi qu'hypoth�quer les immeubles qu'elle poss�de ou sur lesquels elle d�tient des droits r�els. La soci�t� pourra �galement proc�der au placement utile de ses fonds exc�dentaires sous la forme jug�e la plus utile selon les circonstances du moment.
Si pour une des activit�s pr�cit�es, la soci�t� doit obtenir au pr�alable une agr�ation, elle n'entamerait ces activit�s qu'apr�s avoir obtenu les agr�ations n�cessaires.
Elle pourra �galement r�aliser toute op�ration g�n�ralement quelconque pr�sentant un rapport m�me indirect ou accessoire � son objet, qui serait de nature � en faciliter par quelque point la r�alisation. Elle pourra donc, s'il �chait, cr�er toute soci�t� belge ou �trang�re, ou prendre des participations ou des accords avec des soci�t�s existantes ou � cr�er, tant belge qu'�trang�re, ainsi qu'avec toute personne physique, r�sidant ou non en Belgique, et se porter si n�cessaire caution pour elles.
Elfe pourra enfin r�aliser toute op�ration g�n�ralement quelconque ayant un rapport direct ou indirect � son objet et s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de scission ou de toute autre mani�re dans toute activit� �conomique pr�sentant avec elle un int�r�t �conomique quelconque.
Article 4 :
La dur�e de la soci�t� est illimit�e. Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant
comme en mati�re de modification aux statuts.
TITRE Il : CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
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Article 5 :
Le capital social est fix� � quatre cent vingt-quatre mille six cent nonante euros et quatre-vingt-huit cents
(424.690,88 EUR).
Il est repr�sent� par neuf cents (900) actions sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, et
repr�sentant chacune un/neufcenti�me (1/900e) de l'avoir social.
Les actions sont nominatives.
Article 6 :
1. La soci�t� peut acqu�rir ou prendre en gage, dans le respect des conditions l�gales, ses propres actions ou titres b�n�ficiaires enti�rement lib�r�s.
2. Conform�ment aux dispositions l�gales, le conseil d'administration est autoris� � acqu�rir les titres dont question sub 1 lorsque cette acquisition est n�cessaire pour �viter � la soci�t� un dommage grave et imminent.
Article 7 :
Le capital social peut �tre augment� ou r�duit, en une ou plusieurs fois, par d�cision de l'assembl�e
g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises par la loi.
Article 8 "
La soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par action.
S'il y a plusieurs propri�taires d'un titre, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y attach�s jusqu'� ce
qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant � son �gard propri�taire du titre; en cas de d�membrement
du droit de propri�t� d'une action, les droits aff�rents � celle-ci seront exerc�s par l'usufruitier,
TITRE III : ADMINISTRATION
Article 9 :
La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle. Ils sont r��ligibles.
Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Article 10 :
Le conseil d'administration �lit parmi ses membres un pr�sident et, le cas �ch�ant, un vice-pr�sident. A
d�faut, l'administrateur d�sign� par ses coll�gues assume les fonctions de pr�sident.
Article 11 :
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social.
II a dans sa comp�tence tous les actes qui ne sont pas r�serv�s par la loi et les statuts � l'assembl�e
g�n�rale.
Article 12 :
Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion � un ou plusieurs administrateurs, qui portent le titre d'administrateurs d�l�gu�s, ou � un ou plusieurs directeurs choisis dans son sein ou en dehors.
Article 13 :
Le mandat d'administrateur sera exerc� gratuitement, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, charg�s de fonctions ou de
missions sp�ciales, des indemnit�s � charge du compte de r�sultats.
Article 14 :
Sauf d�l�gation sp�ciale du conseil d'administration, tous actes, autres que ceux de gestion journali�re, devront, pour �tre valables, �tre sign�s par deux administrateurs au moins, agissant conjointement. Ceux-ci n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers ou des co-contractants d'une d�lib�ration pr�alable du conseil.
Article 15 : D�lib�rations
1�) Le conseil d'administration peut d�lib�rer et statuer si la moiti� de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s. Toutefois si le conseil d'administration n'est compos� que de deux membres, le conseil ne pourra valablement d�lib�rer que si les deux administrateurs sont pr�sents ou valablement repr�sent�s.
Tout administrateur peut donner � un de ses coll�gues, par �crit, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document �crit, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2012 - Annexes du Moniteur belge
Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante. Toutefois, si le conseil se trouvait compos� de deux administrateurs, la voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante jusqu'� ce que le conseil soit compos� de trois membres au moins.
2�) Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.
Il ne pourra pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels.
3�) En cas d'opposition d'int�r�ts, les administrateurs devront se conformer � l'article 523 du Code des soci�t�s.
TITRE IV : CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 16 :
Aussi longtemps que la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s aux articles 15 et 141 du Code des soci�t�s,
il n'y a pas lieu � nomination d'un commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.
Chaque actionnaire a d�s lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. II
peut se faire repr�senter par un expert comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t�
d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 17 :
L'assembl�e g�n�rale des actionnaires se r�unit tous les ans, de plein droit, le deuxi�me mardi du mois de
juin � neuf heures, au si�ge social ou en tout autre endroit en Belgique indiqu� dans les convocations.
Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure.
L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit
l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me des actions.
Article 18 :
Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par le vice-pr�sident ou, � d�faut, par un administrateur d�sign� par ses coll�gues. En cas d'absence ou d'emp�chement des personnes ci-avant cit�es, l'assembl�e est pr�sid�e par un actionnaire pr�sent et acceptant, d�sign� par l'assembl�e.
Le pr�sident d�signe le secr�taire.
L'assembl�e choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires pr�sents le permet. Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.
Article 19 :
Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre, s�ance tenante, prorog�e � trois semaines
par le conseil d'administration, m�me s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute d�cision prise.
La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour. Les formalit�s d'admission accomplies pour
assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, sont valables pour la seconde.
De nouvelles formalit�s d'admission peuvent �tre effectu�es en vue de la seconde assembl�e; celle-ci
statue d�finitivement.
Article 20 :
Chaque action donne droit � une voix.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL
Article 21 :
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.
Le trente et un d�cembre de chaque ann�e, les �critures sociales sont arr�t�es, et le conseil
d'administration dresse l'inventaire, les comptes annuels, et le rapport de gestion.
TITRE VII : REPARTITION DES BENEFICES
Article 22 :
L'exc�dent favorable du bilan, d�duction faite des frais g�n�raux, charges sociales et amortissements
n�cessaires, forme le b�n�fice net.
Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� cinq pour cent pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire
lorsque la r�serve l�gale a atteint un dixi�me du capital; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre
entam�e.
Le solde est r�parti entre toutes les actions.
Toutefois l'assembl�e g�n�rale peut d�cider d'affecter ce solde, en tout ou en partie, � des fonds de
pr�vision ou de r�serve extraordinaire, ou de le reporter � nouveau.
Article 23 :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2012 - Annexes du Moniteur belge
Le paiement des dividendes se fait aux �poques et aux endroits d�sign�s par le conseil d'administration.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider, conform�ment � la loi, le paiement d'acomptes sur dividendes, payables en esp�ces, ou sous une autre forme; il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VIII : LIQUIDATION - PARTAGE
Article 24 :
En cas de dissolution de la soci�t�, la liquidation s'op�re par les soins du conseil d'administration alors en fonction, � moins que l'assembl�e g�n�rale ne d�signe un ou plusieurs liquidateurs, dont elle d�termine les pouvoirs et la r�mun�ration.
Article 25 :
Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des titres lib�r�s dans une proportion sup�rieure.
TITRE IX: DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26 : Election de domicile
Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, directeur, liquidateur domicili� � l'�tranger et n'ayant pas �lu domicile en Belgique, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.
Article 27 : Comp�tence judiciaire
Pour tous litiges, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.
Article 28 : Application du Code des soci�t�s
Les parties entendent se conformer enti�rement au Code des Soci�t�s.
En cons�quence, les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ce Code, sont cens�es non �crites.
III. Dispositions transitoires
N Assembl�e g�n�rale extraordinaire
1. Cl�ture du premier exercice social
Le premier exercice social commenc� ce jour se cl�turera le trente et un d�cembre deux mille douze.
2. Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle
La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle aura donc lieu en deux mille treize.
3. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fix� � quatre.
Sont appel�s � cette fonction :
- Monsieur Dzeljilj ABDULAI, n� � Strima-Kumanovo (ex Yougoslavie) le trois janvier mil neuf cent septante-
cinq, �poux de Madame Lindita MURSELI, domicili� � 1140 Evere, rue Frans Pepermans, 63, bo�te 1.
- Monsieur Falk ABDULAI, n� � Strima (ex Yougoslavie) le quatre d�cembre mil neuf cent soixante-sept,
�poux de Madame Medzide REDZEPI, domicili� � 1140 Evere, rue Frans Pepermans, 63, bo�te 2.
- Monsieur Seljim ABDULAI, n� � Strima (ex Yougoslavie) le vingt-neuf mai mil neuf cent septante et un,
�poux de Madame Ajsa MAMUTI, domicili� � 1140 Evere, rue Frans Pepermans, 63.
- Monsieur Hisen AVDULAI, n� � Strima (ex Yougoslavie) le sept d�cembre mil neuf cent soixante-quatre,
�poux de Madame Rekibe AVDULAI, domicili� � 1140 Evere, rue Frans Pepermans, 63, bo�te 3.
Tous quatre ici pr�sents et qui d�clarent accepter.
Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s aura une dur�e de six ans et se terminera imm�diatement
apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle de l'an deux mille seize.
Leur mandat est gratuit.
4. Contr�le
La soci�t� r�pondant aux crit�res pr�vus par les articles 15 et 141 du Code des Soci�t�s, l'assembl�e
d�cide de ne pas nommer de commissaire.
BI Conseil d'administration
Volet B -- Suite
A l'instant, le conseil d'administration �tant constitu�, celui-ci d�clare se r�unir aux fins de proc�der � la nomination des pr�sident et administrateur-d�l�gu�.
A l'unanimit�, le conseil d'administration appelle aux fonctions de pr�sident Monsieur Dzeljilj ABDULAI, pr�nomm�, ici pr�sent et qui accepte. Son mandat est gratuit.
A l'unanimit�, le conseil d'administration appelle aux fonctions d'administrateur-d�l�gu� Monsieur Dzeljilj ABDULAI, pr�nomm�, ici pr�sent et qui accepte. Son mandat est gratuit.
L'administrateur-d�l�gu� est charg� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion.
En outre, le conseil d'administration lui conf�re tous pouvoirs aux fins d'effectuer les formalit�s requises aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises et de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.
PROCURATION
Tous pouvoirs sp�ciaux sont donn�s � Prior in Financium, soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� en commandite simple, inscrite aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0875.494,581, repr�sent�e par son g�rant, Monsieur Pierre-Igor Fricheteau, pour remplir les formalit�s post�rieures � la constitution, notamment toutes formalit�s requises aupr�s d'un guichet d'entreprises, en g�n�ral, toutes formalit�s n�cessaires ou utiles permettant � la soci�t� d'entamer ses activit�s, et ce, avec pouvoir de subd�l�gation.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
(sign�) Bernard WILLOCX,
Notaire.
D�p�t simultan� de : Exp�dition - Rapport sp�cial du Conseil d'Administration - Rapport du R�viseur d'Entreprises.
R�serv�
au
Moniteur
belge
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature