SUES FINANCE

Société anonyme


Dénomination : SUES FINANCE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 842.102.233

Publication

30/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 03.06.2014, DPT 26.06.2014 14213-0386-020
07/01/2014
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Voie_ B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



2 6 DEC 2013

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Greffe

N" d'entreprise : 0842.102.233

Dénomination

(en entier) : SUES FINANCE

Forme juridique : société anonyme

Siège : rue Belliard 20, 1040 Etterbeek

Obiet de l'acte : Augmentation de capital

L'an deux mille treize;

Le vingt décembre;

Devant nous, Régis Dechamps, notaire de résidence à Schaerbeek-Bruxelles;

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SUES

Finance", établie à 1040 Etterbeek, rue Belliard, n© 20;

Société constituée suivant acte reçu le 16 décembre 2011, par le notaire Régis Dechamps, (Annexe au

Moniteur belge de date numéro 2011-12-28 / 0307770).

Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 15 novembre 2012, publiés aux annexes du

Moniteur Belge sous ta référence 2012-12-13 l 0200690.

Immatriculée au Registre des Personnes Morales sous NA BE 0842,102.233 Bruxelles.

Bureau

La séance est ouverte à 11 heures, sous la présidence de Monsieur RODRIGUEZ-VILLA MATONS Juan-

Martin, ci-après mieux qualifié ;

La composition de l'assemblée ne permet pas la désignation d'un secrétaire, ni d'un scrutateur.

Composition de l'assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires dont la désignation et le nombre de titres respectif suivent:

1. La société de droit luxembourgeois BINIGAUS TRIER SG S.C.A., dont le siège social est établi à 2146 Luxembourg, rue Merl 74 et immatriculée au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B110891 ;

Propriétaire de 39.499 titres : 39.499

2. La société de droit luxembourgeois ZIAPLENT, CHRISTIANSUND s.à.r.l. & Cie S.C.A., dont le siège social est établi à 2146 Luxembourg, rue Merl 74 et immatriculée au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B110115 ;

Propriétaire de 1 titre : 1

Soit ensemble 39.500 titres, soit la totalité des titres :39.500

Procuration

Les deux actionnaires mentionnés ci-dessus sont ici représentés par Monsieur RODRIGUEZ-VILLA

MATONS Juan Martin, né à Barcelone, le 25 octobre 1944, domicilié à 8000 Brugge, Mariastraat, 38, en vertu

de deux procurations sous seing privé qui, après vérification et agréation par le mandataire, demeureront ci

annexées.

Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire d'acter que:

t. La présente assemblée a pour ordre du jour :

Ordre du jour

1. Augmentation du capital à concurrence de six millions huit cent mille euros (6.800.000 ¬ ), pour le porter de trente-neuf millions cinq cent mille euros (39.500.000,00 ¬ ) à quarante-six millions trois cent mille euros (46.300.000,00 ¬ ), par voie de création de six mille huit cents (6,800) actions nouvelles, identiques aux actions préexistantes, participant aux bénéfices à compter de leur libération effective, à souscrire en numéraire au prix unitaire de mille euros et à libérer à concurrence de la totalité au moment de leur souscription.

2. Renonciation au droit de souscription préférentielle

3. Souscriptions - libérations.

4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

L a~ 5. Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les décisions à prendre sur les points précédents.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2014 - Annexes du Moniteur belge 6. Mise à jour des statuts.

Il. Tous les titres de la société étant représentés, il ne doit pas être justifié des convocations.

III. II résulte de la liste de présences que l'ensemble des titres sont représentés à l'assemblée, soit bien plus

de la moitié du capital,

IV, Chaque titre donne droit à une voix.

Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée; celle ci se reconnaît valablement constituée et

apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

Délibérations

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après délibération, prend les résolutions ci après

1. Augmentation de capital

Après en avoir délibéré, l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de six millions huit cent mille euros (6.800.000 ¬ ), pour le porter de trente-neuf millions cinq cent mille euros (39.500.000,00 ¬ ) à quarante-six millions trois cent mille euros (46.300.000,00 ¬ ), par voie de création de six mille huit cents (6.800) actions nouvelles, identiques aux actions préexistantes, participant aux bénéfices à compter de leur libération effective, à souscrire en numéraire au prix unitaire de mille euros et à libérer à concurrence de la totalité au moment de leur souscription.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

2. Renonciation au droit de souscription préférentielle

Après en avoir délibéré, les actionnaires décident de renoncer au droit de souscription préférentielle.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

3. Souscriptions Libération

Et les 6.800 actions nouvelles sont à l'instant souscrites en numéraire et aux conditions d'émission, dans leur intégralité, par la société de droit luxembourgeois BINIGAUS TRIER SG S.C.A., dont le siège social est établi à 2146 Luxembourg, rue Merl 74 et immatriculée au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B110891;

L'assemblée reconnait que chacune des actions ainsi souscrites en numéraire a été entièrement libérée, soit un montant total de six millions huit cent mille euros par un versement opéré à un compte spécial numéro BE17 5913 2306 0121, ouvert spécialement en vue de la présente augmentation de capital auprès de Santander Benelux et que la société a par conséquent, du chef des dites souscriptions et libération en numéraire, dès à présent, à sa disposition, une somme de six millions huit cent mille euros (6.800.000,00 supplémentaire.

Une attestation dans ce sens est remise au notaire.

4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

L'assemblée reconnaît et requiert le notaire d'acter que l'augmentation de capital prévue à l'ordre du jour est effectivement réalisée et que le capital est donc porté à quarante-six millions trois cent mille euros (46.300.000,00 ¬ ) et représenté par 46.300 actions sans désignation de valeur nominale.

Frais

Monsieur le Président déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de capital, s'élève à quatre mille trois cent soixante et un euros quarante centimes (4.361,40 euros) environ.

5. Modification aux statuts

A la suite des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide d'apporter la modification suivante aux statuts Le texte de l'article 5 des statuts est remplacé par le libellé suivant :

« Article 5. Capital

Le capital social est de quarante-six millions trois cent mille euros (46.300.000,00 ¬ ), représenté par quarante six mille trois cents (46.300) actions sans désignation de valeur, représentant chacune un/quarante-six mille trois centièmes (1/46.300) de l'avoir social.

Historique.

La société a été constituée au capital de vingt-huit millions cinq cent mille euros (28.500.000 EUR), représenté par vingt-huit mille cinq cents (28.500) actions sans désignation de valeur, représentant chacune un/vingt-huit mille cinq centièmes (1/28.500) de l'avoir social, auxquelles Il fut intégralement souscrit en numéraire, au prix unitaire de mille (1.000) euros, et qui furent, au moment de cette constitution, libérées à concurrence de la totalité.

L'assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2012 reçue par le notaire Régis Dechamps, à Schaerbeek, a décidé d'augmenter le capital à concurrence de onze millions d'euros (11.000.000,00 ¬ ) pour le porter de vingt-huit millions cinq cent mille euros (28.500.000,00 ¬ ) à trente-neuf millions cinq cent mille euros (39.500.000,00 ¬ ), par voie de création de onze mille (11.000) actions nouvelles, identiques aux actions préexistantes, participant aux bénéfices à compter de leur libération effective, souscrites et entièrement libérées en numéraire au prix unitaire de mille euros.

L'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2013 reçue par le notaire Régis Dechamps, à Schaerbeek, a décidé d'augmenter le capital à concurrence de six millions huit cent mille euros (6.800.000,00 ¬ ) pour le porter de trente-neuf millions cinq cent mille euros (39.500.000,00 ¬ )à quarante-six millions trois cent mille euros (46.300.000,00 ¬ ), par voie de création de six mille huit cent (6.800) actions nouvelles, identiques

Réservé

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belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

aux actions préexistantes, participant aux bénéfices à compter de leur libération effective, souscrites et'

entièrement libérées en numéraire au prix unitaire de mille euros.

6, Mise à jour des statuts

L'assemblée requiert te notaire soussigné de rédiger, signer et déposer au greffe du tribunal de commerce

compétent, le texte des statuts rédigé dans une version mise à jour.

Certificat d'identité

Le notaire soussigné certifie que les nom, prénom(s), lieu et date de naissance et le domicile du comparant

personne physique correspondent aux données reprises à sa carte d'identité nationale.

Le comparant personnerphysique confirme l'exactitude des données reproduites ci-avant et qui le

concérnent et autorise expressément, le cas échéant, la mention de son numéro national.

Droit d'écriture t

Un droit d'écriture de nonante-cinq euros (95 ¬ ) sera payé sur déclaration par le notaire détenteur de la

minute des présentes,

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 heures 30,

Dont procès-vierbal.

Dressé date que dessus, à Schaerbeek, en l'étude.

Lecture intégrale et commentée faite, le comparant a signé ainsi que nous, notaire,

Suivent les signatures.

POUR EXPEDITION CONFORME

Régis Dechamps, notaire

21/11/2013
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Greffe

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N° d'entreprise : 0842.102.233

Dénomination

(en entier) : SUES FINANCE

Forme juridique : sa

Siège : rue Belliard 20 -1040 Etterbeek

Objet de l'acte : Démission » Nomination

Extrait du procès verbal du conseil d'administration du 16 avril 2012.

Monsieur Santiago Gaston de Iriarte présente sa démission. Le président accepte la démission de Monsieur Gaston de Iriarte en sa qualité d'administrateur, et le remercie pour les services rendus lors de son mandat.

Monsieur Angel Barrachina Moreno, domicilié Algete (Madrid - Espagne) Calle Andalucia, 15, est nommé administrateur de la société. La cooptation de Monsieur Barrachina Moreno sera soumis à la ratification lors de la prochaine Assemblée Générale.

Le mandat d'administrateur de Mr Barrachina Moreno aura une durée de 6 ans, à partir de ce jour, le 16 avril 2012.

La démission de Mr Gaston de Iriarte et la nomination de Monsieur Barrachina Moreno ont ses effets à partir de ce jour, le 16 avril 2012.

Rodriguez-Villa Matons Juan-Martin

administrateur-délégué

Staatsblad - 21/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à t'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 04.06.2013, DPT 26.06.2013 13225-0102-019
13/12/2012
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : 0842.102.233 Dénomination

(en entier): SUES FINANCE

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Greffe

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1040 Etterbeek, rue Belliard, 20

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Augmentation de capital

L'an deux mille douze;

Le quinze novembre;

Devant nous, Régis Dechamps, notaire de résidence à Schaerbeek-Bruxelles;

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SUES

Finance", établie à 1040 Etterbeek, rue Belliard, nQ' 20;

Société constituée suivant acte reçu le 16 décembre 2011, par le notaire Régis Dechamps, (Annexe au

Moniteur belge de date numéro 2011-12-2810307770).

Dont les statuts n'ont pas encore été modifiés à ce jour.

Immatriculée au Registre des Personnes Morales sous TVA BE 0842.102.233 Bruxelles.

Bureau

La séance est ouverte à 10 heures, sous la présidence de Monsieur RODRIGUEZ-VILLA MATONS Juan-

Martin, ci-après mieux qualifié ;

La composition de l'assemblée ne permet pas la désignation d'un secrétaire, ni d'un scrutateur.

Composition de l'assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires dont la désignation et le nombre de titres respectif suivent:

1. La société de droit luxembourgeois BINIGAUS TRIER SG S.C.A., dont le siège social est établi à 2146 Luxembourg, rue Merl 74 et immatriculée au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B110891 ;

Propriétaire de 28.499 titres : 28.499

2. La société de droit luxembourgeois ZIAPLENT, CHRISTIANSUND s.à.r.l. & Cie S.C.A., dont le siège

social est établi à 2146 Luxembourg, rue Mer[ 74 et immatriculée au Registre de commerce de Luxembourg

sous le numéro 8110115 ;

Propriétaire de 1 titre :

Soit ensemble 28.500 titres, soit la totalité des titres :

Procuration

Les deux actionnaires mentionnés ci-dessus sont ici représentés par Monsieur RODRIGUEZ-VILLA

MATONS Juan Martin, né à Barcelone, le 25 octobre 1944, domicilié à 8000 Brugge, Mariastraat, 38, en vertu

de deux procurations sous seing privé qui, après vérification et agréation par le mandataire, demeureront ci

annexées.

Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire d'acter que:

I. La présente assemblée a pour ordre du jour :

Ordre du jour

1. Augmentation du capital à concurrence de onze millions d'euros (11.000.000 ¬ ), pour le porter de vingt-huit millions cinq cent mille euros (28.500.000,00 ¬ ) à trente-neuf millions cinq cent mille euros (39.500.000,00 ¬ ), par voie de création de onze mille (11.000) actions nouvelles, identiques aux actions préexistantes, participant aux bénéfices à compter de leur libération effective, à souscrire en numéraire au prix unitaire de mille euros et à libérer à concurrence de la totalité au moment de leur souscription.

2. Renonciation au droit de souscription préférentielle

3. Souscriptions - libérations.

4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

n 5. Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec tes décisions à prendre sur les points précédents.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2012 - Annexes du Moniteur belge 6. Mise à jour des statuts.

Il. Tous les titres de la société étant représentés, il ne doit pas être justifié des convocations.

III. Il résulte de la liste de présences que l'ensemble des titres sont représentés à l'assemblée, soit bien plus de la moitié du capital.

IV. Chaque titre donne droit à une voix.

Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée; celle ci se reconnaît valablement constituée et

apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

Délibérations

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après délibération, prend les résolutions ci après

1. Augmentation de capital

Après en avoir délibéré, l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de onze millions d'euros (11.000.000,00 ¬ ) pour le porter de vingt-huit millions cinq cent mille euros (28.500.000,00 ¬ ) à trente-neuf millions cinq cent mille euros (39.500.000,00 ¬ ), par voie de création de onze mille (11.000) actions nouvelles, identiques aux actions préexistantes, participant aux bénéfices à compter de leur libération effective, à souscrire en numéraire au prix unitaire de mille euros et à libérer à concurrence de la totalité au moment de leur souscription.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

2. Renonciation au droit de souscription préférentielle

Après en avoir délibéré, les actionnaires décident de renoncer au droit de souscription préférentielle.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

3. Souscriptions Libération

Et les 11.000 actions nouvelles sont à l'instant souscrites en numéraire et aux conditions d'émission, dans leur intégralité, par la société de droit luxembourgeois BINIGAUS TRIER SG S.C.A., dont le siège social est établi à 2146 Luxembourg, rue Merl 74 et immatriculée au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B110891;

L'assemblée reconnait que chacune des actions ainsi souscrites en numéraire a été entièrement !lésée, soit un montant total de onze millions d'euros par un versement opéré à un compte spécial numéro 0016842593-95, ouvert spécialement en vue de la présente augmentation de capital auprès de la Banque BNP Paribas Fortis et que la société a par conséquent, du chef des dites souscriptions et libération en numéraire, dès à présent, à sa disposition, une somme de onze millions d'euros (11.000.000,00 ¬ ) supplémentaire.

Une attestation dans ce sens est remise au notaire.

4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

L'assemblée reconnaît et requiert le notaire d'acter que l'augmentation de capital prévue à l'ordre du jour est effectivement réalisée et que le capital est donc porté à trente-neuf millions cinq cent mille euros (39.500.000,00¬ ) et représenté par 39.500 actions sans désignation de valeur nominale.

Frais

Monsieur le Président déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de capital, s'élève à quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros et trois centimes (4.789,03 euros) environ.

5. Modification aux statuts

A la suite des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide d'apporter la modification suivante aux statuts Le texte de l'article 5 des statuts est remplacé par le libellé suivant :

« Article 5. Capital

Le capital social est de trente-neuf millions cinq cent mille euros (39.500.000 EUR), représenté par trente-neuf mille cinq cents (39.500) actions sans désignation de valeur, représentant chacune un/trente-neuf mille cinq centièmes (1)39.500) de l'avoir social.

Historique.

La société a été constituée au capital de vingt-huit millions cinq cent mille euros (28.500.000 EUR), représenté par vingt-huit mille cinq cents (28.500) actions sans désignation de valeur, représentant chacune un/vingt-huit mille cinq centièmes (1/28.500) de l'avoir social, auxquelles il fut intégralement souscrit en numéraire, au prix unitaire de mille (1.000) euros, et qui furent, au moment de cette constitution, libérées à concurrence de la totalité.

L'assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2012 reçue par le notaire Régis Dechamps, à Schaerbeek, a décidé d'augmenter le capital à concurrence de onze millions d'euros (11.000.000,00 ¬ ) pour le porter de vingt-huit millions cinq cent mille euros (28.500.000,00 ¬ ) à trente-neuf millions cinq cent mille euros (39.500.000,00 ¬ ), par voie de création de onze mille (11.000) actions nouvelles, identiques aux actions préexistantes, participant aux bénéfices à compter de leur libération effective, souscrites et entièrement libérées en numéraire au prix unitaire de mille euros,

6. Mise à jour des statuts

L'assemblée requiert le notaire soussigné de rédiger, signer et déposer au greffe du tribunal de commerce

compétent, le texte des statuts rédigé dans une version mise à jour.

Certificat d'identité

Le notaire soussigné certifie que les nom, prénom(s), lieu et date de naissance et le domicile du comparant

personne physique correspondent aux données reprises à sa carte d'identité nationale.

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Valet B: Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Valet B - Suite

Le comparant personne physique confirme l'exactitude des données reproduites ci-avant et qui le

concernent et autorise expressément, le cas échéant, la mention de son numéro national,

Droit d'écriture

Un droit d'écriture de nonante-cinq euros (95 ¬ ) sera payé sur déclaration par le notaire détenteur de ta

minute des présentes.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10 heures 30.

Dont procès-verbal.

Dressé date que dessus, à Schaerbeek, en l'étude.

Lecture intégrale et commentée faite, le comparant a signé ainsi que nous, notaire.

Suivent les signatures.

Annexe : procurations.

« Enregistré trois rôles un renvoi au 1 er bureau de l'Enregistrement de Schaerbeek le 21 novembre 2012

volume 5 95 folio 83 case 16. Reçu : vingt-cinq euros (25,00 ¬ ). Le Receveur a.i. (signé) J. MODAVE. »

Pour extrait littéral conforme.

Dépôt simultané d' une expédition de l'acte et du texte mis à jour des statuts.

Régis Dechamps, notaire

04/04/2012
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N° d'entreprise : 0842.102.233 Dénomination

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

(en entier) : SUES FINANCE

Forme juridique : sa

Siège : rue Belliard 20  1040 Etterbeek

Objet de l'acte : Nomination d'un commissaire

Extrait du PV ce l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 janvier 2012.

L'assemblée à l'unanimité des voix décide de nommer, en qualité de commissaire, pour une période de trois années, la société BDO Réviseurs, inscrite au tableau de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le, numéro 00023, et dont le siège social est situé Chaussé de Louvain 428 à 1380 Lasnes. Cette société sera; représentée par Monsieur PARENT François n° de membre 1987-F-01075, rue de Vieusart 5 b à 1325 Chaumont Gistoux,

Le début du mandat de la SA BDO Réviseurs est fixé ce jour, soit le 30 janvier 2012.

Rodriguez-Villa Matons Juan-Martin

Administrateur délégué

______ __

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/01/2012
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.0

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : Dénomination 2 AD.2

(en entier) : SUES FINANCE

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 1040 Etterbeek, rue Belliard, 20

Objet de l'acte : Constitution

L'an deux mille onze,

Le seize décembre,

Devant nous, Régis Dechamps, notaire à Schaerbeek;

Ont comparu:

1.La société en commandite par actions « ZIAPLENT TRIER SG S.C.A., société luxembourgeoise, ayant;

son siège social à L-2146 Luxembourg, rue Merl, 74, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le:

numéro B110115 ;

2.La société en commandite par actions « BINIGAUS TRIER SG S.C.A. », société luxembourgeoise, ayant

son siège social à L-2146 Luxembourg, rue Merl, 74, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le

numéro B110891 ;

Ci-après nommés : « le fondateurs »

Procurations:

Le comparant sub 1 et sub 2 sont ici représentés par Monsieur RODRIGUEZ-VILLA MATONS Juan Martin,;

né à Barcelone, le 25 octobre 1944, numéro national 44.10.25-327.14, domicilié à 8000 Brugge, Antoinette:

Grosséstraat 11/0301 en vertu de procurations, lesquelles après avoir été examinées par le mandataire, et

reconnues par lui émaner de leur signataires respectifs, demeureront ci-annexées.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement que:

L Constitution

Ils déclarent constituer ensemble une Société anonyme, sous la dénomination " SUES FINANCE ", dont le

siège social sera établi à 1040 Etterbeek, Rue Belliard 20, et au capital de 28.500.000 EUR, à représenter par;

vingt-huit mille cinq cents (28.500) actions sans désignation de valeur, auxquelles ils souscrivent en numéraire;

et au prix unitaire de mille euros (1.000,00 euros) euros de la manière suivante :

1.1e société de droit luxembourgeois, Binigaus Trier SG S.C.A., précitée, vingt-huit mille quatre cent nonante;

neuf actions, qu'elle déclare libérer à concurrence de la totalité ;

2.1e société de droit luxembourgeois, Ziaplent Trier SG S.C.A., précitée, une action, qu'elle déclare libérer à

concurrence de la totalité ;

Et ensemble, les vingt-huit mille cinq cents actions émises: 28.500

Les comparants nous requièrent de constater:

1. Chacune de ces souscriptions en numéraire est libérée à concurrence de la totalité;

2. Les fonds affectés à la libération des souscriptions en numéraire ci dessus, ont été déposés compte° spécial numéro 842-8252515-18, ouvert au nom de la société en formation chez UBS, à 1150 Bruxelles, avenue de Tervuren 300.

Une attestation justifiant ce dépôt a été produite au notaire soussigné et demeurera ci-annexée;

3. La société a, par conséquent, du chef des dites souscriptions et libération en numéraire, et dès à présent à sa disposition, une somme de vingt-huit millions cinq cent mille euros;

4. Le notaire instrumentant a appelé leur attention sur les dispositions légales relatives à, respectivement,;

savoir:

- l'emploi des langues,

- la responsabilité des fondateurs,

- l'obligation de remettre au notaire instrumentant, un plan financier justifiant le montant du capital de la

présente société,

- aux conditions de capacité de gestion et/ou entrepreneuriale auxquelles doivent satisfaire les personnes. qui exercent effectivement la gestion d'une société;

- à l'interdiction faite par la loi à certaines personnes, de participer à l'administration d'une société;

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- à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs et gérants de sociétés, en cas de faute

grave et caractérisée;

- à l'exercice par certains étrangers d'une activité professionnelle indépendante;

-à l'agréation préalable à l'exercice de certaines activités; et

-aux quasi-apports.

Le notaire atteste qu'un plan financier, signé par les fondateurs lui a été remis.

Et les comparants arrêtent comme suit les statuts de la société:

Il. Statuts

Dénomination - Siège - Objet

Article 1. Dénomination

La société revêt la forme d'une Société anonyme. Elle est dénommée: " SUES FINANCE ".

Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande

et autres documents émanant de la société, y compris le ou les sites « Internet » et tous documents sous forme

électronique, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA";

elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société

et de l'abréviation TVA BE, suivie du numéro d'entreprise et des initiales RPM, suivies elles-mêmes de

l'indication du siège du tribunal de commerce de l'arrondissement du siège de la société.

Article 2. Siège

Le siège social établi à 1040 Etterbeek, Rue Belliard 20, peut être transféré partout en Belgique, par simple

décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification aux

statuts qui en résulte. Ce transfert doit, en tout état de cause, être publié aux annexes au Moniteur belge.

La société peut par simple décision du conseil d'admi-nistration établir des sièges administratifs, agences

etcae-tera, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3. Objet

La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger :

-l'octroi de prêts, avances, garanties et sûretés mobilières aux sociétés et entreprises ;

-l'acquisition, la possession, la gérance et la vente de toutes actions et sûretés émises par des sociétés et

entreprises belges et étrangères ; la société peut participer à la constitution de nouvelles sociétés ou

entreprises ;

-l'acquisition, la possession, la gérance et la vente de tous droits de propriété intellectuelle, industrielle ou

commerciale ;

-l'octroi de licences ou autres droits et la conclusion de tout contrat relatif aux droits de propriété

intellectuelle, industrielle ou commerciale ;

-la gérance de sociétés et d'entreprises ; la société peut exercer des mandats en tant qu'administrateur,

liquidateur ou tout autre mandat au sein des sociétés et des entreprises ;

-le conseil et l'assistance aux sociétés et entreprises dans tous les domaines.

La société peut acquérir, louer, créer, aliéner ou échanger tous biens meubles ou immobiliers, biens

d'exploitation ou équipements.

La société peut réaliser son objet social personnellement ou en recourant à la soustraitance, pour son

compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent

les mieux appropriées.

Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou civiles

en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer tous placements

en valeurs mobilières et immobilières et les gérer, s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de

souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises,

existantes ou à créer et conférer toutes sûretés pour compte de tiers.

Article 4. Durée

La société a été constituée pour une durée illimitée.Elle peut contracter des engagements pour un terme

postérieur à la date de sa dissolution éventuelle.

Capital Sàcial

Article 5. Capital

Le capital social est de vingt-huit millions cinq cent mille euros (28.500.000 EUR), représenté par vingt-huit

mille cinq cents (28.500) actions sans désignation de valeur, représentant chacune un/vingt-huit mille cinq

centièmes (1/28.500) de l'avoir social.

Historique.

La société a été constituée au capital de vingt-huit millions cinq cent mille euros (28.500.000 EUR),

représenté par vingt-huit mille cinq cents (28.500) actions sans désignation de valeur, représentant chacune

un/vingt-huit mille cinq centièmes (1/28.500) de l'avoir social, auxquelles il fut intégralement souscrit en

numéraire, au prix unitaire de mille (1.000) euros, et qui furent, au moment de cette constitution, libérées à

concurrence de la totalité.

Article 6.- Augmentation de capital

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'émission

des actions nouvelles.

L'émission d'actions en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie ne peut

être décidée que dans le respect des dispositions du Code des sociétés.

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La société ne peut, ni directement, ni par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la

société ou d'une société filiale, souscrire, acquérir ou prendre en gage ses propres actions que dans les limites

fixées par le Code des sociétés.

Article 7. Droit de souscription préférentielle

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes

par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres, pendant un délai minimum de quinze jours

à dater de l'ouverture de la souscription.

Si tous les actionnaires n'ont pas fait usage de leur droit préférentiel de souscription à l'issue du susdit délai

de souscription, le conseil d'administration décide libre-ment de la manière dont les titres pourront être

souscrits.

Article 8. Appels de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appellé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire à souscrit.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux

versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal en matière commerciale, à dater

du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,

prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par ministère d'un agent de

change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de !a diffé-

rence ou profite éventuellement de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés, est

suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

Article 9. Nature des titres

Les titres sont nominatifs.

Il est tenu au siège social un registre des actions dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

La cession d'actions s'opère par une déclaration de transfert à inscrire sur ledit registre, datée et signée par

le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant toute autre méthode autorisée

par la loi.

Article 10. Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une

seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre.

Article 11. Droits des actionnaires

Les droits et obligations attachés à un titre le suivent, en quelque main qu'il passe.

Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des

scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune

manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l'as-

semblée générale.

Article 12. Obligations

La société peut en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations, hypothécaires ou autres, par

décision du conseil d'administration.

Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en vertu

d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Administration et Surveillance

Article 13. Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé, sauf exception prévue par la loi, de trois administrateurs

au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en

tout temps révocables par elle.

Ils sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé

aux réélections.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle a l'obligation de désigner une personne physique

en tant que « représentant permanent » chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la

personne morale. Cette personne encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que si elle était elle-

même administrateur.

En cas de vacance, par suite de décès, démission ou autrement, les administrateurs restants ont le droit d'y

pourvoir provisoirement jusqu'à la plus prochaine assemblée générale qui y pourvoira définitivement.

Article 14. Présidence

Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres.

Article 15. Réunions

Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'absence de

président, d'empêchement ou d'inaction du président, de deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la

société l'exige.

Les réunions se tiennent à l'endroit, au jour et à l'heure indiqués dans les convocations.

Article 16. Délibération

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Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Si ces conditions ne sont pas réunies, le conseil peut, dans une seconde réunion, tenue au plus tard dans la quinzaine, délibérer valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la précédente séance, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés.

Les résolutions du conseil se prennent à la majorité simple des votants. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Cette disposition est sans effet si le conseil d'administration ne comporte que deux membres.

Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.

Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil. Sa déclaration ainsi que les raisons justifiant cette opposition d'intérêts, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration appelé à prendre la décision. Il doit, en outre, en informer le(s) commissaire(s) s'il en existe, et il ne peut pas prendre part à la délibération concernant cette opération.

Article 17. Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux, signés par les membres présents.

Ces procès-verbaux sont rassemblés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président, par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Article 18. Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Sans préjudice, savoir:

a) aux délégations spéciales conférées par le conseil d'administration à un seul de ses membres;

b) aux délégations conférées conformément à l'article 19 en matière de gestion journalière;

c) à tous mandats spéciaux conférés par le conseil d'administration à toute personne qui ne serait pas

membre du conseil;

La société est représentée à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi que dans

les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, soit par un

administrateur-délégué, soit par deux administrateurs qui n'auront , en aucun cas, à justifier d'une décision

préalable du conseil d'administration.

Article 19. Gestion journalière

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la

représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, agissant seuls

ou conjointement.

En cas de délégation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachées à

ces fonctions.

Article 20.- Responsabilité

Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l'exécution de leur mandat et

des fautes commises dans leur gestion.

Article 21. Commissaire(s)

Aussi longtemps que la société répond aux critères de l'article 15. du Code des sociétés, elle n'est pas

tenue de nommer un commissaire-réviseur, et sans préjudice au droit de l'assemblée d'en décider néanmoins

ainsi.

Le ou les commissaire(s) réviseur(s) est (sont) nommé(s) pour un terme de trois ans, renouvelable.

Si elle n'y est pas tenue et que l'assemblée générale n'en décide pas ainsi, chaque actionnaire a,

individuellement, tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter

par un expert-comptable dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné avec l'accord de celle-ci.

Les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

Article 22. Emoluments des administrateurs

A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré

ou non par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.

L'assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à charge des frais

généraux.

L'assemblée générale peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de missions

spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.

Article 23. Emoluments des commissaires

Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat.

Assemblée Générale

Article 24. Réunion

L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de mai, à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.

Les assemblées générales ordinaires se tiennent à l'endroit de la commune du siège social, indiqué dans la convocation, et à défaut d'indication, au siège social. Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation.

Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la collaboration de la société est nominatif, il est possible de se limiter à la communication des convocations ; cette communication se fait par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.

Toute personne peut renoncer à sa convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Quand toutes ou partie des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la collaboration de la société sont dématérialisés ou au porteur, elles sont faites par des annonces insérées :

a) quinze jours au moins avant l'assemblée, dans le Moniteur belge.

b) sauf pour les assemblées générales annuelles qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et heure indiqués dans l'acte constitutif et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, les rapport des commissaires et au vote sur la décharge des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires, quinze jours au moins avant l'assemblée, dans un organe de presse de diffusion nationale.

Ces convocations seront communiquées, quinze jours avant l'assemblée, aux actionnaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires ; cette communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

L'ordre du jour doit contenir l'indication des sujets à traiter.

Quels que soient les objets à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit d'ajourner toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire. Il peut user de ce droit à tout moment, mais seulement après l'ouverture des débats. Sa décision doit être notifiée avant la clôture de la séance et être mentionnée au procès-verbal de celle-ci.

Cette notification n'annule que la décision relative à l'approbation des comptes annuels à moins que l'assemblée n'en décide autrement.

Une nouvelle assemblée devra être convoquée à trois semaines, avec le même ordre du jour, complété s'il est besoin, et cette nouvelle assemblée ne pourra plus être ajournée.

Les formalités remplies pour assister à la première assemblée resteront valables pour la seconde.

Article 25. Admission

Si le conseil d'administration en décide ainsi et que les convocations y font référence, les propriétaires d'actions nominatives doivent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, être inscrits sur le registre des actions , informer le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Si le conseil d'administration en décide ainsi et que les convocations y font référence, les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, informer le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote, et déposer au siège social ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

Les porteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement et pour autant qu'ils aient accompli les formalités prescrites aux alinéas précédents.

Article 26.- Représentation

Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale.

A l'assemblée, le Bureau décide souverainement si les procurations transmises en télécopie et acceptées par les mandataires institués, peuvent être considérées comme constitutives de mandats valables.

Article 27.- Vote

Tout actionnaire disposant du droit de vote à l'assemblée peut émettre son vote par correspondance et peut obtenir gratuitement une formule de vote sur présentation de son ou de ses titres.

La formule de vote indique au moins les points suivants :

- la dénomination sociale de la société, son siège social ainsi que son numéro d'entreprise;

- l'indication "Bulletin de vote" et la date de l'assemblée générale à laquelle se rapporte le bulletin de vote;

- le nombre d'actions pour lequel l'actionnaire prend part au vote;

- le texte de chacune des résolutions proposées aux actionnaires;

- les instructions sur la manière d'émettre un vote valable;

- le délai dans lequel le bulletin doit être parvenu à la société.

Article 28. Procès-verbaux

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Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du Bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration ou par un administateur-délégué, ou encore par deux administrateurs.

Exercice social - Affectation du résultat

Article 29. Comptes annuels

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le trente et un décembre.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.

Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en un état descriptif constituant les comptes annuels; ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe, et forment un tout.

L'administration remet les pièces, avec, s'il échet, le rapport de gestion, un mois au moins avant l'assemblée générale annuelle aux commissaires, s'il en existe; ceux-ci doivent vérifier si le rapport de gestion comprend bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels et dresser dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié.

Le rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société. Il comporte également des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société.

Le rapport de gestion n'est pas obligatoire pour les sociétés qui répondent aux critères de l'article 15. du code des sociétés.

Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance et copie au siège social :

1) des comptes annuels;

2) de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille;

3) de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs titres avec l'indication du nombre de leurs titres et celle de leur domicile;

4) du rapport de gestion et du rapport des commissaires, s'il en existe.

Les comptes annuels, de même que les rapports de gestion et des commissaires, sont adressés aux

actionnaires en nom, en même temps que la convocation.

Article 30. Discussion des comptes annuels.

L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires, s'il en existe, et

discute les comptes annuels.

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur

rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils gardent le silence.

Les commissaires, s'il en existe, répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet

de leur rapport.

L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.

Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et commissaires, s'il en existe. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni

omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des

statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les soins

de l'administration, à la Banque Nationale de Belgique.

Article 31. Affectation du résultat

Sur le résultat à affecter tel que défini par les normes comptables, il est prélevé cinq pour cent au moins

pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fond de réserve atteint un/dixième du

capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix

sur proposition du conseil d'administration.

Article 32. Acompte sur dividendes

Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes

par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer fa date de leur paiement.

Dissolution - Liquidation

Article 33. Perte du capital

Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, te conseil

d'administration aura à veiller à l'application stricte des articles 633. et suivants du code des sociétés.

Article 34. Liquidation

En cas de dissolution et de mise en liquidation de la société pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale.

Ils n'entreront en fonction qu'après confirmation de leur nomination par le tribunal de commerce compétent

en vertu du Code des sociétés.

A défaut de pareitte nomination, les administrateurs seront, à l'égard des tiers, considérés comme

liquidateurs.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Le(s) liquidateur(s) ou le conseil d'administration disposent des pouvoirs les plus étendus conférés par les

articles 186. et suivants du Code des sociétés.

L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels des liquidateurs.

Le solde net de la liquidation est réparti entre toutes les actions, chacune d'elles conférant un droit égal

pour autant qu'elles soient toutes libérées dans la même proportion. Dans le cas contraire, elles seront mises à

égalité soit par voie de remboursements préalables, soit par voie d'appels de fonds complémentaires.

Dispositions Générales

Article 35. Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, tout administrateur, directeur, liquidateur, domicilié hors de la

Belgique, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui être valablement faites.

Article 36. Droit commun

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des sociétés.

III. Dispositions finales et/ou transitoires

Premier exercice social

1. Premiers exercice social et assemblée générale ordinaire.

Le premier exercice social débute au jour de l'acte constitutif et se clôture le trente et un décembre deux

mille douze.

Première assemblée générale

La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2013.

Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque

forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à

dix mille sept cent cinquante euros (10.750,00 euros).

Effet suspensif de la loi - Reprise par la société des engagements pris pour la société en gestation pendant

la période intermédiaire

Les comparants déclarent savoir que la société ne sera revêtue de la personnalité morale qu'à partir du

dépôt d'un extrait du présent acte au greffe du Tribunal de commerce.

Les comparants déclarent réserver, par conséquent, le droit des personnes ci-après appelées à faire partie

du conseil d'administration, de, au nom et pour compte de la société en gestation, poser tous actes et prendre

tous engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, pendant la période qui séparera la

réalisation du présent acte et ledit dépôt d'un extrait de celui-ci.

Tous ces actes et engagements, posés ou pris pour compte de la société en gestation, seront, dès ledit

dépôt, présumés avoir été posés ou pris, dès l'origine, par la société elle-même.

Décisions devenant effectives dès le dépôt au greffe d'un extrait du présent acte

Premiers administrateurs et commissaires.

Les comparants, constitués en assemblée générale extraordinaire, décident d'appeler aux fonctions

d'administrateur:

-Monsieur RODRIGUEZ-VILLA Juan Martin, né à Barcelone, le 25 octobre 1944, nationalité espagnole,

numéro national 44.10.25-327.14, domicilié à 8000 Brugge, Antoinette Grosséstraat 11/0301 ;

-Monsieur GASTON DE IRIARTE MEDRANO Santiago, né à Madrid, le 5 mai 1947 , nationalité espagnole,

domicilié à Madrid (Espagne), Calle Ronde de Sobradiel, 47 ;

Leurs fonctions prendront fin après l'assemblée générale ordinaire de 2017.

Leur mandat sera exercé gratuitement.

Conformément à l'article 18. des statuts, les simples administrateurs n'engagent la société qu'en signant à

deux.

Les comparants déclarent avoir été informés par le notaire des obligations concernant la désignation

éventuelle d'un commissaire et la cas échéant, nommer un commissaire dans les meilleurs délais.

Chacune des décisions qui précèdent a été prise à l'unanimité.

Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant, les administrateurs ci-dessus désignés, Monsieur GASTON DE IRIARTE MEDRANO Santiago

étant représenté par Monsieur RODRIGUEZ VILLA Juan Martin en vertu de la procuration ci-jointe, réunis en

conseil d'administration appellent à la fonction d'administrateur délégué et Président, Monsieur RODRIGUEZ-

VILLA Juan Martin, prénommé,

Conformément à l'article 18. des statuts, le Président et l'administrateur-délégué engagent la société en

signant seul.

Pouvoirs

Après en avoir délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, confère tous pouvoirs, avec faculté de substitution, à :

Madame COX Catherine, expert-comptable I.E.C, à l'effet de représenter la société devant tous greffes de

commerce, Guichets d'entreprises et administrations fiscales, et de leur déposer et signer tous actes,

documents, pièces et déclarations.

Certificat d'identité

Le notaire soussigné certifie que les nom, prénom(s), lieu et date de naissance et le domicile de chacun des

comparants et intervenants (personne physique) correspondent aux données reprises à sa carte d'identité

nationale.

Chaque comparant et intervenant personne physique confirme l'exactitude des données reproduites ci-

avant et qui le concernent et autorise expressément, le cas échéant, la mention de son numéro national.

Article 9. de la loi de ventôse

de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Les comparants reconnaissent que le notaire les a éclairé sur le droit de chacun d'eux de désigner librement

` un notaire personnel ou de se faire assister par un conseil personnel, en particulier, quand est constatée i

l'existence d'intérêts contradictoires ou d'engagements disproportionnés.

Droit d'écriture

Un droit d'écriture de nonante-cinq euros (95 ¬ ) sera payé sur déclaration par le notaire détenteur de la

minute des présentes.

Dont acte et procès-verbal.

Fait et passé à Schaerbeek-Bruxelles, en l'étude.

Lecture partielle et commentée faite au voeu de la loi, les comparants qui ont pris connaissance du projet du "

présent acte depuis bien plus de cinq jours ouvrables, ont signé, ainsi que nous, notaire.

Suivent les signatures.

Suivent les signatures.

Pour extrait littéral conforme, délivré avant enregistrement à seule fin de dépôt au greffe du Tribunal de

Commerce.

Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.

Régis DECHAMPS, notaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/12/2011
ÿþ Mod 2.0

Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

*11307770*

Déposé

23-12-2011

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

N° d entreprise : Dénomination

(en entier) : SUES FINANCE

Forme juridique: Société anonyme

Siège: 1040 Etterbeek, Rue Belliard 20

Objet de l acte : Constitution

L an deux mille onze,

Le seize décembre,

Devant nous, Régis Dechamps, notaire à Schaerbeek;

Ont comparu:

1. La société en commandite par actions « ZIAPLENT TRIER SG S.C.A., société luxembourgeoise, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, rue Merl, 74, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B110115 ;

2. La société en commandite par actions « BINIGAUS TRIER SG S.C.A. », société luxembourgeoise, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, rue Merl, 74, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B110891 ;

Ci-après nommés : « le fondateurs »

Procurations:

Le comparant sub 1 et sub 2 sont ici représentés par Monsieur RODRIGUEZ-VILLA MATONS Juan Martin, né à Barcelone, le 25 octobre 1944, numéro national 44.10.25-327.14, domicilié à 8000 Brugge, Antoinette Grosséstraat 11/0301 en vertu de procurations, lesquelles après avoir été examinées par le mandataire, et reconnues par lui émaner de leur signataires respectifs, demeureront ci-annexées.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement que:

I. Constitution

Ils déclarent constituer ensemble une Société anonyme, sous la dénomination " SUES FINANCE ", dont le siège social sera établi à 1040 Etterbeek, Rue Belliard 20, et au capital de 28.500.000 EUR, à représenter par vingt-huit mille cinq cents (28.500) actions sans désignation de valeur, auxquelles ils souscrivent en numéraire et au prix unitaire de mille euros (1.000,00 euros) euros de la manière suivante :

1. la société de droit luxembourgeois, Binigaus Trier SG S.C.A., précitée, vingt-huit mille quatre cent nonante neuf actions, qu elle déclare libérer à concurrence de la totalité ;

2. la société de droit luxembourgeois, Ziaplent Trier SG S.C.A., précitée, une action, qu elle déclare libérer

à concurrence de la totalité ;

Et ensemble, les vingt-huit mille cinq cents actions émises: 28.500

Les comparants nous requièrent de constater:

1. Chacune de ces souscriptions en numéraire est libérée à concurrence de la totalité;

2. Les fonds affectés à la libération des souscriptions en numéraire ci-dessus, ont été déposés compte spécial numéro 842-8252515-18, ouvert au nom de la société en formation chez UBS, à 1150 Bruxelles, avenue de Tervuren 300.

Une attestation justifiant ce dépôt a été produite au notaire soussigné et demeurera ci-annexée;

3. La société a, par conséquent, du chef des dites souscriptions et libération en numéraire, et dès à présent à sa disposition, une somme de vingt-huit millions cinq cent mille euros;

4. Le notaire instrumentant a appelé leur attention sur les dispositions légales relatives à, respectivement,

savoir:

- l'emploi des langues,

- la responsabilité des fondateurs,

- l'obligation de remettre au notaire instrumentant, un plan financier justifiant le montant du capital de la

présente société,

- aux conditions de capacité de gestion et/ou entrepreneuriale auxquelles doivent satisfaire les personnes

qui exercent effectivement la gestion d'une société;

- à l'interdiction faite par la loi à certaines personnes, de participer à l'administration d'une société;

0842102233

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- à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs et gérants de sociétés, en cas de faute

grave et caractérisée;

- à l'exercice par certains étrangers d'une activité professionnelle indépendante;

- à l'agréation préalable à l'exercice de certaines activités; et

- aux quasi-apports.

Le notaire atteste qu'un plan financier, signé par les fondateurs lui a été remis.

Et les comparants arrêtent comme suit les statuts de la société:

II. Statuts

Dénomination - Siège - Objet

Article 1.- Dénomination

La société revêt la forme d'une Société anonyme. Elle est dénommée: " SUES FINANCE ".

Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande

et autres documents émanant de la société, y compris le ou les sites « Internet » et tous documents sous forme

électronique, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA";

elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société

et de l abréviation TVA BE, suivie du numéro d entreprise et des initiales RPM, suivies elles-mêmes de

l indication du siège du tribunal de commerce de l arrondissement du siège de la société.

Article 2.- Siège

Le siège social établi à 1040 Etterbeek, Rue Belliard 20, peut être transféré partout en Belgique, par simple

décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification aux

statuts qui en résulte. Ce transfert doit, en tout état de cause, être publié aux annexes au Moniteur belge.

La société peut par simple décision du conseil d'administration établir des sièges administratifs, agences

etcaetera, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3.- Objet

La société a pour objet, en Belgique et à l étranger :

- l octroi de prêts, avances, garanties et sûretés mobilières aux sociétés et entreprises ;

- l acquisition, la possession, la gérance et la vente de toutes actions et sûretés émises par des sociétés et entreprises belges et étrangères ; la société peut participer à la constitution de nouvelles sociétés ou entreprises ;

- l acquisition, la possession, la gérance et la vente de tous droits de propriété intellectuelle, industrielle ou commerciale;

- l octroi de licences ou autres droits et la conclusion de tout contrat relatif aux droits de propriété intellectuelle, industrielle ou commerciale ;

- la gérance de sociétés et d entreprises ; la société peut exercer des mandats en tant qu administrateur, liquidateur ou tout autre mandat au sein des sociétés et des entreprises ;

- le conseil et l assistance aux sociétés et entreprises dans tous les domaines.

La société peut acquérir, louer, créer, aliéner ou échanger tous biens meubles ou immobiliers, biens d exploitation ou équipements.

La société peut réaliser son objet social personnellement ou en recourant à la soustraitance, pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.

Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et immobilières et les gérer, s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer et conférer toutes sûretés pour compte de tiers.

Article 4.- Durée

La société a été constituée pour une durée illimitée.Elle peut contracter des engagements pour un terme postérieur à la date de sa dissolution éventuelle.

Capital Social

Article 5.-Capital

Le capital social est de vingt-huit millions cinq cent mille euros (28.500.000 EUR), représenté par vingt-huit mille cinq cents (28.500) actions sans désignation de valeur, représentant chacune un/vingt-huit mille cinq centièmes (1/28.500) de l'avoir social.

Historique.

La société a été constituée au capital de vingt-huit millions cinq cent mille euros (28.500.000 EUR), représenté par vingt-huit mille cinq cents (28.500) actions sans désignation de valeur, représentant chacune un/vingt-huit mille cinq centièmes (1/28.500) de l'avoir social, auxquelles il fut intégralement souscrit en numéraire, au prix unitaire de mille (1.000) euros, et qui furent, au moment de cette constitution, libérées à concurrence de la totalité.

Article 6.- Augmentation de capital

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'émission des actions nouvelles.

L'émission d'actions en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie ne peut être décidée que dans le respect des dispositions du Code des sociétés.

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La société ne peut, ni directement, ni par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la

société ou d'une société filiale, souscrire, acquérir ou prendre en gage ses propres actions que dans les limites

fixées par le Code des sociétés.

Article 7.- Droit de souscription préférentielle

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par

préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres, pendant un délai minimum de quinze jours à

dater de l'ouverture de la souscription.

Si tous les actionnaires n'ont pas fait usage de leur droit préférentiel de souscription à l'issue du susdit délai

de souscription, le conseil d'administration décide librement de la manière dont les titres pourront être souscrits.

Article 8.- Appels de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appellé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire à souscrit.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux

versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal en matière commerciale, à dater

du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,

prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par ministère d'un agent de

change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la diffé-

rence ou profite éventuellement de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés, est

suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

Article 9.- Nature des titres

Les titres sont nominatifs.

Il est tenu au siège social un registre des actions dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

La cession d actions s opère par une déclaration de transfert à inscrire sur ledit registre, datée et signée par

le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant toute autre méthode autorisée

par la loi.

Article 10.- Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une

seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre.

Article 11.- Droits des actionnaires

Les droits et obligations attachés à un titre le suivent, en quelque main qu'il passe.

Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des

scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune

manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l'as-

sembléé générale.

Article 12.- Obligations

La société peut en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations, hypothécaires ou autres, par

décision du conseil d'administration.

Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en vertu

d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Administration et Surveillance

Article 13.- Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé, sauf exception prévue par la loi, de trois administrateurs

au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en

tout temps révocables par elle.

Ils sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé

aux réélections.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle a l obligation de désigner une personne physique

en tant que « représentant permanent » chargé de l exécution de cette mission au nom et pour compte de la

personne morale. Cette personne encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que si elle était elle-

même administrateur.

En cas de vacance, par suite de décès, démission ou autrement, les administrateurs restants ont le droit d'y

pourvoir provisoirement jusqu'à la plus prochaine assemblée générale qui y pourvoira définitivement.

Article 14.- Présidence

Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres.

Article 15.- Réunions

Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'absence de

président, d'empêchement ou d'inaction du président, de deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la

société l'exige.

Les réunions se tiennent à l'endroit, au jour et à l'heure indiqués dans les convocations.

Article 16.- Délibération

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Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Si ces conditions ne sont pas réunies, le conseil peut, dans une seconde réunion, tenue au plus tard dans la quinzaine, délibérer valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la précédente séance, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés.

Les résolutions du conseil se prennent à la majorité simple des votants. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Cette disposition est sans effet si le conseil d'administration ne comporte que deux membres.

Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.

Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil. Sa déclaration ainsi que les raisons justifiant cette opposition d'intérêts, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration appelé à prendre la décision. Il doit, en outre, en informer le(s) commissaire(s) s'il en existe, et il ne peut pas prendre part à la délibération concernant cette opération.

Article 17.- Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux, signés par les membres présents.

Ces procès-verbaux sont rassemblés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président, par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Article 18.- Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Sans préjudice, savoir:

a) aux délégations spéciales conférées par le conseil d'administration à un seul de ses membres;

b) aux délégations conférées conformément à l'article 19 en matière de gestion journalière;

c) à tous mandats spéciaux conférés par le conseil d'administration à toute personne qui ne serait pas

membre du conseil;

La société est représentée à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi que dans

les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, soit par un

administrateur-délégué, soit par deux administrateurs qui n'auront , en aucun cas, à justifier d'une décision

préalable du conseil d'administration.

Article 19.- Gestion journalière

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la

représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, agissant seuls

ou conjointement.

En cas de délégation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachées à

ces fonctions.

Article 20.- Responsabilité

Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l'exécution de leur mandat et

des fautes commises dans leur gestion.

Article 21.- Commissaire(s)

Aussi longtemps que la société répond aux critères de l'article 15. du Code des sociétés, elle n'est pas

tenue de nommer un commissaire-réviseur, et sans préjudice au droit de l'assemblée d'en décider néanmoins

ainsi.

Le ou les commissaire(s)-réviseur(s) est (sont) nommé(s) pour un terme de trois ans, renouvelable.

Si elle n'y est pas tenue et que l'assemblée générale n'en décide pas ainsi, chaque actionnaire a,

individuellement, tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter

par un expert-comptable dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné avec l'accord de celle-ci.

Les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

Article 22.- Emoluments des administrateurs

A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré

ou non par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.

L'assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à charge des frais

généraux.

L assemblée générale peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de missions

spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.

Article 23.- Emoluments des commissaires

Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat.

Assemblée Générale

Article 24.- Réunion

L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de mai, à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.

Les assemblées générales ordinaires se tiennent à l'endroit de la commune du siège social, indiqué dans la convocation, et à défaut d'indication, au siège social. Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation.

Quand l ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la collaboration de la société est nominatif, il est possible de se limiter à la communication des convocations ; cette communication se fait par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.

Toute personne peut renoncer à sa convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Quand toutes ou partie des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la collaboration de la société sont dématérialisés ou au porteur, elles sont faites par des annonces insérées :

a) quinze jours au moins avant l assemblée, dans le Moniteur belge.

b) sauf pour les assemblées générales annuelles qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et heure indiqués dans l acte constitutif et dont l ordre du jour se limite à l examen des comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, les rapport des commissaires et au vote sur la décharge des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires, quinze jours au moins avant l assemblée, dans un organe de presse de diffusion nationale.

Ces convocations seront communiquées, quinze jours avant l assemblée, aux actionnaires, porteurs d obligations ou titulaires d un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires ; cette communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication sans qu il doive être justifié de l accomplissement de cette formalité.

L ordre du jour doit contenir l indication des sujets à traiter.

Quels que soient les objets à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit d'ajourner toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire. Il peut user de ce droit à tout moment, mais seulement après l'ouverture des débats. Sa décision doit être notifiée avant la clôture de la séance et être mentionnée au procès-verbal de celle-ci.

Cette notification n annule que la décision relative à l approbation des comptes annuels à moins que l assemblée n en décide autrement.

Une nouvelle assemblée devra être convoquée à trois semaines, avec le même ordre du jour, complété s'il est besoin, et cette nouvelle assemblée ne pourra plus être ajournée.

Les formalités remplies pour assister à la première assemblée resteront valables pour la seconde.

Article 25.- Admission

Si le conseil d'administration en décide ainsi et que les convocations y font référence, les propriétaires d'actions nominatives doivent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l assemblée, être inscrits sur le registre des actions , informer le conseil d administration de leur intention d assister à l assemblée et indiquer le nombre d actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Si le conseil d'administration en décide ainsi et que les convocations y font référence, les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l assemblée, informer le conseil d administration de leur intention d assister à l assemblée et indiquer le nombre d actions pour lequel ils entendent prendre part au vote, et déposer au siège social ou auprès des établissements désignés dans l avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l organisme de liquidation constatant l indisponibilité jusqu à la date de l assemblée générale, des actions dématérialisées.

Les porteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement et pour autant qu'ils aient accompli les formalités prescrites aux alinéas précédents.

Article 26.- Représentation

Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale.

A l'assemblée, le Bureau décide souverainement si les procurations transmises en télécopie et acceptées par les mandataires institués, peuvent être considérées comme constitutives de mandats valables.

Article 27.- Vote

Tout actionnaire disposant du droit de vote à l'assemblée peut émettre son vote par correspondance et peut obtenir gratuitement une formule de vote sur présentation de son ou de ses titres.

La formule de vote indique au moins les points suivants :

- la dénomination sociale de la société, son siège social ainsi que son numéro d entreprise;

- l'indication "Bulletin de vote" et la date de l'assemblée générale à laquelle se rapporte le bulletin de vote;

- le nombre d'actions pour lequel l'actionnaire prend part au vote;

- le texte de chacune des résolutions proposées aux actionnaires;

- les instructions sur la manière d'émettre un vote valable;

- le délai dans lequel le bulletin doit être parvenu à la société.

Article 28.- Procès-verbaux

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du Bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration ou par un administateur-délégué, ou encore par deux administrateurs.

Exercice social - Affectation du résultat

Article 29.- Comptes annuels

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le trente et un décembre.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.

Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en un état descriptif constituant les comptes annuels; ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe, et forment un tout.

L'administration remet les pièces, avec, s'il échet, le rapport de gestion, un mois au moins avant l'assemblée générale annuelle aux commissaires, s'il en existe; ceux-ci doivent vérifier si le rapport de gestion comprend bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels et dresser dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié.

Le rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société. Il comporte également des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société.

Le rapport de gestion n'est pas obligatoire pour les sociétés qui répondent aux critères de l'article 15. du code des sociétés.

Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance et copie au siège social :

1) des comptes annuels;

2) de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille;

3) de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs titres avec l'indication du nombre de leurs titres et celle de leur domicile;

4) du rapport de gestion et du rapport des commissaires, s'il en existe.

Les comptes annuels, de même que les rapports de gestion et des commissaires, sont adressés aux

actionnaires en nom, en même temps que la convocation.

Article 30.- Discussion des comptes annuels.

L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires, s'il en existe, et

discute les comptes annuels.

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur

rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils gardent le silence.

Les commissaires, s'il en existe, répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet

de leur rapport.

L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.

Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et commissaires, s'il en existe. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni

omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des

statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les soins

de l'administration, à la Banque Nationale de Belgique.

Article 31.- Affectation du résultat

Sur le résultat à affecter tel que défini par les normes comptables, il est prélevé cinq pour cent au moins

pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fond de réserve atteint un/dixième du

capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix

sur proposition du conseil d'administration.

Article 32.- Acompte sur dividendes

Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes

par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.

Dissolution - Liquidation

Article 33.- Perte du capital

Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, le conseil

d'administration aura à veiller à l'application stricte des articles 633. et suivants du code des sociétés.

Article 34.- Liquidation

En cas de dissolution et de mise en liquidation de la société pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale.

Ils n entreront en fonction qu après confirmation de leur nomination par le tribunal de commerce compétent

en vertu du Code des sociétés.

A défaut de pareille nomination, les administrateurs seront, à l égard des tiers, considérés comme

liquidateurs.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

Le(s) liquidateur(s) ou le conseil d'administration disposent des pouvoirs les plus étendus conférés par les

articles 186. et suivants du Code des sociétés.

L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels des liquidateurs.

Le solde net de la liquidation est réparti entre toutes les actions, chacune d'elles conférant un droit égal

pour autant qu'elles soient toutes libérées dans la même proportion. Dans le cas contraire, elles seront mises à

égalité soit par voie de remboursements préalables, soit par voie d'appels de fonds complémentaires.

Dispositions Générales

Article 35.-Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, tout administrateur, directeur, liquidateur, domicilié hors de la

Belgique, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui être valablement faites.

Article 36.- Droit commun

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des sociétés.

III. Dispositions finales et/ou transitoires

Premier exercice social

1. Premiers exercice social et assemblée générale ordinaire.

Le premier exercice social débute au jour de l'acte constitutif et se clôture le trente et un décembre deux

mille douze.

Première assemblée générale

La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2013.

Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque

forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à

dix mille sept cent cinquante euros (10.750,00 euros).

Effet suspensif de la loi - Reprise par la société des engagements pris pour la société en gestation

pendant la période intermédiaire

Les comparants déclarent savoir que la société ne sera revêtue de la personnalité morale qu'à partir du

dépôt d'un extrait du présent acte au greffe du Tribunal de commerce.

Les comparants déclarent réserver, par conséquent, le droit des personnes ci-après appelées à faire partie

du conseil d'administration, de, au nom et pour compte de la société en gestation, poser tous actes et prendre

tous engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, pendant la période qui séparera la

réalisation du présent acte et ledit dépôt d'un extrait de celui-ci.

Tous ces actes et engagements, posés ou pris pour compte de la société en gestation, seront, dès ledit

dépôt, présumés avoir été posés ou pris, dès l'origine, par la société elle-même.

Décisions devenant effectives dès le dépôt au greffe d'un extrait du présent acte

Premiers administrateurs et commissaires.

Les comparants, constitués en assemblée générale extraordinaire, décident d appeler aux fonctions

d administrateur:

- Monsieur RODRIGUEZ-VILLA Juan Martin, né à Barcelone, le 25 octobre 1944, nationalité

espagnole, numéro national 44.10.25-327.14, domicilié à 8000 Brugge, Antoinette Grosséstraat 11/0301 ;

- Monsieur GASTON DE IRIARTE MEDRANO Santiago, né à Madrid, le 5 mai 1947 ,

nationalité espagnole, domicilié à Madrid (Espagne), Calle Ronda de Sobradiel, 47 ;

Leurs fonctions prendront fin après l'assemblée générale ordinaire de 2017.

Leur mandat sera exercé gratuitement.

Conformément à l'article 18. des statuts, les simples administrateurs n'engagent la société qu'en signant à

deux.

Les comparants déclarent avoir été informés par le notaire des obligations concernant la désignation

éventuelle d un commissaire et la cas échéant, nommer un commissaire dans les meilleurs délais.

Chacune des décisions qui précèdent a été prise à l'unanimité.

Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant, les administrateurs ci-dessus désignés, Monsieur GASTON DE IRIARTE MEDRANO Santiago

étant représenté par Monsieur RODRIGUEZ VILLA Juan Martin en vertu de la procuration ci-jointe, réunis en

conseil d administration appellent à la fonction d'administrateur-délégué et Président, Monsieur RODRIGUEZ-

VILLA Juan Martin, prénommé,

Conformément à l'article 18. des statuts, le Président et l'administrateur-délégué engagent la société en

signant seul.

Pouvoirs

Après en avoir délibéré, l assemblée, à l unanimité, confère tous pouvoirs, avec faculté de substitution, à :

Madame COX Catherine, expert-comptable I.E.C, à l effet de représenter la société devant tous greffes de

commerce, Guichets d entreprises et administrations fiscales, et de leur déposer et signer tous actes,

documents, pièces et déclarations.

Certificat d identité

Le notaire soussigné certifie que les nom, prénom(s), lieu et date de naissance et le domicile de chacun des

comparants et intervenants (personne physique) correspondent aux données reprises à sa carte d identité

nationale.

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Chaque comparant et intervenant personne physique confirme l exactitude des données reproduites ci-

avant et qui le concernent et autorise expressément, le cas échéant, la mention de son numéro national.

Article 9. de la loi de ventôse

Les comparants reconnaissent que le notaire les a éclairé sur le droit de chacun d eux de désigner librement

un notaire personnel ou de se faire assister par un conseil personnel, en particulier, quand est constatée

l existence d intérêts contradictoires ou d engagements disproportionnés.

Droit d écriture

Un droit d écriture de nonante-cinq euros (95 ¬ ) sera payé sur déclaration par le notaire détenteur de la

minute des présentes.

Dont acte et procès-verbal.

Fait et passé à Schaerbeek-Bruxelles, en l'étude.

Lecture partielle et commentée faite au voeu de la loi, les comparants qui ont pris connaissance du projet du

présent acte depuis bien plus de cinq jours ouvrables, ont signé, ainsi que nous, notaire.

Suivent les signatures.

Pour extrait littéral conforme, délivré avant enregistrement à seule fin de dépôt au greffe du Tribunal de

Commerce.

Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.

Régis DECHAMPS, notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 29.06.2015, DPT 14.09.2015 15589-0202-021

Coordonnées
SUES FINANCE

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Code postal : 1040
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