SUNPOWER SYSTEMS BELGIUM

Dénomination : SUNPOWER SYSTEMS BELGIUM

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 833.124.288

Publication

07/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 30.05.2014, DPT 30.06.2014 14251-0024-037
19/02/2014

��Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE "TENESOL

BELGIUM" - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - MODIFICATION DES STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le trente janvier deux mille quatorze, par Ma�tre Peter VAN: MELKEBEKE, Notaire Associ� � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e' "Sunpower Systems Belgium", ayant son si�ge � 4040 Bruxelles, rue de l'Industrie 52, ci-apr�s d�nomm�e "la Soci�t�" ou "la Soci�t� Absorbante",

a pris les r�solutions suivantes:

1� Approbation du projet de fusion tel que r�dig� [e 5 d�cembre 2013 par l'organe de gestion de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "TENESOL BELGIUM", ayant son si�ge � 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie 52, "la Soci�t� Absorb�e" et de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Sunpower Systems Belgium", ayant son si�ge � 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie 52, "la Soci�t� Absorbante" d�pos� et publi� comme dit.

2� Approbation de l'op�ration par laquelle la Soci�t� Absorbante "Sunpower Systems Belgium" absorbe par voie d'op�ration assimil�e � une fusion par absorption la Soci�t� Absorb�e "TENESOL BELGIUM",

Par cette op�ration, la totalit� du patrimoine de la Soci�t� Absorb�e, sans exception ni r�serve, est:' transf�r�e � titre universel, � la Soci�t� Absorbante,

Date comptable

Les op�rations de la Soci�t� Absorb�e sont consid�r�es du point de vue comptable et fiscal comme effectu�es pour le compte de la Soci�t� Absorbante � partir du 1 janvier 2014.

Date juridique

La pr�sente fusion par absorption entre juridiquement en vigueur � partir du trente janvier deux mille quatorze.

3� Afin d'actualiser les statuts suite � la d�cision du g�rant unique en date du 6 novembre 2013 relative au; transfert du si�ge social � l'adresse actuelle mentionn�e ci-dessus, modification de l'article 2 des statuts: "Article 2. - SIEGE SOCIAL.

Le si�ge est �tabli � 1040 Bruxelles, rue de l'industrie 52."

4� Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s aux avocats du bureau d'avocats Liedekerke, Wolters Waelbroeck Kirkpatrick, et plus particuli�rement � Messieurs Jan Vreys, Arnaud Smeets et Mademoiselle Siska Duys, qui, � cet effet, �lisent domicile � 1000 Bruxelles, boulevard de l'Empereur, 3, ainsi qu'� leurs employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer [a modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de [a Taxe sur la Valeur Ajout�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, deux procurations, [e texte

coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire Associ�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter le personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : 0833129.288

D�nomination (en entier) : Sunpower Systems Belgium

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : rue de ['Industrie 52

1040 BRUXELLES

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BRUXELLES 20l4

Greffe

R�sr a Mont bel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

24/01/2014

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R�sen au Mon ite belge

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MOD WORD 11.1

+~ 5 JAN. 2014

BRIMELLES

Greffe

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 833.124.288

D�nomination

(en entier) : Sunpower Systems Belgium

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 1040 Bruxelles, Rue de l'industrie 52 (adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :Rectification

En date du 16 d�cembre 2013, un projet de fusion par absorption entre la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Sunpower Systems Belgium (soci�t� absorbante) et la soci�t� � responsabilit� limit� Tenesol Belgium (soci�t� absorb�e) a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles.

Mention du d�p�t a �t� publi�e par extrait aux Annexes du Moniteur Belge le 30 d�cembre 2013 sous; num�ro 13195392. Afin d'exclure toute incertitude juridique quant � la formalit� de publication d'un projet den fusion, le pr�sent extrait reprend enti�rement le projet de fusion d�j� d�pos� au greffe du tribunal de commerce; de Bruxelles. La pr�sente publication compl�te ainsi la premi�re publication en date du 30 d�cembre 2413 sans pour autant qu'elle ne la remplace,

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION PAR VOIE DE FUSION SIMPLIFIEE

Conform�ment � l'article 719 du Code des Soci�t�s (C.Soc.) les organes de gestion des soci�t�s nomm�es; ci-dessous ont �labor� ce projet de fusion en vue d'une op�ration assimil�e � une fusion par absorption.

LES PARTIES APPELLEES A FUSIONNER:

1.LA SPRL SUNPOWER SYSTEMS BELGIUM, inscrite dans le registre des personnes morales sous le num�ro 0833.124.288, et ayant son si�ge social � rue de l'Industrie 52, 1040 Bruxelles (ci-apr�s d�nomm�e: "SSB"), repr�sent�e par son g�rant M. Charles D. BOYNTON.

- soci�t� absorbante -

Le capital social de SSB s'�l�ve � 18.550,00 EUR. II est repr�sent� par 1.855 parts sociales, sans mention; de valeur nominale, qui repr�sentent chacune 111.855i�me du capital,

2,LA SPRL TENESOL BELGIUM, inscrite dans le registre des personnes morales sous le num�ro 0832.912,274, et ayant son si�ge social � 1040 BRUXELLES, rue de l'industrie 52 (ci-apr�s d�nomm�e "TENESOL B"), repr�sent�e par son g�rant la soci�t� anonyme de droit fran�ais TENESOL SAS, ayant comme repr�sentant permanent Manuel Brachet.

- soci�t� absorb�e -

Le capital social de TENESOL B s '�l�ve � 18.550 EUR, Il est repr�sent� par 1855 parts sociales d'une valeur nominale de 10 EUR chacune, qui repr�sentent chacune 1/1,855i�me du capital,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

D�sign�es ci-apr�s conjointement � les parties �.

IL EST PROPOSE CE QUI SUIT:

1. Fusion -- identification des soci�t�s concern�es (art, 719, 2i�me al., 1� C.Soc.)

Les parties proposent une fusion entre:

1.SS13, comme soci�t� absorbante, ayant, en vertu de l'article 3 des statuts, le but suivant:

"La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, en qualit� d'agent commercial ind�pendant (r�gi par la Directive 86/653/CEE du conseil du 18 d�cembre 1986 relative � la coordination des droits des Etats membres concernant les agents commerciaux ind�pendants et la loi du 13 avril 1995 relative au contrat d'agence commerciale ou tout autre directive, loi ou r�glement qui se substituerait � ia directive ou � la loi pr�cit�e) au profit des soci�t�s du groupe Sunpower, les activit�s suivantes

-La conception, la fabrication, et l'installation de syst�mes et de composants �lectriques solaires ;

-L'exploitation, la maintenance et la consultation aff�rentes aux syst�mes �lectriques solaires ;

-Effectuer toutes autres, activit�s accessoires, directement ou indirectement, ou 'li�es aux activit�s qui pr�c�dent ainsi que toute autre activit� autoris� par la loi ;

-Effectuer d'autres op�rations financi�res li�es aux activit�s susmentionn�es,

La soci�t� peut acqu�rir tout bien mobilier ou immobilier, mat�riels et �quipement, louer ou donner en location, cr�er, c�der ou �changer ces biens, mat�riels et �quipement.

Pour la r�alisation de son objet social la soci�t� peut acqu�rir, exploiter ou vendre toutes sortes de brevets, marques d�pos�es, marques, licences ou autres droits intellectuels.

La soci�t� peut s'int�resser par voie d'apport, de cession, de souscription, d'intervention financi�re ou par tout autre mode, dans toute soci�t�s et entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien, ou dont le commerce ou l'industrie sont de nature � lui cr�er des d�bouch�s ou � favoriser la r�alisation de l'une ou l'autre branche de son activit�, et fusionner avec ses soci�t�s et entreprises.

Afin de garantir ses engagements ou les engagements de tiers, la soci�t� peut, entre autre, donner ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son propre fonds de commerce, intervenir en tant que garant, fournir des cr�dits et autres s�ret�s.

La soci�t� peut cccuper la fonction d'administrateur et de liquidateur d'autres soci�t�s.

La soci�t� peut d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter la r�alisation."

2.TENESOL B comme soci�t� � �tre absorb�e, ayant, en vertu de l'article 3 des statuts, le but suivant:

"La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, exclusivement en son propre nom et pour son propre compte

-la fabrication, l'installation, l'exploitation, la commercialisation et la maintenance d'�quipements solaires et de syst�mes et g�n�rateurs photovolta�ques au sol ou en toiture et de tout appareil ou proc�d� permettant de produire de l'�lectricit� � partir de l'�nergie solaire ;

-la r�alisation de toutes op�rations dans le domaine des �nergies renouvelables et notamment dans le domaine du solaire thermique ;

-g�n�ralement la r�alisation de toutes op�rations industrielles, commerciales ou financi�res, mobili�res ou immobili�res pouvant se rattacher directement ou indirectement � l'objet social et � tous objets similaires ou connexes.

-la participation par tous moyens � toutes entreprises ou soci�t�s cr��es ou � cr�er pouvant se rattacher � l'objet social, notamment par voie de cr�ation de soci�t�s nouvelles, d'apports, fusions, alliances, soci�t�s en participation ou groupements d'int�r�t �conomique.

A cet effet, la soci�t� peut collaborer et prendre part, ou prendre un int�r�t dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque mani�re que ce soit.

La soci�t� peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son propre fonds de commerce,

La soci�t� peut d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter la r�alisation."

En vertu de la fusion propos�e (d�sign�e ci-apr�s "la Fusion"), SSB obtiendra comme soci�t� absorbante, l'int�gralit� du patrimoine, activement et passivement, de TENESOL B.

Tous les co�ts portant sur la Fusion seront pris en charge par SSB,

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

3 2. Actions

Toutes les parts sociales de TENESOL B se r�unissent entre les mains de SSB, la soci�t� absorbante.

3.Rapport d'�change

Vu que la soci�t� absorbante poss�de toutes les parts sociales de la soci�t� absorb�e, il n'y a pas lieu d'�tablir un rapport d'�change,

4.Comptabilit� (art. 719, 2i�me al., 2� C.Soc.)

Les op�rations de la soci�t� absorb�e sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � partir du 1 Janvier 2014.

5.Absence des droits sp�ciaux (art. 719, 2i�me aL, 3� C.Soc,)

La soci�t� absorb�e n'a pas d'autres titres que des parts sociales ordinaires. Aucun droit sp�cial n'est attribu� par la soci�t� absorbante aux associ�s de la soci�t� absorb�e.

6.Absence des avantages sp�ciaux attribu�s aux administrateurs ou dirigeants. (art. 719, 2i�me al., 4� C.Soc.)

Aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner.

7.Modification des statuts de la soci�t� absorbante

Le but de la soci�t� absorbante (SSB) est �tendu aux activit�s de la soci�t� absorb�e, de sorte que le texte de l'article 3 des statuts, qui repr�sente le but de la soci�t�, est remplac� par le texte suivant ;

"La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, en qualit� d'agent commercial ind�pendant (r�gi par la Directive 86/653/CEE du conseil du 18 d�cembre 1986 relative � la coordination des droits des Etats membres concernant les agents commerciaux ind�pendants et la loi du 13 avril 1995 relative au contrat d'agence commerciale ou tout autre directive, loi ou r�glement qui se substituerait � la directive ou � la loi pr�cit�e) au profit des soci�t�s du groupe Sunpower ou d'autres soci�t�s, les activit�s suivantes :

-La conception, la fabrication, et ['fabrication, l'installation et la commercialisation de syst�mes et de composants �lectriques solaires

-La conception, la fabrication, l'installation et la commercialisation d'�quipements solaires, de syst�mes et g�n�rateurs photovolta�ques au sol ou en toiture, de tout appareil ou proc�d� permettant de produire de l'�lectricit� � partir de l'�nergie solaire ;;

-L'exploitation, la maintenance et la consultation aff�rentes aux syst�mes �lectriques solaires, �quipements solaires, syst�mes et g�n�rateurs photovolta�ques, tout appareil ou proc�d� permettant de produire de l'�lectricit� � partir de l'�nergie solaire ;

-Effectuer toutes autres activit�s accessoires, directement ou indirectement, ou li�es aux activit�s qui pr�c�dent ainsi que toute autre activit� autoris�e par la loi ;

-Effectuer d'autres op�rations industrielles, commerciales ou financi�res, mobili�res ou immobili�res li�es directement ou indirectement aux activit�s susmentionn�es ou � toutes activit�s similaires ou connexes.

La soci�t� peut acqu�rir tout bien mobilier ou immobilier, mat�riels et �quipement, louer ou donner en location, cr�er, c�der ou �changer ces biens, mat�riels et �quipement,

Pour la r�alisation de son objet social la soci�t� peut acqu�rir, exploiter ou vendre toutes sortes de brevets, marques d�pos�es, marques, licences ou autres droits intellectuels.

La soci�t� peut s'int�resser par voie de collaboration, d'apport, de cession, de souscription, d'intervention financi�re ou par tout autre mode, dans toutes soci�t�s et entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien, ou dont le commerce ou l'industrie sont de nature � lui cr�er des d�bouch�s ou � favoriser la r�alisation de l'une ou l'autre branche de son activit�, et fusionner avec ces soci�t�s et entreprises.

Afin de garantir ses engagements ou les engagements de tiers, la soci�t� peut, entre autre, donner ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son propre fonds de commerce, intervenir en tant que caution ou garant, fournir des cr�dits et autres s�ret�s.

La soci�t� peut occuper la fonction d'administrateur et de liquidateur d'autres soci�t�s,

Volet B - Suite

La soci�t� peut d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter la r�alisation?

R�sgrv�

au

Moniteur

belge

MANDATAIRES SPECIAUX CHARGES DU DEPOT DU PRESENT PROJET DE FUSION:

Les parties ont d�cid� de nommer les personnes suivantes en qualit� de mandataires sp�ciaux pouvant agir individuellement et avec facult� de substitution :

" Christel Van den Eynden, avocat dont le cabinet est �tabli � 1000 Bruxelles, Boulevard de l'Empereur n�3, Belgique,

" Jan Vreys, avocat dont le cabinet est �tabli � 1000 Bruxelles, Boulevard de l'Empereur n�3, Belgique,

" Arnaud Smeets, avocat dont le cabinet est �tabli � 1000 Bruxelles, Boulevard de l'Empereur n�3, Belgique,

" Siska Duys, avocat dont le cabinet est �tabli � 1000 Bruxelles, Boulevard de l'Empereur n�3, Belgique,

aux fins de signer tous les documents requis pour d�poser cette proposition de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles tant pour SSB que pour TENESOL B (en particulier les formulaires 1 et 2) et pour en assurer la publication aux Annexes du Moniteur Belge.

Jan Vreys

Mandataire Sp�cial

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/12/2013

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

beige

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

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MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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I DEC. 20~3

Greffe

Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

iV� d'entreprise : 833.124.288

D�nomination

(en entier): Sunpower Systems Belgium

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� priv�e

Si�ge : 1040 Bruxelles, Rue de l'industrie 52 (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Demission - Nomination

Extrait du proces-verbal de l'assembl�e g�n�rale annuelle des associ�s en date du 31 d�cembre 2012. Apr�s avoir pris connaissance de l'ordre du jour les associ�s ont d�cid� � l'unanimit� des votes:

Sur proposition de la r�union des g�rants, de d�nommer PricewaterhouseCoopers R�viseurs d'Entreprises, reprensent�e par Madame Lien Winne, et de nommer "Ernst & Young", avec si�ge social � De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, TVA BE 0446.334.711, RLP Bruxelles, reprensent�e par monsieur Eric Golenvaux, ayant son bureau � Diegem � titre de commissaire, en tenant compte du fait que "Ernst & Young", ci-dessus, exerce d�j� un mandat de commisaire dans le Groupe de Sunpower.

La r�mun�ration annuelle du commissaire sera fix�e par un proces-verbal s�par�.

30/12/2013

�� MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Si�ge : 1040 Bruxelles, Rue de l'industrie 52

(adresse compl�te)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge obiet(s) de l'acte :D�p�t d'un projet de fusion par absorption

D�p�t, le 16 d�cembre 2013, d'un projet de fusion par absorption entre la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Sunpower Systems Belgium (soci�t� absorbante) et la soci�t� � responsabilit� limit� Tenesol Belgium (soci�t� absorb�e).

Jan Vreys

Mandataire Sp�cial

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : 833,124.288

D�nomination

(en entier) : Sunpower Systems Belgium

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26/11/2013

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Moniteur

belge

Na d'entreprise ; 833.124.288

D�nomination

(en entier) : Sunpower Systems Belgium

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 1000 Bruxelles, Rue des Colonies 11 (adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL - RATIFICATION Extrait des d�cisions du g�rant unique de la Soci�t� en date du 6 novembre 2013:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

1.DECIDE, en conformit� avec l'article 2 des Statuts, de transf�rer � partir de la date de la pr�sente r�solution le si�ge social de la Soci�t� � l'adresse suivante:

Rue de l'Industrie 52

B-1040 Bruxelles

A la prochaine assembl�e g�n�rale des associ�s tenue en forme notari�e, l'article 2 des statuts devra �tre actualis� en faisant mention de l'adresse du nouveau si�ge social de la Soci�t�.

2.DECIDE pour autant que de besoin de ratifier tous les d�cisions, mesures et engagements (en ce compris les contrats) qu'a pris Mme Fatima MOHAMMED-ROBKI agissant conjointement avec un autre g�rant en sa qualit� de g�rante de la Soci�t� depuis sa nomination en date du 15 juillet 2012 jusqu'� la date de la publication de sa nomination de g�rant de la Soci�t� dans les Annexes du Moniteur Belge.

3.DECIDE de nommer Christel Van den Eynden, Jan Vreys et Arnaud Smeets, avocats au cabinet Liedekerke Wolters Waelbroeck Kirkpatrick, en tant que mandataires sp�ciaux pouvant agir seuls avec facult�: ' de substitution afin de signer tous documents visant au d�p�t des d�cisions susmentionn�es au greffe du: Tribunal de Commerce de Bruxelles et � la publication aux Annexes du Moniteur belge, ainsi qu'au guichet; ' d'entreprise et aupr�s de l'administration de la TVA.

Jan Vreys

Mandataire Sp�cial

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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1 4NoM 2013

Greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/11/2013

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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R�serv�

au

Moniteur

belge

BRUXELLES

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6 IVQW013

N� d'entreprise : 833.124.288

D�nomination

(en entier) : Sunpower Systems Belgium

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 1000 Bruxelles, Rue des Colonies 11 (adresse compl�te)

Qbjet(s) de l'acte : RECTIFICATION - D�MISSION

Assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue par �crit dont les r�solutions ont �t� adopt�es le 04 novembre 2013 (article 268, �2 du Code des soci�t�s), les associ�s ont adopt� les r�solutions suivantes.

Apr�s avoir pris connaissance de l'ordre du jour, les associ�s ont:

I.RECONNU qu'il existe une erreur mat�rielle concernant la nomination de

-Mr. Jan DE RYBEL, n� le 02 f�vrier 1972 et domicili� � 21 Leo Heyrmanstraat, 9150 Bazel.

RECTIFIE le proc�s-verbal de 20 juin 2013, publi� aux annexes du Moniteur Belge dans ce sens que dans la r�solution �crite unanime des associ�s en date du 20 juin 2013 la nomination pr�cit�e doit �tre cens�e n'avoir jamais eu lieu. Les associ�s feront le n�cessaire pour publier le pr�sent proc�s-verbal dans les annexes du Moniteur Belge dans les plus brefs d�lais.

2.DECIDE de mettre fin au mandat de la personne suivante en tant que g�rant non-statutaire de la Scci�t� avec effet imm�diat

-Mme. Fatima MOHAMMED-ROBKI, n�e le 12 juillet 1970 et domicili�e � 54 rue des Anglais 69650 St. Germain au Mt d'Or, France.

La d�charge de Mme. Fatima MOHAMMED-ROBKI pour l'exercice de son mandat entre le premier janvier 2013 et la date de sa d�mission en tant que g�rant non-statutaire sera vot�e lors de l'assembl�e g�n�rale' annuelle en 2014 qui s'exprimera sur les comptes de l'ann�e financi�re de 2013.

3.DECIDE de nommer Christel Van den Eynden, Jan Vreys et Arnaud Smeets, avocats au cabinet Liedekerke, Wolters, Waelbroeck, Kirkpatrick, en tant que mandataires sp�ciaux pouvant agir seuls avec facult� de substitution, afin de signer tous documents relatifs au d�p�t des d�cisions susmentionn�es au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles et � la publication aux annexes du Moniteur belge, ainsi qu'aupr�s du guichet d'entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises.

Jan Vreys

Mandataire Sp�cial

Mentionner sur la derni�re page du Volet S : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

14/10/2013

��MOD WORD 17.7

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

NIIN IIgIIIIII~~IIIRI

*131551 5k

N� d'entreprise : 833.124.288

D�nomination

(en entier) : Sunpower Systems Belgium

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� priv�e

Si�ge : Rue des Colonies 11, 1000 Bruxelles (adresse compl�te)

Obiet(s) de Pacte :Demission - Nomination

Suite � une d�lib�ration par proc�dure �crite en date du 20 juin 2013 (Article 268 � 2 du Code des soci�t�s ; Article 23 des statuts) les associ�s ont adopt� � l'unanimit� !es r�solutions suivantes:

Apr�s avoir pris connaissance de l'ordre du jour, les associ�s ont:

1. PRIS CONNAISSANCE de la d�missicn de ia personne suivante en tant que g�rant de la Soci�t� le 15

juillet 2012 :

-M. Mark William BABCOCK ;

PRIS CONNAISSANCE de la d�mission de la personne suivante en tant que g�rant de la Soci�t� ie 20 juin 2013 :

-M. Thomas Henry Werner ;

2.DECIDE de nommer les personnes suivantes comme g�rant non statutaire, pour une dur�e ind�termin�e :

-Mme. Fatima MOHAMMED-ROBKI, n� le 12 juillet 1970 et domicili�e � 54 rue des Anglais 69650 St. Germain au Mt d'Or, France.

-M. Jan De Rybel, n� !e 02 f�vrier 1972, et domicili� � 21 Leo Heyrmanstraat, 9150 Bazel.

Le mandat de Mme. MOHAMMED-ROBKI � pris effet partir de la date de la r�signation de Mr. Babcock, � savoir le 15 juillet 2012.

Le mandat de M. DE RYBEL prend effet � partir de la date de la pr�sente r�solution.

3.DECIDE que Mme. Fatima MOHAMMED-ROBKI et M. Jan DE RYBEL ne seront pas r�mun�r�s pour l'exercice de leurs mandats ;

4.DECIDE de nommer Christel Van den Eynden, Jan Vreys et Arnaud Smeets, avocats au cabinet Liedekerke, Wolters, Waelbroeck, Kirkpatrick, en tant que mandataires sp�ciaux pouvant agir seuls avec facult� de substitution, afin de signer tous documents relatifs au d�p�t des d�cisions susmentionn�es au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles et � la publication aux annexes du Moniteur belge, ainsi qu'aupr�s du guichet d'entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises.

R�si a Mon bel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Jan Vreys,

Mandataire sp�cial

'ICI 7013

**Melle

Greffe

MOD WORD 17.7

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

NIIN IIgIIIIII~~IIIRI

*131551 5k

N� d'entreprise : 833.124.288

D�nomination

(en entier) : Sunpower Systems Belgium

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� priv�e

Si�ge : Rue des Colonies 11, 1000 Bruxelles (adresse compl�te)

Obiet(s) de Pacte :Demission - Nomination

Suite � une d�lib�ration par proc�dure �crite en date du 20 juin 2013 (Article 268 � 2 du Code des soci�t�s ; Article 23 des statuts) les associ�s ont adopt� � l'unanimit� !es r�solutions suivantes:

Apr�s avoir pris connaissance de l'ordre du jour, les associ�s ont:

1. PRIS CONNAISSANCE de la d�missicn de ia personne suivante en tant que g�rant de la Soci�t� le 15

juillet 2012 :

-M. Mark William BABCOCK ;

PRIS CONNAISSANCE de la d�mission de la personne suivante en tant que g�rant de la Soci�t� ie 20 juin 2013 :

-M. Thomas Henry Werner ;

2.DECIDE de nommer les personnes suivantes comme g�rant non statutaire, pour une dur�e ind�termin�e :

-Mme. Fatima MOHAMMED-ROBKI, n� le 12 juillet 1970 et domicili�e � 54 rue des Anglais 69650 St. Germain au Mt d'Or, France.

-M. Jan De Rybel, n� !e 02 f�vrier 1972, et domicili� � 21 Leo Heyrmanstraat, 9150 Bazel.

Le mandat de Mme. MOHAMMED-ROBKI � pris effet partir de la date de la r�signation de Mr. Babcock, � savoir le 15 juillet 2012.

Le mandat de M. DE RYBEL prend effet � partir de la date de la pr�sente r�solution.

3.DECIDE que Mme. Fatima MOHAMMED-ROBKI et M. Jan DE RYBEL ne seront pas r�mun�r�s pour l'exercice de leurs mandats ;

4.DECIDE de nommer Christel Van den Eynden, Jan Vreys et Arnaud Smeets, avocats au cabinet Liedekerke, Wolters, Waelbroeck, Kirkpatrick, en tant que mandataires sp�ciaux pouvant agir seuls avec facult� de substitution, afin de signer tous documents relatifs au d�p�t des d�cisions susmentionn�es au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles et � la publication aux annexes du Moniteur belge, ainsi qu'aupr�s du guichet d'entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises.

R�si a Mon bel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Jan Vreys,

Mandataire sp�cial

'ICI 7013

**Melle

Greffe

23/10/2012 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 05.09.2012, DPT 16.10.2012 12611-0105-034
04/09/2012

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Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

2 4 MG 20TZ

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Greffe

N� d'entreprise - 0833.124 2$8

D�nomination (en entier) : Sunpower Systems Belgium

(en abr�g�):

Forme juridique .societ� priv�e a responsabilit� limit�e

Si�ge .rue des Colonies 11

1000 BRUXELLES

Objet de l'acte : MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - MODIFICATION AUX STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le seize ao�t deux mille douze, par Ma�tre Alexis LEMMERL1NG, Notaire Associ�, membre de "Berquin Notaires", soci�t� civile � forme commerciale d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le num�ro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. "Sunpower Systems Belgium", ayant son si�ge � 1000 Bruxelles, rue des Colonies 11, a pris les r�solutions suivantes:

1� Prise du connaissance du fait que le nouveau repr�sentant permanent du commissaire, �tant, "PricewaterhouseCoopers R�viseurs d'Entreprises", est Madame Lien Winne.

2� Modification de l'objet social par remplacement du texte de ['article 3 des statuts par le texte suivant:

"La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, en qualit� d'agent commercial ind�pendant (r�gi par la Directive 86/653/CEE du conseil du 18 d�cembre 1986 relative � la coordination des droits des �tats membres concernant les agents commerciaux ind�pendants et la loi du 13 avril 1995 relative au contrat d'agence commerciale ou fout autre directive, loi ou r�glement qui se substituerait � la directive ou � la loi pr�cit�e) au profit des soci�t�s du groupe Sunpower, les activit�s suivantes

- La conception, la fabrication, et l'installation de syst�mes et de composants �lectriques solaires

- L'exploitation, la maintenance et la consultation aff�rentes aux syst�mes �lectriques solaires ;

- Effectuer toutes autres activit�s accessoires, directement ou indirectement, ou li�es aux activit�s qui pr�c�dent ainsi que toute autre activit� autoris� par la loi;

- Effectuer d'autres op�rations financi�res li�es aux activit�s susmentionn�es.

La soci�t� peut acqu�rir tout bien mobilier ou immobilier, mat�riels et �quipement, louer ou donner en location, cr�er, c�der ou �changer ces biens, mat�riels et �quipement.

Pour la r�alisation de son objet social la soci�t� peut acqu�rir, exploiter ou vendre toutes sortes de brevets, marques d�pos�es, marques, licences et autres droits intellectuels.

La soci�t� peut s'int�resser par voie d'apport, de cession, de souscription, d'intervention financi�re ou par tout autre mode, dans toute soci�t�s et entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien, ou dont, le commerce ou l'industrie sont de nature � lui cr�er des d�bouch�s ou � favoriser la r�alisation de l'une ou l'autre branche de son activit�, et fusionner avec ses soci�t�s et entreprises.

Afin de garantir ses engagements ou les engagements de tiers, la soci�t� peut, entre autre, donner ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son propre fonds de commerce, intervenir en tant que garant, fournir des cr�dits et autres suret�s.

La soci�t� peut occuper la fonction d'administrateur et de liquidateur d'autres soci�t�s.

La soci�t� peut d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter la r�alisation. ".

3� Constatation de la r�signation de Monsieur Denis Victor-Arriola, g�rant de la soci�t�.

Acceptation de la r�signation de Monsieur Denis Victor-Arriola, et le remercie pour les efforts qu'il a fait pour la soci�t�.

4� Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s aux avocats du bureau d'avocats Liedekerke, Wolters Waelbroeck Kirkpatrick, et plus particuli�rement � Messieurs Jan Vreys et Arnaud Smeets, qui, � cet effet, �lisent domicile � 1000 Bruxelles, boulevard de l'Empereur, 3, ainsi qu'� Leurs employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

Mentionner sur la derniere page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�5ervi

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Moniteu

belge

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~4 I

Mod 11.1

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�es en m�me temps que l'extrait ; une exp�dition du proc�s-verbal, deux procurations, le texte

coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

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R�serv�

, a .ail Moniteur

belge

I

Alexis LEMMERLING

Notaire Associ�

Mentionner sur la derniere page dip Volet B Au recto Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de representer la personne morale � l'egard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

06/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 23.07.2012, DPT 27.07.2012 12372-0347-031
26/06/2012

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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BRUXELLES

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Greffe

N� d'entreprise : 833,124.288

D�nomination

(en entier) : Sunpower Systems Belgium

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� priv�e

Si�ge : 1000 Bruxelles, Rue des Colonies 11 (adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :D�MISSION-NOMINATION

Suite � une d�lib�ration par proc�dure �crite (article 268, �2 du Code des soci�t�s ; Article 23 des statuts), les associ�s ont adopt� les r�solutions suivantes.

Apr�s avoir pris connaissance de l'ordre du jour, les associ�s ont:

1. A PRIS CONNAISSANCE de la d�mission de la personne suivante en tant que g�rant de la Soci�t� le 5

Mars 2012 :

-M. Denis V. ARR1OIA ;

2.DECIDE de nommer la personne suivante comme g�rant non statutaire, pour une dur�e ind�termin�e :

-M. Charles D, BOYNTON, n� le 26 F�vrier 1968, domicili� aux �tats-Unis d'Am�rique, � 1598 Frontero Ave Los Altos, CA 94024 ;

Le mandat de M. BOYNTON prendra effet � partir de la date de ce proc�s-verbal.

3.DECIDE que M. Charles D. BOYNTON ne sera pas r�mun�r� pour l'exercice de son mandat ;

4.DECIDE de nommer Christel Van den Eynden, Jan Vreys et Arnaud Smeets, avocats au cabinet Liedekerke, Wolters, Waelbroeck, Kirkpatrick, en tant que mandataires sp�ciaux pouvant agir seuls avec facult� de substitution, afin de signer tous documents relatifs au d�p�t des d�cisions susmentionn�es au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles et � la publication aux annexes du Moniteur belge, ainsi qu'aupr�s du guichet d'entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/11/2011

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Mod 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0833.124.288 D�nomination

(en entier) : SUNPOWER SYSTEMS BELGIUM Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue des Colonies 11, 1000 Bruxelles

Obiet de l'acte : D�l�gation de pouvoirs

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du Conseil de G�rance qui s'est tenu le 30 septembre 2011 :

Apr�s avoir pris connaissance de l'ordre du jour, le Conseil de G�rance a, � l'unanimit� des votes:

1.D�CID�, avec effet � partir du 30 septembre 2011, de mandater Mme. Nuria APONTE DIAZ, domicili�es en Espagne, 28048 Madrid, Paseo de la Castellane n� 86 7�me �tage, avec pour mission d'assurer le respect: par la Soci�t� de toutes ses obligations en mati�re de Taxe sur la Valeur Ajout�e:

2.Mme. Nuria APONTE DIAZ a le pouvoir d'agir seule au nom de la Soci�t�, et de repr�senter la Soci�t� avec sa seule signature et sans limite de montant, aupr�s de tout Minist�re, d�partement ou division des autorit�s belges en mati�re de Taxe sur la Valeur Ajout�e ou de toutes autorit�s �trang�res comp�tentes en mati�re de Taxe sur la Valeur Ajout�e ("Autorit�s TVA") pour:

a.Remplir toutes obligations et surveiller le respect de toutes obligations en mati�re de Tax sur la Valeur: Ajout�e auxquelles la Soci�t� est ou pourrait �tre soumise, en ce compris, de mani�re non limitative:

-Pr�parer et signer au nom de la Soci�t� les d�clarations p�riodiques mensuelles ou trimestrielles (selon le chiffre d'affaires de la Soci�t�) et le relev� r�capitulatif annuel;

-Signer et soumettre aux Autorit�s TVA, pour le compte de la Soci�t�, tous relev�s, statistiques ou listes: concernant la Soci�t� pour respecter les obligations de rapport en mati�re TVA;

b.R�pondre, pour le compte de la Soci�t�, � toutes demandes d'informations re�ue par la Soci�t� de la part; des Autorit�s TVA; repr�senter la Soci�t� aupr�s des Autorit�s TVA lors des contr�les NA.

c.lntroduire toutes proc�dures judiciaires devant toutes cours et tribunaux portant sur les obligations de la Soci�t� en mati�re de TVA et interjeter appel contre toute d�cision judiciaire concernant des questions en mati�re de TVA.

d.N�gocier et signer des accords avec les Autorit�s TVA, quel que soit le montant litigieux.

La d�l�gation de pouvoir susmentionn�e, qui est exclusivement limit�e aux aspects li� � la Taxe sur la Valeur Ajout�e, peut �tre r�voqu�e � tout moment par le Conseil de G�rance.

Le pr�sent mandat prendra automatiquement fin � la fin des fonctions de Mme Nuria APONTE DIAZ au sein de Sunpower Group, quelle qu'en soit la raison.

3.DECIDE de nommer Christel Van den Eynden, Jan Vreys et Simon Duerinckx, avocats au cabinet. Liedekerke Wolters Waelbroeck Kirkpatrick, en tant que mandataires sp�ciaux pouvant agir seuls avec facult�; de substitution afin de signer tous documents visant au d�p�t des d�cisions susmentionn�es au greffe du Tribunal de Commerce et � la publication aux Annexes du Moniteur belge, ainsi qu'au guichet d'entreprise et � la Banque Carrefour des Entreprises.

Jan VREYS Mandataire sp�cial

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/04/2011

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Motl 2.1

we D Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� au gre e du

Tribunal de Donner e de Huy, le

2 8 MAR 2011

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N� d'entreprise : 0833.124.288

D�nomination

(en entier) : SUNPOWER SYSTEMS BELGIUM

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Avenue de Thouars 9/12

4280 Hannut

Objet de l'acte : Transfert du si�ge social

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du Conseil de G�rance qui s'est tenue le 22 mars 2011: Apr�s avoir pris connaissance de l'ordre du jour, le Conseil de G�rance a, � l'unanimit� des votes:

1.DECIDE, en conformit� avec l'article 2 des Statuts, de transf�rer le si�ge social de la Soci�t� � l'adresse suivante:

Rue des Colonies 11

1000 Bruxelles

2.DECIDE de nommer Christel Van den Eynden, Jan Vreys et Micha�l Kecskes, avocats au cabinet Liedekerke Wolters Waelbroeck Kirkpatrick, en tant que mandataires sp�ciaux pouvant agir seuls avec facult� de substitution afin de signer tous documents visant au d�p�t des d�cisions susmentionn�es au greffe du Tribunal de Commerce de Huy et � la publication aux Annexes du Moniteur belge, ainsi qu'au guichet d'entreprise et aupr�s de l'administration de la TVA.

Jan VREYS

Mandataire sp�cial

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/02/2011

��r Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mpd 2.0

D�pos� u greffe du

Tribunal de Co merce de Huy, le

2 5 AN,' 2011

L Greffier

Greffe

R�serv� au L Moniteur beige

+11019346

Bijlagen- bij het Belgisch Staatsblad-- 04/02/20.11- Annexes dar Moniteur belge

831./114.218

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : Sunpower Systems Belgium

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 4280 Hannut, avenue de Thouars 9/12

Objet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS

Il r�sulte d'un acte re�u te vingt et un janvier deux mille onze, par Ma�tre Peter VAN MELKEBEKE. Notaire Associ�, membre de "Berquin Notaires", soci�t� civile � forme commerciale d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le num�ro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que:

1) La soci�t� � responsabilit� limit�e de droit suisse "Sunpower Systems S�rl", ayant son si�ge social � 1207 Gen�ve (Suisse), avenue de Frontenex, 8,

2) La soci�t� de droit maltaise "Sunray Renewable Energy Limited", ayant son si�ge social � suite 1, Level

2, Forni Complex, Valletta Waterfront, Pinto Wharf, Floriana FRN 1913, Malte,

Repr�sentation - Procurations.

Les deux comparants pr�nomm�s sont ici repr�sent�s par Monsieur Micha�l Fr�d�ric KECSKES, domicili�

� 3090 Overijse, Stationsplein 121bte 2, agissant en sa qualit� de mandataire sp�cial, en vertu de deux

procurations sous seing priv�,

ont constitu� la soci�t� suivante:

FORME - DENOMINATION.

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, et est d�nomm�e "Sunpower

Systems Belgium".

SIEGE SOCIAL.

Le si�ge est �tabli � 4280 Hannut, avenue de Thouars, 9/12.

OBJET.

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, exclusivement en son propre nom et pour son

propre compte :

- La conception, la fabrication, et l'installation de syst�mes et de composants �lectriques solaires ;

- L'exploitation, la maintenance et la consultation aff�rentes aux syst�mes �lectriques solaires ;

- Effectuer toutes autres activit�s accessoires, directement ou indirectement, ou li�es aux activit�s qui

pr�c�dent ainsi que toute autre activit� autoris�e par la loi ;

- Effectuer d'autres op�rations financi�res li�es aux activit�s susmentionn�es.

La soci�t� peut acqu�rir tout bien mobilier ou immobilier, mat�riels et �quipement, louer ou donner en

location, cr�er, c�der ou �changer ces biens, mat�riels et �quipement.

Pour la r�alisation de son objet social la soci�t� peut acqu�rir, exploiter ou vendre toutes sortes de brevets,

marques d�pos�es, marques, licences et autres droits intellectuels.

La soci�t� peut s'int�resser par voie d'apport, de cession, de souscription, d'intervention financi�re ou par

tout autre mode, dans toute soci�t�s et entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien, ou dont

le commerce ou l'industrie sont de nature � lui cr�er des d�bouch�s ou � favoriser la r�alisation de l'une ou

l'autre branche de son activit�, et fusionner avec ses soci�t�s et entreprises.

Afin de garantir ses engagements ou les engagements de tiers, la soci�t� peut, entre autre, donner ses

biens en hypoth�que ou en gage, y compris son propre fonds de commerce, intervenir en tant que garant,

fournir des cr�dits et autres suret�s.

La soci�t� peut occuper la fonction d'administrateur et de liquidateur d'autres soci�t�s.

La soci�t� peut d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res,

mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de

nature � en faciliter la r�alisation.

DUREE.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e et commence ses op�rations � la date du vingt et un

janvier deux mille onze.

Mentionner sur ta derm�re page du Volet B Au recto : Nom et pualite du notaire enstrumenrant ou de ta personne ou des Personnes

ayant pouvoir de repr�senter Es personne morale a regard des tiers

Au verso Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2011- Annexes du Moniteur belge

CAPITAL,

Le capital est enti�rement souscrit et est fix� � dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR).

Il est repr�sent� par mille huit cent cinquante-cinq (1.855) parts sociales sans mention de valeur.

Les parts sociales sont souscrites en esp�ces, comme suit :

- par la soci�t� � responsabilit� limit�e de droit suisse " unpower Systems S�rl", � concurrence de mille huit

cent cinquante-quatre parts sociales : 1.854

- par la soci�t� de droit maltaise "Sunray Renewable Energy Ltd.", � concurrence d'une part sociale : 1

Total : mille huit cent cinquante-cinq parts sociales : 1.855

Les parts sociales souscrites sont lib�r�es comme suit :

1) Les parts sociales souscrites par la soci�t� "Sunpower Systems S�ri", sont lib�r�es � concurrence de six mille cent nonante euros (6.190,00 EUR) ;

2) La part sociale souscrite par la soci�t� "Sunray Renewable Energy Ltd.", est lib�r�e � concurrence de dix

euros (10,00 EUR) ;

Le capital a �t� lib�r� d'une somme de six mille deux cent euros (6.200,00 EUR).

ATTESTATION BANCAIRE.

Les susdits apports en esp�ces ont �t� d�pos�s, conform�ment � l'article 224 du Code des soci�t�s, sur un

compte sp�cial num�ro 826-0006459-74 ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de Deutsche Bank

ainsi qu'il r�sulte d'une attestation d�livr�e par cette institution financi�re, le trois novembre deux mil dix. Cette

attestation a �t� remise au notaire qui la gardera dans son dossier.

ASSEMBLEE GENERALE.

L'assembl�e g�n�rale des associ�s se r�unit annuellement chaque premier lundi du mois d'avril � dix

heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assembl�e g�n�rale annuelle se tient au si�ge de la soci�t� ou dans la commune du si�ge de la soci�t�.

REPRESENTATION

Tout associ� emp�ch� peut, donner procuration � une autre personne, associ� ou non, pour le repr�senter

� une r�union de l'assembl�e. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature

digitale conform�ment � l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).

Les procurations doivent �tre communiqu�es par �crit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionn� �

l'article 2281 du code civil et sont d�pos�es sur le bureau de l'assembl�e. En outre, le g�rant peut exiger que

celles-ci soient d�pos�es trois jours ouvrables avant l'assembl�e � l'endroit indiqu� par lui.

Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour

l'application de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer � l'assembl�e, les associ�s ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de

pr�sence, laquelle mentionne le nom, les pr�noms et l'adresse ou la d�nomination sociale et le si�ge social des

associ�s et le nombre de parts sociales qu'ils repr�sentent.

DROIT DE VOTE

Chaque part sociale donne droit � une voix.

Le vote par �crit est admis. Dans ce cas ia lettre dans laquelle te vote est �mis doit mentionner chaque

poste de l'ordre du jour et les mots "accept�" ou "rejet�" doivent �tre manuscrits et suivis de la signature, le tout

de la m�me main; cette lettre doit �tre adress�e � la soci�t� par envoi recommand� et elle sera d�livr�e au

si�ge au moins un jour avant l'assembl�e.

ADMINISTRATION.

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou personnes morales,

associ�s ou non.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rant, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s,

g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent, personne physique, charg� de l'ex�cution

de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles

de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Les g�rants sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour une dur�e � d�terminer par elle.

POUVOIRS DES GERANTS.

Les g�rants peuvent accomplir tous actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception

de ceux r�serv�s par le Code des soci�t�s � l'assembl�e g�n�rale.

En cas d'existence de deux g�rants ils exerceront l'administration conjointement.

En cas d'existence de trois ou de plusieurs g�rants, ils formeront un coll�ge qui d�signe un pr�sident et qui,

par la suite, agira comme le fait une assembl�e d�lib�rante.

Les g�rants peuvent par procuration sp�ciale d�l�guer une partie de leurs pouvoirs � un pr�pos� de la

soci�t�. S'il existe plusieurs g�rants, cette procuration sera donn�e conjointement.

Les g�rants r�glent entre eux l'exercice de la comp�tence.

REPRESENTATION.

La soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que

comme d�fendeur, par un g�rant agissant seul.

La soci�t� est en m�me temps engag�e valablement par les repr�sentants repris ci-dessus, d�sign�s par

procuration sp�ciale.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence fe premier janvier pour se terminer le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

DISTRIBUTION.

Sur le b�n�fice net il est pr�lev� au moins un vingti�me pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre

obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint le dixi�me du capital social.

Il est d�cid� annuellement par l'assembl�e g�n�rale, sur proposition des g�rants, sur la destination � donner

� l'exc�dent.

Aucune distribution ne peut �tre faite lorsqu'� fa date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte

des comptes annuels, est ou devient � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r�,

augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'apr�s confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination

r�sultant de la d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale, conform�ment � l'article 184 du Code des Soci�t�s.

Ils disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans autorisation

sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale. Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut � tout moment limiter ces pouvoirs par

d�cision prise � une majorit� simple de voix.

Tous les actifs de la soci�t� seront r�alis�s, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

Si les parts sociales ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent

l'�quilibre, soit par des appels de fonds compl�mentaires, soit par des remboursements pr�alables.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

NOMINATION DES GERANTS NON-STATUTAIRES

Ont �t� nomm�s � la fonction des premiers g�rants non statutaires, et ceci pour une dur�e illimit�e :

- Monsieur Denis Victor ARRIOLA, domicili� � 1061 Fifth Avenue, 94301 Palo Alto, Californie (Etats-Unis),

- Monsieur Thomas Henry WERNER, domicili� � 906 Leonello Avenue, 94024 Los Altos, Californie (Etats-

Unis),

- Monsieur Mark William BABCOCK, domicili� en Espagne, � 28001 Madrid, Celle Goya 12 - 4� lzq.

Leur mandat est non r�mun�r�, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

NOMINATION D'UN COMMISSAIRE

A �t� nomm� � la fonction de commissaire, la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t�

coop�rative � responsabilit� limit�e "PricewaterhouseCoopers R�viseurs d'Entreprises", �tablie � 1932 Sint-

Stevens-Woluwe, Woluwedal, 18, qui conform�ment � l'article 132 du Code des soci�t�s, d�signe comme

repr�sentant Monsieur Marc Daelman, et ce pour une dur�e de trois ans � compter du vingt et un janvier deux

mille onze.

PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Le premier exercice social commence le vingt et un janvier deux mille onze et prend fin le trente et un

d�cembre deux mille onze.

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.

La premi�re assembl�e g�n�rale se tiendra le premier lundi du mois d'avril de l'an deux mille douze.

PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION NA et BANQUE

CARREFOUR DES ENTREPRISES

Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Madame Christel Van den Eynden, Monsieur Jan Vreys ou � Monsieur

Micha�l Kecskes, avocats, qui tous, � cet effet, �lisent domicile � 1000 Bruxelles, avenue de l'Empereur, 3

chacun agissant s�par�ment, ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin

d'assurer les formalit�s aupr�s du registre des personnes morales et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration

de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, ainsi qu'� un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des donn�es

dans la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�es en m�me temps que l'extrait : une exp�dition de l'acte, deux procurations).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire Associ�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers

Au verso " Nom et signature

. R�serv� Volet B - Suite .au

Moniteur belge

1l~~ 7

Annexes du Moniteur belge

04/02/2011

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad

03/11/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 28.09.2015, DPT 26.10.2015 15657-0332-036
28/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 17.06.2016, NGL 15.07.2016 16337-0519-036

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