06/09/2011
ÿþ( e n e n t i e r ) : T A L I A T E L L A B E L G I Q U E
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 1 0 2 0 B r u x e l l e s ( L a e k e n ) , E s p l a n a d e H e y s e l 1 b o î t e 9 4
O b j e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
I I e n r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e A l e x D E W U L F , N o t a i r e A s s o c i é à G a n d , O o s t a k k e r , l e 2 7 a o û t 2 0 1 1 ,
d é p o s é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t , q u e :
S o c i é t é à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e d e d r o i t c h y p r i o t e « T A L I A T E L L A H O L D I N G S L I M I T E D » , a y a n t s o n s i è g e
s o c i a l à 1 0 7 0 N i c o s i a ( C h y p r e ) , H E 2 8 4 2 3 5 , T l a i s T o w e r , 2 R o m a n o u a c o n s t i t u é u n e s o c i é t é a v e c l e s s t a t u t s
s u i v a n t s :
F O R M E J U R I D I Q U E - D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , e t e s t d é n o m m é e " T A L I A T E L L A
B E L G I Q U E " .
S I E G E
L e s i è g e e s t é t a b l i à 1 0 2 0 B r u x e l l e s ( L a e k e n ) , E s p l a n a d e H e y s e l 1 b o î t e 9 4 .
C A P I T A L
L e c a p i t a l e s t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e t e s t f i x é à D I X - H U I T M I L L E C I N Q C E N T S C I N Q U A N T E E U R O S ( ¬
1 8 . 5 5 0 , 0 0 ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s v a l e u r n o m i n a l e .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s , p a r l a S o c i é t é d e d r o i t c h y p r i o t e « T A L I A T E L L A H O L D I N G S
L I M I T E D » , p r é n o m m é e .
S u i t e à c e l a , l e m o n t a n t d e ¬ 1 2 . 4 0 0 , 0 0 e s t à l a d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é d è s l a d é p o s i t i o n à l a g r e f f e d u
t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e 1 j a n v i e r p o u r s e t e r m i n e r l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
D I S T R I B U T I O N , D I S S O L U T I O N E T L I Q U I D A T I O N
S u r l e b é n é f i c e n e t i l e s t p r é l e v é a u m o i n s u n v i n g t i è m e p o u r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e
o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
I l e s t d é c i d é a n n u e l l e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s u r p r o p o s i t i o n d e s g é r a n t s , s u r l a d e s t i n a t i o n à d o n n e r
à l ' e x c é d e n t .
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n a v e c l i q u i d a t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s l i q u i d a t e u r s n ' e n t r e n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e l e u r n o m i n a t i o n
r é s u l t a n t d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
T o u s l e s a c t i f s d e l a s o c i é t é s e r o n t r é a l i s é s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t
l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s .
A D M I N I S T R A T I O N
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u p e r s o n n e s m o r a l e s ,
a s s o c i é s o u n o n .
L e s g é r a n t s p e u v e n t a c c o m p l i r t o u s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n
d e c e u x r é s e r v é s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s g é r a n t s p e u v e n t p a r p r o c u r a t i o n s p é c i a l e d é l é g u e r u n e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s à u n p r é p o s é d e l a
s o c i é t é . S ' i l e x i s t e p l u s i e u r s g é r a n t s , c e t t e p r o c u r a t i o n s e r a d o n n é e c o n j o i n t e m e n t .
L e s g é r a n t s r è g l e n t e n t r e e u x l ' e x e r c i c e d e l a c o m p é t e n c e .
L e m a n d a t d e s g é r a n t s e s t e x e r c é g r a t u i t e m e n t , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t .
C h a q u e g é r a n t - a u s s i l o r s q u ' i l y e n a p l u s i e u r s - r e p r é s e n t e l a s o c i é t é v i s - à - v i s d e t i e r s , a i n s i q u ' e n j u s t i c e ,
t a n t c o m m e d e m a n d e u r q u e c o m m e d é f e n d e u r .
L a s o c i é t é e s t e n m ê m e t e m p s e n g a g é e v a l a b l e m e n t p a r l e s r e p r é s e n t a n t s r e p r i s c i - d e s s u s , d é s i g n é s p a r
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
O B J E T
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 2 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N " d ' e n t r e p r i s e :
D é n o m i n a t i o n
~ , .
J ' i . . ` F "
2 5 A U 6 2 0 1 1
G r e f f e
R é s e n a u M o n i t e b e i g e
A n n e x e s d u M o n i t e u r b ë I g é
a E
J
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , e n s o n n o m p r o p r e o u a u n o m d e t i e r s , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s :
" T o u t e s a c t i v i t é s d ' i n v e s t i s s e m e n t à s a v o i r a c q u é r i r , g é r e r e t a l i é n e r t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s , a c t i o n s , p a r t s s o c i a l e s , o b l i g a t i o n s o u a u t r e s t i t r e s d e p r ê t é m i s p a r t o u t e s o c i é t é b e l g e o u é t r a n g è r e . E l l e p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s e t t o u t e s o p é r a t i o n s s u r v a l e u r s m o b i l i è r e s , a u t r e s q u e c e l l e s s t i p u l é e s p a r l a l o i d u s i x a v r i l m i l n e u f c e n t n o n a n t e - c i n q r e l a t i v e a u s t a t u t e t a u c o n t r ô l e d e s e n t r e p r i s e s d ' i n v e s t i s s e m e n t e t l e s a r r ê t é s d ' e x é c u t i o n p r i s s u r b a s e d e c e t t e l é g i s l a t i o n , o u t o u t e a u t r e l o i u l t é r i e u r e m e n t e t / o u a r r ê t é s d ' e x é c u t i o n q u i v i e n d r a i e n t à r e m p l a c e r o u à m o d i f i e r c e t t e l o i o u c e s a r r ê t é s d ' e x é c u t i o n .
" T o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r . E l l e p o u r r a n o t a m m e n t a c q u é r i r , d é t e n i r o u c é d e r , l a p l e i n e p r o p r i é t é o u d e s d r o i t s r é e l s s u r d e s i m m e u b l e s s i s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , p r e n d r e o u d o n n e r e n l o c a t i o n s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , c o n s t r u i r e , d é v e l o p p e r e t g é r e r t o u s i m m e u b l e s s i s e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r e t i n t e r v e n i r c o m m e a g e n t o u c o n s u l t a n t d a n s t o u t e s o p é r a t i o n s d e c e t y p e . L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t o f f r i r t o u s s e r v i c e s d e n a t u r e a d m i n i s t r a t i v e , t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e o u f i n a n c i è r e à d e s t i e r s , e t n o t a m m e n t a u x e n t r e p r i s e s d a n s l e s q u e l l e s e l l e a u r a i t u n i n t é r ê t . E l l e p o u r r a n o t a m m e n t a g i r c o m m e P r o j e c t M a n a g e r » e t a s s u r e r l a g e s t i o n , l a c o o r d i n a t i o n , l a s u r v e i l l a n c e e t l e c o n t r ô l e s u r l e s p l a n s t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l , a d m i n i s t r a t i f , j u r i d i q u e o u f i n a n c i e r d e t o u s p r o j e t s i m m o b i l i e r s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e e t a u n o m d e t i e r s .
L a s o c i é t é p e u t é m e t t r e d e s c e r t i f i c a t s i m m o b i l i e r s , v a l e u r s m o b i l i è r e s , a c t i o n s , p a r t s s o c i a l e s , o b l i g a t i o n s o u a u t r e s t i t r e s d e p r ê t , e t c e i n d é p e n d a m m e n t d e s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t e n t r e p r e n d r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s o u f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t p o u r v o i r à l ' a d m i n i s t r a t i o n e t à l a l i q u i d a t i o n d ' a u t r e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s e t l e u r s f o u r n i r d e s c o n s e i l s .
E l l e p e u t p r e n d r e u n i n t é r ê t p a r v o i e d ' a p p o r t e n n u m é r a i r e o u e n n a t u r e , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
L a s o c i é t é p e u t c o n s e n t i r t o u s p r ê t s , d e q u e l q u e n a t u r e , d u r é e o u m o n t a n t q u e c e s o i t .
P o u r a u t a n t q u e c e s o i t d a n s s o n i n t é r ê t , l a s o c i é t é p e u t a c c o r d e r d e s s û r e t é s q u e c e s o i t à t i t r e d e c a u t i o n d e s e s p r o p r e s e n g a g e m e n t s o u à t i t r e d e c a u t i o n d e s e n g a g e m e n t s d e t i e r s ( y c o m p r i s d e s s o c i é t é s l i é e s ) , e n t r e a u t r e e n m e t t a n t s e s b i e n s , y c o m p r i s s o n p r o p r e f o n d d e c o m m e r c e , e n g a g e o u e n h y p o t h è q u e .
S i l e s g é r a n t s o n t a c c o m p l i d e s a c t e s e x c é d a n t l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , l a s o c i é t é s e r a l i é e p a r c e s a c t e s , à m o i n s q u ' e l l e n e p r o u v e q u e l a ( l e s ) p a r t i e ( s ) c o c o n t r a c t a n t e ( s ) s a v a i ( e n ) t q u e l ' a c t e d é p a s s a i t l ' o b j e t s o c i a l o u q u ' e l l e ( s ) n e p o u v a i ( e n ) t l ' i g n o r e r .
L ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é n e p e u t ê t r e m o d i f i é q u e p a r d é c i s i o n d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n a n t c o m p t e d e s r è g l e s i m p o s é e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
A S S E M B L É E G É N É R A L E
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t a n n u e l l e m e n t c h a q u e d e u x i è m e m e r c r e d i d u m o i s d e j u i n à 1 1 h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l a c o n v o c a t i o n , o u a u t r e m e n t .
D E P O S I T I O N C A P I T A L
L e s s u s d i t s a p p o r t s e n e s p è c e s o n t é t é d é p o s é s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s u r u n c o m p t e s p é c i a l n u m é r o 7 3 1 - 0 1 9 8 0 9 0 - 8 8 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e K B C a i n s i q u ' i l r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n d é l i v r é e p a r c e t t e i n s t i t u t i o n f i n a n c i è r e , l e 2 3 a o û t 2 0 1 1 . C e t t e a t t e s t a t i o n a é t é r e m i s e a u n o t a i r e q u i l a g a r d e r a d a n s s o n d o s s i e r .
D I S P O S I T I O N S D I V E R S
N O M I N A T I O N D ' U N G E R A N T N O N - S T A T U T A I R E
L e f o n d a t e u r a d é c i d é d e n o m m e r à l a f o n c t i o n d e p r e m i e r g é r a n t n o n s t a t u t a i r e , e t c e c i p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e :
M o n s i e u r S T I E R S B e r t , n é à V i l v o o r d e l e 1 7 j u i l l e t 1 9 7 2 , n u m é r o n a t i o n a l 7 2 . 0 7 . 1 7 3 7 9 - 9 0 e t d e m e u r a n t à 1 7 0 0 0 P r a h a 7 - H o l e s o v i c e ( R é p u b l i q u e T c h è q u e ) , F r a n t i s k a K t f z k a 1 1 6 3 / 3 4 .
S o n m a n d a t e s t n o n r é m u n é r é .
P R E M I E R E X E R C I C E S O C I A L .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e j o u r d e l a c o n s t i t u t i o n e t p r e n d f i n l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
P R E M I E R E A S S E M B L E E G E N E R A L E
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n d r a e n 2 0 1 2 .
E N G A G E M E N T S P R I S A U N O M E T P O U R C O M P T E D E L A S O C I É T É E N C O N S T I T U T I O N
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t à l ' u n a n i m i t é d e r a t i f i e r , s o u s c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , t o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s e t t o u s l e s a c t e s c o n c l u s a n t é r i e u r e m e n t à c e t t e s i g n a t u r e , a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s . C e t t e r e p r i s e s o r t i r a d o n c s e s e f f e t s q u a n d l a s o c i é t é a u r a a c q u i s l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
P R O C U R A T I O N R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S , A D M I N I S T R A T I O N T V A e t B A N Q U E C A R R E F O U R D E S E N T R E P R I S E S
V o l e t B - S u i t e
L e s f o n d a t e u r s d é c i d e n t d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s à l a s o c i é t é c i v i l e â f o r m e c o m m e r c i a l e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " M A Z A R S L E G A L S E R V I C E S , à 9 0 5 0 G a n d ( L e d e b e r g ) , B e l l e v u e 5 / b 1 0 0 1 , a i n s i q u ' à s e s e m p l o y é s , p r é p o s é s e t m a n d a t a i r e s , c h a c u n a g i s s a n t s é p a r é m e n t , a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' a s s u r e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , a i n s i q u ' à u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e n v u e d ' a s s u r e r l ' i n s c r i p t i o n / l a m o d i f i c a t i o n d e s d o n n é e s d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
P O U R E X P E D I T I O N C O N F O R M E A N A L Y T I Q U E
d é l i v r é e a v a n t e n r e g i s t r e m e n t e n c o n f o r m i t é d e
l ' a r t i c l e 1 7 3 1 ° d u C o d e d e s D r o i t s
d ' E n r e g i s t r e m e n t
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M o n i t e u r
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B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n d u 2 4 a o û t 2 0 1 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e