TALOS HEALTH SOLUTIONS

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. TALOS HEALTH SOLUTIONS
Dénomination : TALOS HEALTH SOLUTIONS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 841.599.219

Publication

03/10/2013
ÿþ 4 Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Rés

Mon be

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PRUNELLES

2 4 SEP 2013

Greffe

Dénomination : Talos Health Solutions

Forme juridique : SoCiété anonyme

Siège : Rue des Pères Blancs 4-1040 Bruxelles!

ied'entreprise : 0841.599.219

Oblet de l'acte : Transfert du siège social

Extrait du PV de l'AGE du 95/06/2013

L'Assemblée décide de transférer le siège social actuellement installé à la Rue des Pères Blancs 4-1040 Bruxelles à l'adresse suivante: Avenue Louise 327-1050 Bruxelles.

Cette décision étant approuvée à l'unanimité.

Pradier Jérome

Administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

04/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 15.03.2013, DPT 29.08.2013 13507-0346-011
30/01/2013
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Etterbeek (1040 Bruxelles), rue des Pères Blancs 4

(adresse complète)

Obiets) de l'acte :AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS

D'après un procès-verbal reçu par Maître Damien RISETTE, notaire associé à Bruxelles, le 02 janvier 2013, il résulte que :

PREMIERE RESOLUTION.

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de septante-neuf mille neuf cent quarante-six euros et cinquante-six cents (79.946,56 EUR) pour le porter de soixante-deux mille quatre cent cinquante euros (62.450 EUR) à cent quarante-deux mille trois cent nonante-six euros et cinquante-six cents (142.396,56 EUR) par la création de cent cinquante (150) nouvelles acticns ordinaires, identiques à celles existantes et jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la répartition afférente à l'exercice social commencé le sept décembre deux mille onze et à compter de cette même date.

Ces actions nouvelles seront souscrites pour le prix global de septante-neuf mille neuf cent quarante-six euros et cinquante-six cents (79.946,56 EUR) et intégralement libérées en espèces lors de la souscription.

DEUXIEME RESOLUTION.

Comme conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts

de la société comme suit ;

Le capital social est fixé à cent quarante-deux mille trois cent nonante-six euros et cinquante-six cents

(142.396,56 EUR).

Il est représenté par deux mille nonante-deux (2.092) actions sans désignation de valeur nominale,

entièrement libérées, représentant chacune 1/2.092ème du capital social.

TROISIEME RESOLUTION.

L'assemblée constate que la fondation d'utilité publique « FONDATION ROI BAUDOUIN », en abrégé «FRB », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue Bréderode 21, représentée par Madame Martine VAN DEN POEL, a été éronnement nommée en tant qu'administrateur. Seule Madame Martine VAN DE POEL, domiciliée à 1050 Bruxelles, avenue Molière 164, devait être nommée en tant qu'administrateur personne physique et non en tant que représentant permanent de la fondation.

Dès lors, pour autant que de besoin, l'assemblée constate la démission de la fondation d'utilité publique « FONDATION ROI BAUDOUIN » et nomme Madame Martine VAN DEN POEL, prénommée, en tant qu'administratrice de la société avec effet au vingt-huit septembre deux mille douze.

En conséquence, le conseil d'administration se compose actuellement comme suit ;

-Monsieur Jérôme PRADIER ;

-Madame Martine VAN DEN POEL; et, -Monsieur Gérard LAMPERTI.

QUATRIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :

-au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;

-à Mesdames Stéphanie Emaeisteen et Madame Catherine Lelong, agissant séparément, pour

l'établissement du texte coordonné des statuts.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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1 6 eu. 2013

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Greffe

N° d'entreprise : 0841.599.219

Dénomination

(en entier) : TALOS HEALTH SOLUTIONS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Pour extrait analytique conforme.

Déposé en même temps : expédition, procurations, attestation bancaire et coordination des statuts.

(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.

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Réserve ^au

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

^

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentan ou de la personnenu$aspamvnoou

ayant pouvoir de représenter la personne morale à L'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

30/10/2012
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique ; Société privée à responsabilité limitée

Siège : Uccle (1180 Bruxelles), chaussée de Saint-Job 145

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL -AUGMENTATION DE CAPITAL - TRANSFORMATION EN SOCIÉTÉ ANONYME - ADOPTION DES STATUTS  NOMINATIONS

D'après un procès-verbal reçu par Maître Damien H1SETTE, notaire associé à Bruxelles, le 28 septembre 2012, [Enregistré 7 rôle(s) sans renvoi(s). Au 1er bureau de l'enregistrement de Bruxelles. Le 15 octobre 2012. Vol. 5156, foi. 99, case 04. Reçu : vingt-cinq euros (25 é). Le Receveur(s), (signé) M. Gatellier.], il résulte que

= Rapports *-

I. Apport en nature

Rapport du gérant

Le gérant a établi un rapport sur l'apport projeté, en application de l'article 313 du Code des sociétés.

Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé,

Rapport du réviseur d'entreprise

Le réviseur d'entreprises, Monsieur Michel WEBER, dont les bureaux sent établis à 1380 Lasne, chemin du

Lantemier 17, a établi un rapport sur l'apport projeté, en application de l'article 313 du Code des sociétés,

Ce rapport daté du 20 juillet 2011, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites

" Des vérifications auxquelles j'ai procédé, conformément aux dispositions de l'article 313 du code des

sociétés, il apparaît

OQue les apports en nature consistant en frais de développement d'une plateforme internet évalués à

43.850,00 E, ont fait l'objet des contrôles prévus par les normes de révision de ['Institut des Réviseurs

d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature ;

DQue la description des apports en nature répond à des conditions normales de clarté et de précision

DQue [es modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de

l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs nettes d'apport de 43.850,00 E.

Q'Que les valeurs nettes d'apport de 43.850,00 E, auxquelles conduisent les modes d'évaluation, correspondent au moins au pair comptable des 82 parts sociales à émettre en contrepartie des apports en nature de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à la date à laquelle les apports sont effectués qui devraient modifier les conclusions du présent rapport.

Je tiens à rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. "

Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.

11. Transformation

Dans le cadre de la modification qu'il est envisagé d'apporter à l'objet et de ladite transformation de la société, les comparants remettent au notaire soussigné, pour être annexés au présent procès-verbal, les rapports prescrits par les articles 287, 777 et 778 du Code des sociétés, rapports dont ils déclarent avoir par faite connaissance.

Le rapport du réviseur d'entreprises, Monsieur Michel WEBER, dont les bureaux sont établis à 1380 Lasne, chemin du Lantemier 17, rapport daté du 20 juillet écoulé, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :

" Mes vérifications ont porté, conformément aux dispositions de l'article 777 du code des Sociétés, sur la situation active et passive arrêtée au 30 juin 2012 de la société privée à responsabilité limitée « TALOS .HEALTttSOLUIt,ORS»_en  vie de [atransfo ati .deJaformejurJdique_en_uae.soniété.anonyme,-______

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Greffe

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MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0841.599.219 Dénomination

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(en entier) : TALOS HEALTH SOLUTIONS

M1

BRUXELLES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mes travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 30 juin 2042 dressée par l'organe de gestion de la société. Ces travaux effectués conf&méinent aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net. L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 5.823 ¬ est inférieur de 2.376 ¬ au capital social libéré de 8.200 ¬ et est inférieur de 55.677 ¬ au capital minimum de 61.500 ¬ prévu pour la constitution d'une société anonyme.

Sous peine de responsabilité des administrateurs, l'opération ne peut se réaliser que moyennant des apports extérieurs complémentaires. Préalablement à la transformation de la forme juridique, il est prévu d'augmenter le capital de 123.850 ê par apport en espèces et en nature entièrement libéré à due concurrence pour porter le capital souscrit à 142.450 E.

Enfin, il n'a pas été porté à ma connaissance d'événements susceptibles d'avoir une influence significative sur la situation arrêtée au 30 juin 2012.

J'estime qu'il n'y a pas d'autres informations indispensables à communiquer aux associés et aux tiers."

Un exemplaire de oes rapports restera annexé au présent acte.

PREMIERE RESOLUTION.

L'assemblée décide de transférer le siège social à Etterbeek (1040 Bruxelles), rue des Pères Blancs 4. DEUXIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide d'augmenter le capital social une première fois à concurrence de quarante-trois mille huit cent cinquante euros (43.850 EUR) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) à soixante-deux mille quatre cent cinquante euros (62.450 EUR) par la création de quatre-vingt-deux (82) nouvelles parts sociales ordinaires, identiques à celles existantes et jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la répartition afférente à l'exercice social commencé le sept décembre deux mille onze et à compter de cette même date.

Ces parts sociales nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à Monsieur PRADIER Jérôme, prénommé, en rémunératicn de l'apport par ce dernier d'une plateforme internet Webevents dont les frais de développement s'élèvent à un montant de quarante-trois mille huit cent cinquante euros (43.850 EUR).

..1.

TROISIEME RESOLUTION

Les conclusions du reviseur d'entreprises/commissaire figurant en tête des présentes étant approuvées par tous les associés, la société, sans en altérer sa personnalité juridique, est transformée en une société anonyme.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30 juin 2012. Toutes lee opérations faites depuis le ler juillet 2012 par la société privée à responsabilité limitée sont réputées réalisées pour compte de la société anonyme, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes

sociaux. _ . . _.

Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins values et les plus values, demeurent

inchangée et seront repris dans les livres de la société anonyme dans leur situation actuelle.

Cette transformation n'apporte aucune modification à la répartition entre les actionnaires des parts sociales

représentatives du capital social.

QUATRIÈME RESOLUTION.

Suite el la décision qui précède, l'assemblée décide d'arrêter les statuts de la société sous sa forme nouvelle

comme suit, sans toutefois modifier l'article définissant l'objet social:

TITRE I. CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.

Article 1. Forme - Dénomination.

La société a la forme d'une société anonyme.

Elle porte la dénomination :" TALOS HEALTH SOLUTIONS".

Article 2. Siège.

Le siège social est établi à Etterbeek (1040 Bruxelles), rue des Pères Blancs 4, arrondissement judiciaire de

Bruxelles.

Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par décision du conseil d'administration.

Tout transfert du siège social sera publié aux annexes au Moniteur belge par les soins du conseil

d'administration.

La société peut établir, par décision du conseil d'administration et dans le respect des dispositions légales

en matière d'emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d'exploitation, des filiales, des

succursales et des agences en Belgique et à l'étranger.

Article 3. Objet.

La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers

ou en participation avec des tiers, toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou

indirectement à :

- l'informatique au sens le plus large du terme, tels que la création de sites internet et de logiciels

informatiques, l'étude, la recherche, la conception, le développement, la mise en place et la commercialisation

de technologies et de systèmes informatisés, de systèmes de régulations, d'exploitation, de gestion assistée,

administratifs, commerciaux, industriels ; la création et la commercialisation de programmes informatiques,

d'applications relatives au domaine IT et de tout « software » ;

- toutes prestations de services dans le domaine de l'informatique et de la bureautique, notamment la

création, la conception, la diffusion, ia gestion de logiciels ainsi que tous autres supports informatiques, l'activité

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

de conseil, la formation, la tenue de cours et l'organisation de tous systèmes informatiques ainsi que l'accueil et la gestion de services internat ;

- l'étude et le conseil, comprenant toutes opérations d'assistance dans le domaine de l'informatique et de la bureautique, dans l'équipement de bureaux tant en mobiliers qu'en matériels ainsi que l'organisation, l'assistance et le conseil dans les matières relevant de l'organisation de tous systèmes informatiques et la réalisation d'études stratégiques ainsi que l'étude de projets et de leur mise en place, cette énumération étant exemplative.

La société a également pour objet les activités de ccnsultance ainsi que les prestations et services, de gestion, d'étude, d'organisation, de conseil, d'intermédiaire en matières commerciales ainsi que toutes affaires et opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet.

La société a également pour objet, en Belgique et à l'étranger, pour son compte propre, toutes opérations immobilières généralement quelconques et, notamment, l'achat, la vente, la promotion, la mise en valeur, la construction, l'appropriation, la transformation, l'exploitation, la location ou la prise en location et la mise en gestion, le lotissement, la division horizontale et la mise en copropriété forcée de tous biens immeubles, ie tout à l'exclusion des activités dont l'exercice est soumis par la législation à une habilitation spécifique.

Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.

Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.

Elle peut de même conclure tcutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur.

Article 4. Durée.

La durée de la société est illimitée.

TITRE Il. CAPITAL - TITRES.

Article 5. Capital social.

Le capital social est fixé à soixante-deux mille quatre cent cinquante euros (62.450 EUR).

ll est représenté par mille neuf cent quarante-deux (1.942) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, représentant chacune 1/1942ème du capital social.

TITRE Ili: ADMINISTRATION - CONTRÔLE.

Article 13. Conseil d'administration.

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Toutefois, dans les conditions prévues par la loi, le conseil d'administration peut n'être composé que de deux membres.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.

L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.

Article 14. Présidence Réunions.

Le conseil d'administration choisit un président et se réunit sur sa convocation, au lieu y indiqué, en Belgique ou à l'étranger, aussi souvent que les Intérêts de la société l'exigent. Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs le demandent.

Les convocations sont faites à chacun des administrateurs huit jours avant la réunion, sauf cas d'urgence, avec communication de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.

Article 15. Délibérations.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre, télégramme ou télécopie, déléguer un autre membre du conseil pour le représenter et voter en son nom. Toutefois, aucun administrateur ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Dans les cas où la loi le permet, qui doivent demeurer exceptionnels et être dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.

Article 16. Procès verbaux.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès verbaux établis par le président de la réunion et te secrétaire et signés par eux ainsi que par les administrateurs qui le demandent.

Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont signés, soit par le président du conseil, soit par un administrateur délégué, soit par deux administrateurs.

Article 17. Gestion journalière Comité de direction.

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Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou nop.

Il peut également instituer un comité de direction et tous comités consultatifs ou techniques, permanents ou non, composés de membres pris au sein du conseil ou même en dehors et conférer des pouvoirs à des mandataires spéciaux, dont ii fixe les attributions et la rémunération éventuelle, fixe ou variable.

Article 19, Représentation.

La société est valablement représentée en justice et ailleurs soit par le président du conseil d'administration,

soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs agissant conjointement. Dans les limites de la

gestion journalière, la société est valablement représentée par un délégué à cette gestion. Elle est en outre,

dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires spéciaux.

TITRE IV.-ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.

Article 20. Réunions - Convocation.

Il est tenu chaque année, au siège social ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une assemblée

générale ordinaire le quinze mars, à dix heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Toute assemblée générale se tient au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations ;

celles-ci se font conformément aux dispositions légales.

Article 21. Représentation et admission aux assemblées générales.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, actionnaire ou

non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple lettre, télégramme ou

télécopie et dont le conseil d'administration peut déterminer, le cas échéant, la forme.

Les actionnaires en nom sont reçus à l'assemblée sur la production de leur certificat d'inscription dans le

registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l'assemblée.

Article 22. Bureau.

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par un autre

administrateur.

Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir deux

scrutateurs parmi les actionnaires présents.

Article 23. Prorogation.

Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision du conseil

d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les formalités

d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la

seconde.

Article 24. Droit de vote.

Chaque action donne droit à une voix.

Article 25. Délibérations Procès verbaux,

L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, alors même qu'il s'agirait

de la révocation d'administrateurs ou de commissaires.

Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel que soit

le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.

Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont signés, soit par le président du conseil d'administration,

soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs,

TITRE V. EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS RÉPARTITION.

Article 26. Écritures sociales.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, ainsi

que, le cas échéant, son rappert de gestion.

Article 27, Distribution.

Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale,

ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration,

décidera chaque année de son affectation.

Article 28, Paiement des dividendes.

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil

d'administration,

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions légales

en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.

TITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION.

Article 29. Dissolution.

La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires

délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Article 30. Répartiticn.

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

CINQUIEME RESOLUTION.

Les statuts de la société sous sa forme nouvelle étant arrêtés, les comparants, en leur qualité

d'actionnaires et toujours réunis en assemblée générale, décident à l'unanimité:

1.de fixer initialement le nombre d'administrateurs à trois (3) et d'appeler à ces fonctions :

-Monsieur Jérôme PRADIER, prénommé,

-La fondation d'utilité publique « FONDATION ROI BAUDOUIN », en abrégé «FRD, ayant son siège social à

1000 Bruxelles, rue Bréderode 21, ici représenté par Madame Martine VANDENPOEL, domiciliée à 1050

Bruxelles, avenue Molière 164, en tant que représentant permanent ;

-Monsieur Gérard LAMPERTI, domicilié à 1060 Saint-Gilles, rue Dejoncker 40,

Sauf réélection, leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée annuelle de deux mille seize.

2,de ne pas nommer de commissaire étant donné que la société répond, tant pour son exercice social

écoulé, que pour l'exercice en cours, étant tenu compte également de l'évolution prévisible des affaires de la

société à court terme, aux critères visés par l'article 141 du Code des sociétés

SIXIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil d'administration pour

l'exécution des résolutions qui précèdent.

Pour extrait analytique conforme.

Déposé en même temps : expédition

(signé) Damien RISETTE, notaire associé à Bruxelles,

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'aministration tenu le 01 octobre 2012, que le Conseil décide d'appeler aux fonctions de président du conseil d'administration, pour la durée de son mandat d'administrateur Monsieur Gérard LAMPERTI,

Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société et le remboursement du capital social réellement libéré, le solde sera réparti par parts égales entre toutes les actions.

,

Volet B - Suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/12/2011
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

*11307207*

Déposé

07-12-2011

Greffe

N° d entreprise :

0841599219

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

CONSTITUTION.

A. Forme Juridique - Dénomination - Siège.

Il est constitué une société sous forme d'une société privée à responsabilité limitée, qui sera

dénommée Talos Health Solutions.

Le siège social est établi pour la première fois à 1180 Uccle, Chaussée de Saint-Job, 145.

B. Capital  Parts Sociales - Libération.

Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR). Il est entièrement

souscrit et est libéré à concurrence d un tiers.

Il est représenté par mille huit cent soixante (1.860) parts sociales, souscrites en espèces au

prix de dix euros (10 EUR) chacune, comme suit :

- Monsieur PRADIER Jérôme déclare souscrire mille huit cent cinquante-huit (1.858) parts sociales qu'il libère à concurrence d un tiers, restant redevable de la libération du solde.

- Monsieur PRADIER Jean-Pierre déclare souscrire une (1) part sociale qu'il libère à concurrence d un tiers, restant redevable de la libération du solde.

- Madame CLAYBORNE Caroline déclare souscrire une (1) part sociale qu'elle libère à concurrence d un tiers, restant redevable de la libération du solde.

Les comparants déclarent et reconnaissent que toutes et chacune de ces parts sociales ont été souscrites et libérées comme dit ci-dessus et qu'en conséquence, la société a, dès à présent, à sa disposition une somme de six mille deux cents euros (6.200 EUR)

Dénomination (en entier): Talos Health Solutions

(en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège: 1180 Uccle, Chaussée de Saint-Job 145

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

D après un acte reçu par Maître Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles, le 6

décembre 2011, il résulte que:

.../...

1. Monsieur PRADIER Jérôme, né à Perpignan (France), le 27 juin 1965, domicilié à 1180 Uccle, Chaussée de Saint-Job, 145, titulaire du passeport numéro 09AV53879 et inscrit au Registre National sous le numéro 650627-391-12.

2. Monsieur PRADIER Jean-Pierre, né à Perpignan (France), le 17 avril 1943,

domicilié à Marrakech (Maroc), Jardins de la Palmeraie Golf, BP 7068 Sidi Abbad,

.../...

3. Madame CLAYBORNE Caroline, née au Texas (Etats-Unis d Amérique), le 08 juin

1967, domiciliée à 1803 Shadow View Cir, Maitland - FL 32751 (USA), titulaire du passeport

américain numéro 048105786.

Ci-après dénommés : "les comparants".

.../...

.../...

STATUTS

Article 1. - Forme - Dénomination.

La société a la forme d'une Société privée à responsabilité limitée.

Elle porte la dénomination Talos Health Solutions.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

Article 2. - Siège.

Le siège social est établi à 1180 Uccle, Chaussée de Saint-Job, 145, arrondissement judiciaire de Bruxelles.

Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par décision de la gérance.

Tout transfert du siège social sera publié aux annexes au Moniteur belge par les soins de la gérance.

Article 3. - Objet.

La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à :

- l informatique au sens le plus large du terme, tels que la création de sites internet et de logiciels informatiques, l étude, la recherche, la conception, le développement, la mise en place et la commercialisation de technologies et de systèmes informatisés, de systèmes de régulations, d exploitation, de gestion assistée, administratifs, commerciaux, industriels ; la création et la commercialisation de programmes informatiques, d applications relatives au domaine IT et de tout « software » ;

- toutes prestations de services dans le domaine de l informatique et de la bureautique, notamment la création, la conception, la diffusion, la gestion de logiciels ainsi que tous autres supports informatiques, l activité de conseil, la formation, la tenue de cours et l organisation de tous systèmes informatiques ainsi que l accueil et la gestion de services internet ;

- l étude et le conseil, comprenant toutes opérations d assistance dans le domaine de l informatique et de la bureautique, dans l équipement de bureaux tant en mobiliers qu en matériels ainsi que l organisation, l assistance et le conseil dans les matières relevant de l organisation de tous systèmes informatiques et la réalisation d études stratégiques ainsi que l étude de projets et de leur mise en place, cette énumération étant exemplative.

La société a également pour objet les activités de consultance ainsi que les prestations et services, de gestion, d'étude, d'organisation, de conseil, d'intermédiaire en matières commerciales ainsi que toutes affaires et opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet.

La société a également pour objet, en Belgique et à l'étranger, pour son compte propre, toutes opérations immobilières généralement quelconques et, notamment, l achat, la vente, la promotion, la mise en valeur, la construction, l appropriation, la transformation, l exploitation, la location ou la prise en location et la mise en gestion, le lotissement, la division horizontale et la mise en copropriété forcée de tous biens immeubles, le tout à l exclusion des activités dont l exercice est soumis par la législation à une habilitation spécifique.

Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.

Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.

Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur.

Article 4. - Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Article 5. - Capital.

Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR). Il est représenté par

mille huit cent soixante (1.860) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

.../...

Article 8. - Gérance.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par

l'assemblée générale.

S'il y a plusieurs gérants, ceux-ci forment un collège appelé le conseil de gérance. Le gérant

unique ou le conseil de gérance constitue "la gérance" de la société.

Une rémunération annuelle, fixe ou variable, peut leur être attribuée par l'assemblée

générale.

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Article 9. - Représentation à l'égard des tiers.

Chaque gérant représente seul la société à l'égard des tiers et en justice et peut accomplir seul

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi

réserve à l'assemblée générale.

La gérance peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

.../...

Article 11. - Assemblées générales.

Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à

l'assemblée générale ; il ne peut les déléguer.

Il sera tenu chaque année une assemblée générale ordinaire le quinze mars à dix heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

La gérance peut, en outre, convoquer une assemblée générale chaque fois que les intérêts de

la société l'exigent.

Toute assemblée générale se tient au siège social ou à tout autre endroit en Belgique indiqué

dans les convocations ; celles-ci se font conformément aux dispositions légales.

Article 12. - Exercice social.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit

les comptes annuels.

Article 13. - Répartition des bénéfices.

Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la constitution du fonds

de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que ce fonds atteint le dixième du

capital social.

Le surplus recevra l'affectation lui donnée par l'assemblée générale.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct

sur la décharge à donner au(x) gérant(s) et commissaire(s) éventuel(s).

Article 14. - Dissolution - Liquidation.

En cas de dissolution pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée

générale des associés désignera le ou les liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs, leurs

émoluments éventuels et le mode de liquidation.

La société n'est point dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un

associé.

Article 15. - Répartition.

Après réalisation de l'actif et apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à

cet effet, le solde bénéficiaire sera affecté au remboursement des parts à concurrence de leur

libération et le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées

par eux.

.../...

DISPOSITIONS FINALES

A. Nominations des premiers gérants.

Est nommé en qualité de gérant non statutaire, pour une durée illimitée.

- Monsieur PRADIER Jérôme, prénommé.

Ce mandat sera exercé à titre gratuit pendant toute la durée de celui-ci à moins qu'une

assemblée ultérieure n'en décide autrement, conformément à l'article 8 des statuts.

La nomination des gérants n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la

personnalité morale.

B. Commissaire.

Il n'est pas nommé de commissaire étant donné que, suivant les estimations faites, la société répond pour son premier exercice social aux critères visés par l'article 141 du Code des sociétés.

C. Premier exercice social.

Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la société de la

personnalité morale et finira le trente et un décembre deux mille douze.

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille treize.

D. Début des activités.

Le début des activités de la société est fixé à son immatriculation en qualité de commerçant.

Réservé

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

.../...

Pour extrait analytique conforme.

Déposé en même temps : expédition et procuration

(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
TALOS HEALTH SOLUTIONS

Adresse
RUE DES PERES BLANCS 4 1040 ETTERBEEK

Code postal : 1040
Localité : ETTERBEEK
Commune : ETTERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale