TAPPCTRL

Société anonyme


Dénomination : TAPPCTRL
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 534.385.272

Publication

14/08/2014
ÿþ 4

V Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Réservé

au

Moniteur

beige

N* d'entreprise : 0534.385.272 Dénomination

(en entier) : TappCtrl

5 ;OF 2014

BRUE

Greffe

(en abrégé):

Forme juridique : SA

Siège : Rue des Colonies '11 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Obietis) de l'acte :Démission Nomination et changement de Siège Social

Suite à la démission le' 15 octobre 2013 de l'administrateur JPerformance SPRL réprésentée par son, représentant permanent, Mr Jean Paul de Ville de Goyet, l' Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2014 nomme, la société IJK Numerics SPRL représentée par son représentant permanent, Mr jean Louis Migeot

Conformément à l'article 2 de ses statuts, le Conseil d'administration décide, à partir de ce let juillet 2014, de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante : Rue des Palais 44 Bte 10 à 1030 Bruxelles.

Baudouin Durieux

Administrateur délégué





Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir do représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij liet lélgisch Staatsblad -14/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

29/01/2014
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MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

1 II BRUXELLES

2a JAN 2~.~ffe





Ne' d'entreprise : 0534.385.272

Dénomination

(en entier) : TAPPCTRL

(en abrégé):

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : Rue des Colonies, 11 à 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Objets) de l'acte :transfert d'une branche d'activité

Aux termes d'un acte passé devant le Notaire associé Renaud Verstraete à Auderghem, le 31 décembre 2013, en cours d'enregistrement, que respectivement entre la société anonyme APPSOLUTION, société cédante, et de la société anonyme TAPPCTRL, société bénéficiaire, ayant son siège social à 1000 Bruxelles rue des Colonies, 11, le transfert de la branche d'activité "Logiciel TAPPCTRL" à titre onéreux de la société; anonyme APPSOLUTION a eu lieu à la société anonyme TAPPCTRL, dont le projet commun de transfert, en' application de l'article 770 du Code des sociétés, au régime décrit dans les articles 760 à 762 et 764 à 767 du Code des sociétés, afin d'y attacher les conséquences telles que décrites dans l'article 763 du Code des; sociétés, établi le 13 novembre 2013 et déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, pour la société, cédante "APPSOLUTION", et pour la société bénéficiaire 'TAPPCTRL", le 15 novembre 2013, et publié aux, annexes du moniteur belge le 27 novembre suivant sous les numéro 0177407 et 0177408.

La branche d'activité "Logiciel TAPPCTRL" de la société Cédante comprend les éléments actifs et passifs figurant dans l'état résumant la situation active et passive au 30 avril 2013, tel qu'annexé au procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société Cédante tenue aujourd'hui et qui est également suffisamment connu par la Société Bénéficiaire.

Il ressort dudit état de l'actif et du passif que la branche d'activité « Logiciel TAPPCTRL » de la Société Cédante se rapporte à la création, au développement, à la commercialisation et à la gestion d'un logiciel dénommé TAPPCTRL (et ses déclinaisons actuelles et futures) permettant une gestion centralisée des produits et services commercialisés par une entreprise ainsi que la supervision des forces de vente à savoir notamment

la géolocalisation des clients et des forces de vente ; l'établissement de rapports de terrain sur les visites et. démarches accomplies; des présentations sur mesure pour chaque client ou prospect (sur tous les formats! informatiques ( .doc ; .pdf ; .ppt ; ...) ; l'encodage de commandes ; le partage d'informations et le « chat » en: ligne avec les autres commerciaux, le management, etc. ; l'intégration automatique de mises à jour desv produits, services et conditions de l'entreprise concemée ; la synchronisation des agendas ; la sauvegarde et la: récupération des données ; le partage de vidéos ; etc.

Les éléments composant cette branche d'activité comprennent notamment

-tous les droits, y compris intellectuels, liés au Logiciel TAPPCTRL, en ce compris le code source ; ;

-toutes les obligations liées à la création, au développement, à la commercialisation et à la gestion du Logiciel TAPPCTRL ;

-les fichiers clients, de prospection et banques de données liés au Logiciel TAPCCTRL ;

-tous les contrats (fournisseurs, travailleurs, clients, prestataires indépendants, .,.) liés à l'activité à céder, tant activement que passivement. Les contrats de travail compris dans la branche d'activité à céder incluent, s'il échet, les éléments actifs et passifs qui y sont liés, tels les dettes fiscales, les rémunérations, les charges sociales, les pécules de vacances, les bonus éventuels, les assurances, les pensions complémentaires éventuelles, etc. ;

-tous les engagements et obligations hors-bilan liés au Logiciel TAPPCTRL. MODALITES DE LA CESSION

Le transfert de la branche d'activité « Logiciel TAPPCTRL », faisant l'objet du présent acte, est soumis, entre autres, aux modalités suivantes

1. La Société Bénéficiaire acquiert la propriété entière des éléments transférés, à partir du premier janvier, 2014.

2. Les opérations de la Société Cédante en ce qui concerne sa branche d'activité « Logiciel TAPPCTRL »; sont considérées, d'un point de vue fiscal et comptable, comme ayant été accomplies dans le chef de la Société Bénéficiaire &partir du ler mai 2013.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Valet B - Suite

3. A l'occasion de la cession envisagée de la branche d'activité « Logiciel TAPPCTRL », il n'est accordé aucun avantage particulier aux administrateurs des sociétés concernées.

MODAL1TES DE PAIEMENT

La cession de la branche d'activité « Logiciel TAPPCTRL » décrite dans cet acte est fait et accepté moyennant le paiement par la Société Bénéficiaire d'une compensation en espèces exclusivement, d'un montant de septante-cinq mille euro (75.000,00 ¬ ).

Cette compensation a été déterminée par les sociétés concernées sur base de la valeur économique de la branche d'activité transférée au 1 er mai 2013.

Le paiement effectif du prix a lieu conformément aux modalités qui sont déterminées par les sociétés concernées dans le projet de cession, à savoir douze trimestrialités de six mille deux cent cinquante euro (6.250,00 ¬ ), payables à compter du 1er janvier 2015.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Le Notaire associé Renaud Verstraete.

Dépôt simultané d'une expédition de l'acte contenant 2 procès-verbaux et d'un descriptif des éléments constitutifs de la cession.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

seFrvé rj au

Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/01/2014
ÿþMW. WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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*14018673*

Réservé

au

Moniteur

belge

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-

09 JAN. 2014

ERMELLEis

Greffe

N° d'entreprise : 0534.385.272

Dénomination

(en entier) : TappCTRL

(en abrégé)

Forme juridique : Société anonyme

Siège : rue des Colonies, 11 à 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Objet{s) de l'acte :augmentation du capital social - modification de statuts

Aux termes d'un procès-verbal dressé par devant le Notaire associé Renaud Verstraete à Auderghem, le 23 décembre 2013, en cours d'enregistrement, il apparaît que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TappCTRL.

L'assemblée a décidé :

Première résolution -- Suppression des catégories d'actions

L'assemble prend connaissance et approuve le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 560 du Code des Sociétés et justifiant de la suppression des catégories d'actions.

Par conséquent, l'assemblée décide de supprimes les catégories d'actions et de modifier les articles 5, 16, 17 et 27 des statuts.

Le texte de l'article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant :

« Article 5.- CAPITAL

Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euro (61.500,00 ¬ ), représenté par mille sept cents actions

(1.700), sans désignation de valeur nominale. »

Le texte de l'article 16 des statuts est remplacé par le texte suivant : « Article 16.- COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration sera composé d'au moins quatre membres, nommés pour une durée de quatre ans et exerçant leur mandat à titre gratuit sauf décision de l'assemblée générale.

L'assemblée pourra nommer un administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés. Son mandat pourra être rémunéré dans les limites légales. »

Le texte de l'article 17 point b) des statuts est remplacé par le texte suivant :

« Article 17.- CONVOCATIONS  QUORUM - PRESIDENCE - REUNIONS ET DELIBERATIONS b) Présidence et Quorum

Les réunions du conseil d'administration se tiennent sous la présidence de l'administrateur nommé président; du Conseil d'administration.

Le Président désigne son secrétaire.

En cas de vacance ou d'indisponibilité d'un ou de plusieurs administrateurs rendant impossible le respect du quorum visé à l'alinéa qui précède, le Conseil d'administration suspendra toute prise de décision et mettra les; actionnaires en demeure de désigner un remplaçant à chaque administrateur défaillant. A défaut de réponse: dans les quinze jours calendrier de cette mise en demeure, le Conseil d'administration pourra validement se' ° réunir et délibérer.

La réunion du conseil d'administration peut avoir lieu, sans réunion physique des associés, en usant de tout moyen de télécommunication tel la vidéoconférence ou la conférence téléphonique, permettant à chaque administrateur, simultanément, d'exprimer son opinion, de connaître et contredire celle des autres membres. Dans ce cas, le conseil d'administration est tenu au lieu où se trouve celui qui la préside. Le procès-verbal doit alors mentionner avec précision les moyens techniques utilisés. Ces moyens doivent présenter des garanties suffisantes pour permettre d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations.

Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par lettre ordinaire, fax, e-mail ou tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration,

Un administrateur ne peut être porteur que d'une seule procuration.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Le copseif" d'àdministration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés à l'ordre du jour que si tous les administrateurs présents ou représentés décident de délibérer sur ces points. » Le texte de l'article 27 des statuts est remplacé par le texte suivant :

« Article 27.- DELIBERATION ET DECISIONS

L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points repris à l'ordre du jour.

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents.

L'assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée, quel que soit le nombre des actions représentées, exception faites des dispositions légales pour la modification des statuts, et les délibérations ont lieu à Ça majorité des suffrages. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.

Chacune des actions représentatives du capital donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales. »

Deuxième résolution  Modification du nombre d'actions

L'assemblée décide de modifier le nombre d'actions de manière à ce que le capital sccial soit dorénavant représenté par un million sept cent mille (1.700.000) actions, étant entendu que les actions seront détenues par les actionnaires actuels au prorata de leur participation actuelle dans Ce capital.

Troisième résolution - Augmentation de capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quarante mille neuf cent nonante-deux euro soixante-cinq cents (40.992,65 ¬ ) pour le porter de soixante et un mille cinq cents euro (61.500,00 ¬ ) à cent deux mille quatre cent nonante-deux euro soixante-cinq cents (102.492,65 ¬ ), avec création d'un million cent trente-trois mille trois cent trente-trois (1.133.333) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, semblables aux actions existantes, possédant le même droit de vote aux assemblées générales, participant aux bénéfices prorata temporis, à souscrire en espèces pour un montant total d'apport de quatre cent mille euros (400.000,00 ¬ ), par deux actionnaires actuels, et un tiers non actionnaire, après que les autres actionnaires actuels aient expressément et intégralement renoncés à leur droit de souscription préférentielle.

L'assemblée décide égaiement d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation de capital qui : précède et le montant de la souscription à cette augmentation de capital, soit trois cent cinquante-neuf mille sept euro trente-cinq cents (359.007,35 ¬ ) à un compte indisponible dénommé "prime d'émission".

Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers à l'égal des autres apports, ne pourra être réduit ou supprimé que "par une nouvelle résolution de l'assemblée, qui délibérera dans les formes et les conditions requises par les articles 612 et suivants du Code des Sociétés.

Constatation

L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la décision qui précède, l'augmentation du capital prévue à l'ordre du jour ci-dessus se trouve effectivement réalisée et que ledit capital social est dès lors actuellement porté cent deux mille quatre cent nonante-deux euro soixante-cinq cents (102.492,65 ¬ ), représenté par deux millions huit cent trente-trois mille trois cent trente-trois actions (2.833.333), sans désignation de valeur nominale, souscrites entièrement en espèces.

Quatrième résolution - Seconde augmentation du capital social

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent cinquante-neuf mille sept euro trente-cinq cents (359.007,35 ¬ ), pour le porter de cent deux mille quatre cent nonante-deux euro soixante-cinq cents (102.492,65 ¬ ) à quatre cent soixante et un mille cinq cents euro (461.500,00 ¬ ), sans création de nouvelles actions, par incorporation au capital de la totalité de la "prime d'émission" pour un montant de trois cent cinquante-neuf mille sept euro trente-cinq cents (359.007,35 ¬ ),

Constatation

L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la décision qui précède, l'augmentation du capital prévue à l'ordre du jour ci-dessus se trouve effectivement réalisée et que ledit capital social est dès lors actuellement porté à quatre cent soixante et un mille cinq cents euro (461.500,00 ¬ ), représenté par deux millions huit cent trente-trois mille trois cent trente-trois actions (2.833.333), sans désignation de valeur nominale,

Cinquième résolution : Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :

« Le capital social est fixé à la somme de quatre cent soixante et un mille cinq cents euro (461.500,00 ¬ ).

Il est représenté par deux millions huit cent trente-trois mille trois cent trente-trois actions (2.833.333) sans désignation de valeur nominale. »

Sixième résolution  Coordination des statuts

L'assemblée confère au Notaire soussigné le soin de procéder à la coordination des statuts et au dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

Le Notaire associé Renaud Verstraete.

r Réservé

au

Moniteur

belge



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dépôt simultané d'une expédition de l'acte contenant 4 procurations, d'un rapport du conseil d'administration d'une coordination des statuts.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/11/2013
ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

1 III BRUXELLES

1,11,11 à 5 m0142013

*13177

N° d'entreprise : 0534.385.272 Dénomination

(en entier) : TAPPCTRL

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : Rue des Colonies, 11 à 1000 Bruxelles (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte ;acte de dépôt - projet cession de branche d'activité

Aux termes d'un acte passé devant le Notaire associé Renaud Verstraete à Auderghem, le 13 novembre 2013, en cours d'enregistrement, la société anonyme TAPPCTRL a remis à titre de dépôt un document composé de 7 pages A4 contenant le,projet de cession de branche d'activité établi conformément à l'article 770 du Code des Sociétés, signé en date du 13 novembre 2013, littéralement reproduit ci-après :

"PROJET DE CESSION DE BRANCHE D'ACTIVITE

TAPPCTRL

Société anonyme

Rue des Colonies, 11

1000 BRUXELLES

BCE 0534.385.272 (TVA BE 0534.385.272)

RPM Bruxelles

PROJET DE CESSION DE BRANCHE D'ACTIVITE

Opération visée par l'article 770 du Code des sociétés

Le Conseil d'administration de la société anonyme TAPPCTRL a établi le présent projet de cession de branche d'activité de manière à soumettre l'opération décrite plus amplement dans la suite du présent projet au régime organisé par les articles 760 à 762 et 764 à 767 du Code des sociétés.

1.SOCIETES PARTICIPANT A LA CESSION DE BRANCHE D'ACTIVITE

Société cessionnaire :

La société anonyme TAPPCTRL dont le siège social est établi à 1000 BRUXELLES, Rue des Colonies, 11 (BCE : 0534.385.272, TVA BE 0534.385.272, RPM Bruxelles)

L'objet social de cette société est actuellement rédigé comme suit :

« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers ou en participation avec ceux-ci : la conception, le développement, l'implémentation, la programmation, l'exploitation, la vente, la commercialisation sous toutes formes, la représentation, la distribution, la fourniture et la location de tous logiciels, applications et solutions informatiques.

La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme représentant,

Elle peut participer ou s'intéresser par toutes voies, dans les affaires, sociétés, entreprises, groupements ou organisations quelconques ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui soient de nature à. favoriser son objet social ou simplement utile à la réalisation de son objet social en Belgique et à l'étranger,

Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le fond de; commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit à condition qu'elle en tire un profit.

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque et se porter caution pour autrui.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation de cet objet, et notamment, sans que cette liste ne soit limitative, vendre ou acheter, prendre en location, louer et échanger tous biens mobiliers et immobiliers, prendre, obtenir, agréer, acquérir, céder, toutes marques de fabrique, brevets d'invention et licences et effectuer des placements en valeurs immobilières.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

r Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la erofessign, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces conditions ».

Société cédante:

La société anonyme APPSOLUTION dont le siège social est établi à 1050 BRUXELLES, Chaussée de Vleurgat, 15 (BCE 0821.540.312, TVA BE 0821.540.312, RPM Bruxelles).

L'objet social de la société à scinder est actuellement rédigé comme suit :

« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :

1)La conception, le développement, l'implémentation, l'exploitation et la commercialisation d'applications mobiles sur toutes les plates-formes;

2)La conception, le développement, l'implémentation, l'exploitation et la commercialisation de solution informatique;

3)La diffusion d'accessoires lié aux applications mobiles et solution informatique ;

4)La mise en relation commerciale de partenaires commerciaux avec des clients potentiels

5)L'acquisition d'actions ou de parts sociales d'autres sociétés peu importe l'objet social de la société concernée, la négociation en tant qu'intermédiaire de l'acquisition, la vente d'actions ou de parts sociales 'au sens le plus large, la participation à des opérations d'émission, d'actions, de parts et titres à revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d'achat, de vente, ou autrement, ainsi que la réalisation de toute opération, quelle qu'en soit leur nature, en matière de gestion de portefeuille de capitaux ;

$)l'exercice de toute mission d'administration et l'exercice de mandat et fonctions dans d'autres sociétés peu importe l'objet social de la société concernée ;

7)l'étude, le dépôt, la gestion, l'acquisition, l'aliénation de produits de recherches, notamment de brevets, de licences, de know-how ou ingénierie ;

8)la vente et l'achat de biens immobiliers ou la cession, acquisition ou constitution de tout droit réel ou personnel portant sur des biens immeubles ou meubles ;

9)La mise en location ou an prise en location de tout bien meuble ou immeuble ;

10)Pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger.

Aux fins de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers et tout autre emprunt analogue.

La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme représentant.

Elle peut participer ou s'intéresser par toutes voies, dans les affaires, sociétés, entreprises, groupements ou organisations quelconques ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui soient de nature à favoriser son objet social ou simplement utile à la réalisation de son objet social en Belgique et à l'étranger.

Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autrés biens, y compris le fond de commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit à condition qu'elle en tire un profit.

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque et se porter caution pour autrui.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation de cet objet, et notamment, sans que cette liste ne soit limitative, vendre ou acheter, prendre en location, louer et échanger tous biens mobiliers et immobiliers, prendre, obtenir, agréer, acquérir, céder, toutes marques de fabrique, brevets d'invention et licences et effectuer des placements en valeurs immobilières.

Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces conditions ».

2.DESCRIPTION DES ELEMENTS DU PATRIMOINE COMPOSANT LA BRANCHE D'ACTIVITE A TRANSFERER

La branche d'activité à transférer comprend l'intégralité des, actifs et passifs relatifs à la création, au développement, à la commercialisation et à la gestion d'un logiciel dénommé TAPPCTRL (et ses déclinaisons actuelles et futures) permettant une gestion centralisée des produits et services commercialisés par une entreprise ainsi que la supervision des forces de vente à savoir notamment ; la géolocalisation des clients et des forces de vente ; l'établissement de rapports de terrain sur les visites et démarches accomplies; des présentations sur mesure pour chaque client ou prospect (sur tous les formats informatiques ( .doc ; .pdf ; .ppt ; ..,) ; l'encodage de commandes ; le partage d'informations et le « chat » en ligne avec les autres commerciaux, le management, .. ; l'intégration automatique de mises à jour des produits, services et conditions de l'entreprise concernée ; la synchronisation des agendas ; la sauvegarde et la récupération des données ; le partage de vidéos ; ... (ci-après le « Logiciel TAPPCTRL »).

Les éléments composant cette branche d'activité comprennent notamment

Otous les droits, y compris intellectuels, liés au Logiciel TAPPCTRL, en ce compris le code source ;

Utoutes les obligations liées à la création, au développement, à la commercialisation et à la gestion du Logiciel TAPPCTRL ;

Cites fichiers clients, de prospection et banques de données liés au Logiciel TAPCCTRL ;

Otous les contrats (fournisseurs, travailleurs, clients, prestataires indépendants, ...) liés à l'activité à céder, tant activement que passivement. Les contrats de travail compris dans la branche d'activité à céder incluent, s'il échet, les éléments actifs et passifs qui y sont liés, tels les dettes fiscales, les rémunérations, les charges

Volet B - Suite

sociales, les pécules de vacances, les bonus éventuels, les assurances, les pensions complémentaires éventuelles, etc.

Q'tous les engagements et obligations hors-bilan liés au Logiciel TAPPCTRL.

3.CONTRE-VALEUR DE LA BRANCHE D'ACTIVITE A TRANSFERER

Le prix de la cession de la branche d'activité décrite au point 2 du présent projet est fixé à la somme de septante-cinq mille euros (75.000,00 EUR).

Ce montant est payable en douze trimestrialités de six mille deux cent cinquante euros (6.250 EUR) à compter du 1er janvier 2015.

4.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE CEDANTE SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE CESSIONNAIRE

Les opérations de la société cédante, se rapportant à la partie du patrimoine transféré, seront d'un point de vue comptable, considérées comme accomplies pour compte de la société cessionnaire à compter du 1er mai 2013 à zéro heure précisément. Les opérations liées au patrimoine transféré réalisées à partir de ce moment par la société cédante l'auront été pour compte de la société cessionnaire et feront profit ou perte pour cette dernière,

5.AVANTAGES SPECIAUX ATTRIBUES AUX ORGANES DE GESTION DES SOCIETES PARTICIPANT AU TRANSFERT

Aucun avantage particulier/spécial n'est et ne sera attribué aux organes des sociétés participant à la cession.

6. DIVERS

-Le présent projet sera soumis aux conseils d'administration des sociétés concernées par l'opération six semaines au moins après son dépôt au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles ainsi qu'il est stipulé à l'article 760,§3 du Code des sociétés.

Fait à Bruxelles, le 13 nombre 2013, en 5 exemplaires,

Le conseil d'administration de TAPPCTRL, représenté pour la signature du présent projet par Monsieur Baudouin DURIEUX, administrateur-délégué, valablement mandaté à cet effet,"

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Le Notaire associé Renaud Verstraete.

Dépôt simultané d'une expédition de l'acte contenant le projet de cession de branche d'activité.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

08/11/2013
ÿþÉl; Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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*13169

29 OKT 2013

BRUXELLES

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0534385272

Dénomination

(en entier) : TappCtrl

(en abrégé) :

Forme juridique : SA

Siège : Chaussée de Vleurgat 15 1050 Ixelles

(adresse complète)

obïet(s) de l'acte ,Démission Nomination et changement de siège social

Lors de sa réunion du 18` Octobre 2013, le conseil d'Administration de TappCtrl acte la démission de l'administrateur délégué, la "SPRL MPT Management" représentée par son représentant permanent Monsieur Marcus PEREZI-TORMOS. La "SPRL MPT Management" représentée par son représentant permanent Monsieur Marcus PEREZI-TORMOS reste administrateur de la société.

A i'unamimité le Conseil décide d'appeler à la fonction d'administrateur-délégué, Monsieur Baudouin Durieux, qui accepte.

Conformément à l'article 2 de des statuts, le Conseil d'administration décide de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante : Rue des Colonies 11 à 1000 Bruxelles

Baudouin Durieux

Administrateur délégué.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/06/2013
ÿþRéservé*

au,

Moniteur

belge

N° d'entreprise : 0534.385.272

Dénomination

(en entier) : TAPPCTRL

Forme juridique : SA

Siège : CHAUSSEE DE VLEURGAT 15 A 1050 IXELLES

Objet de l'acte : PROJET DE SCISSION

Extrait du projet de scission partielle de la société anonyme APPSOLUTION par apport à la société anonyme TAPPCTRL en application de l'article 677 du Code des sociétés.

Le Conseil d'administration de la société anonyme APPSOLUTION a établi le présent projet de scission conformément à l'article 728 du Code des sociétés.

1.SOCIETES PARTICIPANT A LA SCISSION

Société bénéficiaire :

La société anonyme TAPPCTRL dont le siège social est établi à 1050 BRUXELLES, Chaussée de Vieurgat, 15 (BCE : 0534.385.272, NA BE 0534.385.272, RPM Bruxelles)

L'objet social de cette société est actuellement rédigé comme suit :

« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers ou en participation avec ceux-ci : la conception, le développement, l'implémentation, la programmation, l'exploitation, la vente, la commercialisation sous toutes formes, la représentation, la distribution, la fourniture et la location de tous logiciels, applications et solutions informatiques.

La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme représentant.

Elle peut participer ou s'intéresser par toutes voies, dans les affaires, sociétés, entreprises, groupements ou organisations quelconques ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui soient de nature à favoriser son objet social ou simplement utile à la réalisation de son objet social en Belgique ét à l'étranger.

Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le fond de commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit à condition qu'elle en tire un profit.

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque et se porter caution pour autrui.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation de cet objet, et notamment, sans que cette liste ne soit limitative, vendre ou acheter, prendre en location, louer et échanger tous biens mobiliers et immobiliers, prendre, obtenir, agréer, acquérir, céder, toutes marques de fabrique, brevets d'invention et licences et effectuer des placements en valeurs immobilières.

Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces conditions ».

Société à scinder :

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des peiaonnet. ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mal 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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~ 0 ~ MAI 2013

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

La société anonyme APPSOLUTION dont le siège social est établi à 1050 BRUXELLES, Chaussée de Vleurgat, 15 (BCE 0821.540.312, TVA BE 0821.540.312, RPM Bruxelles),

L'objet social de la société à scinder est actuellement rédigé comme suit :.

« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :

1)La conception, le développement, l'implémentation, l'exploitation et la commercialisation d'applications

mobiles sur toutes les plates-formes;

2)La conception, le développement, l'implémentation, l'exploitation et la commercialisation de solution

informatique;

3)La diffusion d'accessoires lié aux applications mobiles et solution informatique ;

4)La mise en relation commerciale de partenaires commerciaux avec des clients potentiels ;

5)L'acquisition d'actions ou de parts sociales d'autres sociétés peu importe l'objet social de la société

concernée, la négociation en tant qu'intermédiaire de l'acquisition, la vente d'actions ou de parts sociales au

sens le plus large, la participation à des opérations d'émission, d'actions, de parts et titres à revenus fixes, par

voie de souscription, de cautionnement, d'achat, de vente, ou autrement, ainsi que la réalisation de toute

opération, quelle qu'en soit leur nature, en matière de gestion de portefeuille de capitaux ;

6)l'exercice de toute mission d'administration et l'exercice de mandat et fonctions dans d'autres sociétés peu

importe l'objet social de la société concernée ;

7)l'étude, le dépôt, la gestion, l'acquisition, l'aliénation de produits de recherches, notamment de brevets, de

licences, de know-how ou ingénierie ;

8)la vente et l'achat de biens immobiliers ou la cession, acquisition ou constitution de tout droit réel ou

personnel portant sur des biens immeubles ou meubles ;

9)La mise en location ou an prise en location de tout bien meuble ou immeuble ;

10)Pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger.

Aux fins de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, descertificats fonciers et tout autre emprunt analogue.

La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme représentant.

Elle peut participer ou s'intéresser par toutes voies, dans les affaires, sociétés, entreprises, groupements ou organisations quelconques ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui soient de nature à favoriser son objet social ou simplement utile à la réalisation de son objet social en Belgique et à l'étranger.

Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le fond de commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit à condition qu'elle en tire un profit.

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque et se porter caution pour autrui.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation de cet objet, et notamment, sans que cette liste ne soit limitative, vendre ou acheter, prendre en location, louer et échanger tous biens mobiliers et immobiliers, prendre, obtenir, agréer, acquérir, céder, toutes marques de fabrique, brevets d'invention et licences et effectuer des placements en valeurs immobilières.

Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces conditions ».

2.RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS

Le rapport d'échange des actions s'établira sur la base de comptes arrêtés au 31 décembre 2012, de la société à scinder.

a.Société bénéficiaire : TAPPCTRL

-le capital libéré s'élève à 61.500EUR avant l'opération envisagée. Actuellement, ledit capital est représenté par 1.700 actions.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

-après rapport envisagé, elle disposera d'un capital libéré de 79.124,53 EUR ;

-l'actif net apporté s'élèvera à 11.694,53 EUR, Cet apport fera l'objet d'un rapport d'un réviseur d'entreprises conformément au Code des sociétés ;

-suite à l'opération envisagée, TAPPCTRL émettra 240 actions,

b,Société à scinder : APPSOLUTION

-la valeur de l'actif net s'élève actuellement à 342.512,26 EUR ;

-le capital libéré s'élève à 528.600 EUR avant l'opération envisagée, Actuellement, ledit capital est représenté par 1.700 actions.

Chaque actionnaire d'APPSOLUTION recevra, en proportion des actions détenues dans la capital d'APPSOLUTION, les actions émises par TAPPCTRL conséquemment à l'apport.

En conséquence, les actions émises par TAPPCTRL seront réparties comme suit :

Actionnaire Actions détenues Actions attribuées par TAPPCTRL Structure finale de l'actionnariat

avant l'apport découlat de la scission

SPRL « JPDVDG.COM » (BCE 0892.864.907) 485 68 553

Monsieur PEREZI-TORMOS Marcus Alexy 484 68 552

SA « MIGUAL » (BCE 0817.420.285) 460 65 525

SA NOVO BELGIUM HOLDING ( BCE 0864.454.892) 170 24 194

SPRL « BDX Performance » (BCE 0478,117.057 50 7 57

SPRLA&G INVEST (BCE 0473.733.647) 34 5 39

Madame WAKTARE Eleonora 17 3 20

Totaux 1700 240 1940

3.MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE

Les nouvelles actions créées dans la société bénéficiaire de l'apport seront remises aux actionnaires de la société à scinder sur présentation du registre des actionnaires d'APPSOLUTION mentionnant les actions que chaque actionnaire détient, Les actions d'APPSOLUTION ne seront pas annulées.

4.DATE A PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES AINSI QUE TOUTE MODALITE RELATIVE A CE DROIT

Les actions nouvelles de TAPPCTRL donneront droit à la participation aux bénéfices de cette société à partir du 1 er janvier 2013. II n'y a pas de modalité relative à ce droit.

S.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A SCINDER SERONT, DU POINT DE VUE COMPTABLE, CONSIDEREES COMME ACCOMPLIES POUR LA SOCIETE BENEFICIAIRE.

Les opérations de la société à scinder, se rapportant à la partie du patrimoine transféré, seront d'un point de vue comptable, considérées comme accomplies pour compte de la société bénéficiaire TAPPCTRL à compter du 1er janvier 2013 à zéro heure précisément. Les opérations liées au patrimoine transféré réalisées à partir de ce moment par APPSOLUTION l'auront été pour compte de TAPPCTRL et feront profit ou perte pour cette dernière.

6.DROITS SPECIAUX

Toutes les actions formant le capital de la société scindée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports, des actions conférant des droits spéciaux. La société scindée n'a pas émis d'autres titres que des actions représentatives du capital.

7,EMOLUMENTS SPECIAUX DES COMMISSAIRES-REVISEURS

t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'apport en nature qui sera effectué par APPSOLUTION à TAPPCTRL à la suite de la scission envisagée fera l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises Pascal Celen. Cette prestation sera rétribuée à concurrence de 1.500 EUR. Aucun autre émolument spécial ne sera attribué.

8.AVANTAGES SPEC]AUX ATTRIBUES AUX ORGANES DE GESTION DES SOCIETES PARTICIPANT A LA SCISSION

Aucun avantage particulier/spécial n'est et ne sera attribué aux organes des sociétés participant à la scission.

9.DESCRIPTION ET REPARTITION PRECISES DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A TRANSFERER A LA SOCIETE BENEFICIAIRE

APSSOLUTION est, actuellement, active dans deux secteurs d'activités : d'une part, la réalisation d'applications informatiques essentiellement destinées aux appareils mobiles (smartphones, tablettes, ...) et, d'autre part, la conception, la gestion et la distribution d'un logiciel dénommé TappCtrl. Pour des considérations financières, commerciales et pratiques, il a été décidé de scinder ces deux activités et de les loger dans des structures juridiques indépendantes mais avec un actionnariat identique.

Dans cette perspective, la société TAPPCRTL a été constituée par les actuels actionnaires d'APPSOLUTION qui l'ont doté d'un capital social de 61.500 EUR, chaque actionnaire d'APPSOLUTION contribuant à cet apport en numéraire à due concurrence de sa participation dans le capital d'APPSOLUTION.

Ensuite, et ceci est précisément l'objet du présent projet de scission, les éléments d'actif et de passif liés à l'activité «TappCtrl v décrits ci-après seront, après décision des organes concernés, apportés à TAPPCTRL.

Description précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer

ACTIF Transfert TAPPCTRL PASSIF Transfert TAPPCTRL

issue de la scission issue de la scission

Actifs immobilisés: 27.515,73 Capitaux propres: 11.694,53

Immobilisations incorporelles: 6.600,33 Capital: 17.624,82

Immobilisations corporelles: 20.915,40 Perte reportée: -5.930,29

Actifs circulants: 37.778,24 Dettes: 54.599,44

Créances à un an au plus: 36.386, 24 Dettes à un an au plus: 54.599,44

Comptes de régularisation: 2.392,00

TOTAL ACTIF 66.293,97 TOTAL PASSIF 66.293,97

La situation comptable de la société apporteuse APPSOLUTION après l'apport envisagé peut se résumer comme suit :

APPSOLUTION

Situation après la scission

ACTIF Situation au 1/1/2013 PASSIF Situation au 1/1/2013

APPSOLUTION APPSOLUTION

Actifs immobilisés: 38.216,73 Capitaux propres: 330.817,73

Immobilisations incorporelles: 8.148,22 Capital: 498.575,18

Immobilisations corporelles: 22.763, 01 Perte reportée: -167.757,45

Immobilisations financières: 7.305,50

Actifs circulants: 494.997, 84 Dettes: 202.396,84

Créances à un an au plus: 411.140,12 Dettes à un an au plus: 197.965,17

Placements de trésorerie: 48.000,00

Valeurs disponibles: 26.000,00

Comptes de régularisation: 9.857,72 Comptes de régularisation: 4.431,67

TOTAL ACTIF 533.214,57 TOTAL PASSIF 533.214,57

La situation comptable de la société bénéficiaire TAPPCTRL après l'apport envisagé peut se résumer comme suit:

TAPPCTRL

Situation après la scission

ACTIF TAPPCTRL, après PASSIF TAPPCTRL, après

scission scission

Volet B - Suite

Actifs immobilisés: 27.515,73 Capitaux propres: 73.194,53

Immobilisations incorporelles: 6.600,33 Capital: 79.124,82

Immobilisations corporelles: 20.915,40 Perte reportée: -5.930,29

Actifs circulants: 100.278,24 Dettes: 54.599 44

Créances à un an au plus: 36.386,24 Dettes à un an au plus: 54.599,44

Valeurs disponibles: 61.500,00

Comptes de régularisation: 2.392,00

TOTAL ACTIF 127.793,97 TOTAL PASSIF 127.793,97

A

Réservé

au

Moniteur

belge

10.LA REPARTITION AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE A SCINDER DES ACTIONS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE AINSI QUE LE CRITERE SUR LEQUEL CETTE REPARTITION EST FONDEE

Chaque actionnaire d'APPSOLUTION recevra, en proportion des actions détenues dans la capital d'APPSOLUTION, les actions émises par TAPPCTRL conséquemment à l'apport.

En conséquence, les actions émises par TAPPCTRL seront réparties comme suit :

Actionnaire Actions attribuées par TAPPCTRL

SPRL « JPDVDG.COM » (BCE 0892.864.907) 68

Monsieur PEREZI-TORMOS Marcus Alexy 68

SA « MIGUAL » (BCE 0817.420.285) 65

SA NOVO BELGIUM HOLDING ( BCE 0864.454.892) 24

SPRL « BDX Performance » (BCE 0478.117.057 7

SPRL A&G INVEST (BCE 0473.733.647) 5

Madame WAKTARE Eleonora 3

240

11. DIVERS

-Le présent projet sera soumis aux assemblées générales des sociétés concernées par la scission six semaines au moins après son dépôt au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles ainsi qu'il est stipulé à l'article 728 du Code des sociétés.

-Les organes des sociétés participant à la scission entendent faire application de l'article 734 du Code des sociétés selon lequel les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 730, 731 et 773, ce dernier en tant qu'ils se rapportent aux rapports, si tous les actionnaires et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application.

Dans ce cas, l'ordre du jour des assemblées générales en question mentionne l'intention des sociétés concernées de faire usage de cette disposition et reproduit les alinéas ler et 2 de l'article 734 du Code des sociétés.

-Le réviseur d'entreprises Pascal Celen a été chargé d'établir un rapport sur la description de chaque apport en nature en cause et sur les modes d'évaluation adoptés et ce, conformément à l'article 602 du Code des sociétés. Le Conseil d'administration de TAPPCTRL rédigera, selon le même article 602 du Code des sociétés, un rapport sur les apports en nature dans lequel sera exposé l'intérêt que présentent ces apports pour TAPPCTRL. Les rapports précités seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles.

-La société à scinder donne pouvoir à Monsieur John de Villers Grand Champs, avec pouvoir de subdélégation, pour effectuer le dépôt du présent projet.

John de Villers Grand Champs

Mandataire



Mentionner sur la derniere page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

22/05/2013
ÿþ(en entier) : TappCTRL

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Ixelles (1050 Bruxelles), chaussée de Vleurgat 15

(adresse complète)

Obiet(s) de Pacte :CONSTITUTION - NOMINATIONS

Aux termes d'un acte passé devant le Notaire associé Renaud Verstraete à Auderghem, le 3 mai 2013, en` cours d'enregistrement, il apparaît que 1-La société privée à responsabilité limitée « JPDVDG.COM », ayant; son siège social à Ixelles (1050 Bruxelles), chaussée de Vieurgat 15, numéro d'entreprises 0892.864.907;

2-Monsieur PEREZI TORMOS Marcus Alexy, de nationalité britannique, né à Uccle, 10 juillet 1979 domicilié à Schaerbeek (1030 Bruxelles), Grande rue au Bois 26; 3-La société anonyme « MIGUAL », ayant

son siège social à Lasne, rue des Saules 58, numéro d'entreprises 0817.420.285; 4-La société privée à responsabilité limitée « JPerformance », ayant son siège social à Ixelles (1050 Bruxelles), chaussée de

Vleurgat 15, numéro d'entreprises 508.817.656; 5-La société privée à responsabilité limitée « BDX Performance: », ayant son siège social à 1301 Bierges, avenue des Hêtres 17, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0478.117.057; 6-La société privée à responsabilité limitée « A&G 1NVEST », ayant son siège

social à Ixelles (1050 Bruxelles), rue du Magistrat 41, numéro d'entreprises 0473.733.647; 7-Madame

WAKTARE Eleonora, née à Maria Helsinborg (Suède), le 2 juin 1977, domiciliée à Woluvie-Saint-Pierre avenue de Tervuren 392.; ont constitué la société anonyme « TappCTRL ».

Les statuts de cette société ont été établis comme suit :

CHAPITRE i

CARACTERE DE LA SOCIETE

Article 1.- FORME - DENOMINATiON

ll est constituée par les présentes une société commerciale sous la forme d'une société anonyme,, dénommée « TappCTRL »,

La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande,1 sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA », reproduites lisiblement. Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots « Registre des: Personnes Morales » ou des lettres abrégées « R.P.M. » suivie de l'indication du ou des sièges du tribunal de

commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que du ou des numéros d'entreprise. En cas d'assujettissement à la taxe sur la valeur ajoutée, ledit numéro devra être précédé de la mention «TVA BE »,

Article 2,- SIEGE SOCIAL

Le siège de !a société est établi à 1050 Ixelles, chaussée de Vleurgat 15.

La société pourra, par simple décision du conseil d'administra-'tion, transférer son siège dans toute autre

localité du pays, et établir des succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.

Le conseil d'administration devra toutefois tenir compte de la législation linguistique concernant les sièges

d'exploitation et le siège social, au cas où il désirerait transférer ledit siège.

Article 3.- OBJET

La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers ou en participation avec ceux-ci

-la conception, le développement, l'implémentation, la programmation, l'exploitation, la vente, la commercialisation sous toutes formes, la représentation, la distribution, la fourniture et la location de tous logiciels, applications et solutions informatiques.

-la vente, la représentation, la distribution, la fourniture et la location de tous logiciels et accessoires, matériel informatique, installations et consommables informatiques, ordinateurs, systèmes de communication et de télécommunication, périphérie et services;

mentionner sur la " ............._.....M...._~____.__....._.._.....__.,_ __...e_..__....e.._...,...____ _,.----______.....__._.e.____._-_._d___-._.._._.

dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

"

Rés. a Mon be'

Mari WORD 1 i.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

111t111111101

1 0 MAI 2013

Greffe 8RUXELLES

N° d'entreprise : 0 5 .5 Z' 3 à95 y2./

Dénomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2013 - Annexes du Moniteur belge ~ La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme représentant.

Elle peut participer ou s'intéresser par toutes voies, dans les affaires, sociétés, entreprises, groupements ou

organisations quelconques ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui soient de nature à

favoriser son objet social ou simplement utile à la réalisation de son objet social en Belgique et à l'étranger.

Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le fond de

commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit à condition qu'elle en tire un

profit.

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque

et se porter caution pour autrui.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient

de nature à faciliter directement cu indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation de cet objet, et

notamment, sans que cette liste ne soit limitative, vendre ou acheter, prendre en location, louer et échanger

tous biens mobiliers et immobiliers, prendre, obtenir, agréer, acquérir, céder, toutes marques de fabrique,

brevets d'invention et licences et effectuer des placements en valeurs immobilières.

Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,

la société subordonnera son action, en .ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces.

conditions.

Article 4.- DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière

de modification aux statuts.

CHAPITRE II

FONDS SOCIAL.

Article 5: CAPITAL

Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents (61.500,00 ¬ ), représenté par mille sept cents

actions (1.700), dont neuf cent soixante-neuf (969) actions de catégorie A, cinq cent dix (510) actions de

catégorie B et deux cent vingt-et-un (221) actions de catégories C, sans désignation de valeur nominale.

Article 6.- SOUSCRIPTION - LIBERATION

Ces mille sept cents actions sont intégralement souscrites et entièrement libérées.

Article 7.- AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises

pour la modification des statuts et conformément au Code des Sociétés.

Article 8.- DROIT DE PREFERENCE

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces, seront offertes par

préférence aux actionnaires, conformément au Code des Sociétés.

Article 9.- APPEL DE FONDS

Si des actions n'étaient pas libérées intégralement lors de leur souscription, les appels de fonds en seront

décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'imputera sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux

versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal majoré de trois pour cent, à

dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre après un second avis resté sans résultat pendant un mois,

prononcer fa déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par le ministère d'un agent de

change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par Factionnaire défaillant, lequel reste tenu de la

différen-.ce ou profit éventuel de l'excédent,

Article 10.- REDUCTION DE CAPITAL

I.- Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale délibérant conformément

au Code des Sociétés moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions

identiques. Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de

l'opération.

Il.- Si cette réduction du capital s'opère par remboursement aux actionnaires ou par dispense de versement

du solde des apports, elle ne peut avoir lieu que conformément au prescrit de l'article 613 du Code des

sociétés.

CHAPITRE Ill - DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION

Article 11.- NATURE DES TITRES

Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives ; elles portent un numéro d'ordre.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre

connaissance.

La cession d'actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant les règles sur la

cession de créances établies par l'article 1690 du Code civil ou par toute autre méthode autorisée par la loi.

Les actionnaires reçoivent un certificat constatant avec indication du numéro d'ordre, l'inscription dans le

registre des actions qui leur appartiennent. Chaque certificat est restitué, annulé et remplacé chaque fois qu'il y

a transfert, même partiel des actions auxquelles fi se rapporte.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le

nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.

Le registre des titres nominatifs d'une société anonyme peut également être tenu sous forme électronique,

Article 12.-1NDIVISIBILITE DES TITRES

Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par

action.

Si en cas de transfert pour cause de mort ou pour quelque raison que ce solt, plusieurs personnes sont

propriétaires d'une action, le conseil d'administration peut suspendre les droits de cette action jusqu'à ce qu'une

seule personne soit désignée comme propriétaire pour l'exercice de tous les droits vis-à-vis de la société. En

cas de partage nue-propriété/usufruit, seul l'usufruitier exerce les droits sur les titres dont le droit de vote.

Le droit de vote afférent aux actions mises en gage est exercé par le débiteur gagiste.

Article 13,- AYANTS-CAUSE

Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.

Les héritiers, représentants et créanciers d'un actionnaire ne pourront, sous aucun prétexte, provoquer

l'apposition des scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation : ils

seront tenus pour l'exercice de leurs droits de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de

l'as-'semblée générale,

CHAPITRE IV - LE QUASI APPORT ET L'ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES

Article 14.- LE QUASI APPORT

La société ne peut acquérir endéans les deux ans de sa constitution, un bien d'un fondateur, d'un

actionnaire ou d'un adminis-'trateur, sans respecter le prescrit du Code des Sociétés.

Article 15.- ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES

La société ne peut acquérir ses propres titres qu'en respectant le prescrit du Code des Sociétés.

CHAPITRE V - ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE.

Article 16.- COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration sera composé d'au moins quatre membres, nommés pour une durée de quatre

ans et exerçant leur mandat à titre gratuit sauf décision de l'assemblée générale,

Deux administrateurs seront élus dans une liste proposée par les actionnaires de catégorie A et deux

administrateurs seront élus dans une liste proposée par les actionnaires de catégorie B.

L'assemblée pourra nommer un administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des

sociétés. Son mandat pourra être rémunéré dans les limites légales.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Article 17.- CONVOCATIONS  QUORUM - PRESIDENCE - REUNIONS ET DELIBERATIONS

a) Convocation

Le conseil d'administration est convoqué par le Président chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et au moins 3 fois par an. II peut également l'être par deux administrateurs ou par le délégué à la gestion journalière.

Les convocations sont faites par lettres recommandées, lettres, fax, courriers électroniques ou tout autre moyen de communication qui est susceptible de se matérialiser par un document écrit chez le destinataire, adressés aux administrateurs.

Elles mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion.

Sauf circonstances exceptionnelles dûment motivées dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration, les convocations sont envoyées au moins une semaine (7 jours calendrier) avant la réunion.

Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, la régularité de la convocation ne peut être contestée.

A la convocation sont joints tous les documents nécessaires à l'examen des points figurant à l'ordre di] jour.

b) Présidence et Quorum

Les réunions du conseil d'administration se tiennent sous la présidence de l'administrateur indépendant ou sous celle d'un administrateur de catégorie A.

Le Président désigne son secrétaire.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si trois administrateurs dont au moins un administrateur de catégorie A, sont présents ou représentés.

En cas de vacance ou d'indisponibilité d'un ou de plusieurs administrateurs rendant impossible le respect du quorum visé à l'alinéa qui précède, te Conseil d'administration suspendra toute prise de décision et mettra les actionnaires en demeure de désigner un remplaçant à chaque administrateur défaillant. A défaut de réponse dans les quinze jours calendrier de cette mise en demeure, le Conseil d'administration pourra validement se réunir et délibérer,

La réunion du conseil d'administration peut avoir lieu, sans réunion physique des associés, en usant de tout moyen de télécommunication tel la vidéoconférence ou la conférence téléphonique, permettant à chaque administrateur, simultanément, d'exprimer son opinion, de connaître et contredire celle des autres membres, Dans ce cas, le conseil d'administration est tenu au lieu où se trouve celui qui la préside. Le procès-verbal doit alors mentionner avec précision les moyens techniques utilisés, Ces moyens doivent présenter des garanties suffisantes pour permettre d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations,

Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par lettre ordinaire, fax, e-mail ou tout autre moyen dé communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Un administrateur ne peut être porteur que d'une seule procuration.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés à

l'ordre du jour que si tous les administrateurs présents ou représentés décident de délibérer sur ces points.

c) Mode de décision

Chaque administrateur dispose d'une voix.

Sauf stipulations contraires convenues entre parties, les décisions sont prises suivant fa méthode du

consensus et, à défaut, à la majorité des voix émises, En cas de parité, fa voix de celui qui préside la réunion,

est prépondérante.

Si la moitié des membres au moins du conseil d'administration sont présents en personne, un administrateur

peut aussi exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de communication qui se

matérialise par un document écrit chez fe destinataire.

Dans ce cas, cet avis ou vote doit parvenir au président du conseil d'administration au moins une heure

avant le début de la réunion dudit conseil.

Dans les cas exceptionnels justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration

peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimés par écrit,

Article 18.- POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de

direction, administration et disposition, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de

ceux que la loi ou les statuts réservent expressément à l'assemblée générale.

Le conseil peut constituer un comité d'accompagnement dont les membres sont choisis dans ou hors de son

sein. Il détermine les pouvoirs de ce comité d'accompagnement et en règle le fonctionnement.

Article 19.- GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres qui portera le titre d'administrateur-

délégué, OU à un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein, OU à un comité de direction dont les

membres sont choisis par les administrateurs ou non.

Le conseil d'administration, ainsi que le ou les administrateurs délégués, agissant dans le cadre de sa

gestion, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à tout mandataire de leur choix, actionnaire ou

non, dont ils fixeront le mode et le montant de la rémunération, Le conseil peut les révoquer en tout temps.

Pour le cas où la gestion journalière de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne sa gestion

était confiée à plusieurs administrateurs délégués, la société serait valablement représentée, même en droit,

par une personne chargée de la gestion journalière.

Article 20.- POUVOIRS DE SIGNATURE

La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un

officier ministériel, et en justice, par deux administrateurs agissant conjointement, ou à défaut par ,une

personne spécialement désignée à cette fin par le Conseil d'administration, sauf fes pouvoirs donnés à

l'administrateur-délégué.

Les administrateurs qui signent au nom de la société n'auront pas à justifier d'un pouvoir spécial, ni à l'égard

du conservateur des hypothèques, ni à l'égard d'autres tiers, sauf en ce qui concerne les actes pour lesquels

l'accord de I'assem-'blée générale est requis.

Article 21.- CONTROLE

Le contrôle de la société est exercé conformément au Code des Sociétés.

Pour autant qu'il soit répondu aux critères du Code des Sociétés, il ne sera pas nommé de commissaire,

Dans ce cas, chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des

commissaires et aura le droit de se faire assister à ses frais par un expert comptable de son choix,

Dans le cas contraire, l'assemblée nommera un ou plusieurs commissaires parmi les membres de l'Institut

des Réviseurs d'Entreprises, fixera des émoluments garantissant fe respect des normes de révision établies par

ledit Institut et déterminera la durée des mandats,

Article 22; INDEMNITES ET EMOLUMENTS

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs un émolument fixe et/ou des jetons de présence à

porter au compte des frais généraux ainsi qu'un tantième sur bénéfice à répartir par les administrateurs entre

eux, suivant un règlement d'ordre intérieur.

Le conseil est autorisé également à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions

spéciales, une rémunération particulière à prélever sur les frais généraux,

CHAPITRE VI - ASSEMBLEE GENERALE

Article 23.- COMPOSITION ET POUVOIRS

Chaque année est tenu une assemblée générale ordinaire.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige,

Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Elle se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit par

mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions prises en conformité avec la loi et les présents statuts par l'assemblée régulièrement

constituée, sont obligatoires pour tous les actionnaires, mêmes pour les absents ou dissidents.

Article 24.- REUNIONS-CONVOCATIONS

L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de mai à dix-huit heures, au siège social

ou en tout autre endroit désigné dans les avis de convocation.

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2013 - Annexes du Moniteur belge ~ Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Les propriétaires d'actions nominatives, les administrateurs et le commissaire s'il y en a un, sont convoqués

pour assister à l'assemblée générale quinze jours avant l'assemblée par lettres recommandées. Une copie des

documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des administrateurs et des

commissaires en vertu du Code des Sociétés leur est adressée en même temps que la convocation.

II en va de même pour les porteurs des obligations, des droits de souscription et les certificats nominatifs.

Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept jours

avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée.

Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.

Article 25.- ADMISSION

Pour être admis à l'assemblée générale, les actionnaires en nom doivent prévenir par écrit le conseil

d'administration, cinq jours avant l'assemblée, s'ils désirent être admis à l'assemblée et préciser le nombre de

titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de

la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont

effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précédent.

Article 26.- REPRESENTATION

Les actionnaires peuvent donner procuration à un autre actionnaire, par écrit ou téléfax, pour les

représenter aux délibératicns et voter en leur nom.

Les actionnaires peuvent également voter par écrit à condition que le dccument de vote contienne

-la date de l'assemblée ;

-au regard de chaque point indiqué à l'ordre du jour, la mention manuscrite indiquant le sens du vote ou

l'abstention

-la date et la signature légalisée.

Le conseil d'administration pourra arrêter la forme des pro-icurations et exiger que celles-of soient déposées

au siège social cinq jours au moins avant l'assemblée.

Les mineurs, les interdits sont représentées par leurs mandataires légaux,

Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront

respectivement se faire re-iprésenter par une seule et même personne,

Article 27.- DELIBERATION ET DECISIONS

L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points repris à l'ordre du joua

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par un autre

administrateur de catégorie A; à défaut de ce dernier, par le plus âgé des adminis-'trateurs présents.

L'assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée, quel que soit le nombre des actions

représentées, exception faites des dispositions légales pour la modification des statuts, et les délibérations ont

lieu à la majorité des suffrages. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.

Chacune des actions représentatives du capital donne droit à une voix, sous réserve des restrictions

légales.

Article 28.- PROCES-VERBAUX

Les procès-verbaux de l'assemblée sont signés par les administrateurs qui ont été présents et par les

actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont valablement signés par deux administrateurs à

l'exception des copies ou extraits de délibérations constatées par acte authentique.

CHAPITRE VII - ECRITURES SOCIALES - REPARTITION

Article 29.- INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION

L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration dresse en fin de chaque exercice l'inventaire et les comptes annuels et établit le

rapport de gestion conformément au Code des Sociétés.

Article 30.- AFFECTATION DES BENEFICES

Le produit de l'activité de la société, après déduction des frais généraux et des charges sociales,

amortissements de l'actif et provisions pour risques commerciaux et industriels, forme le bénéfice net.

Sur les bénéfices nets, il est prélevé, avant toute autre attribution, au moins cinq pour cent affectés à la

formation d'un fonds de réserve.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social.

L'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde, conformément au Code des Sociétés.

Article 31.- PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur

dividendes, par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, et fixer la date de leur paie-iment,

conformément au Code.

CHAPITRE VIII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 32.-

La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale, délibérant comme en

matière de modification aux statuts.

L'assemblée générale a les droits les plus étendus pour régler le mode de liquidation, pour choisir les

liquidateurs et déterminer leurs pouvoirs et pour fixer leurs émoluments,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le solde bénéficiaire de la liquidation sera partagé entre tous les actionnaires suivant le nombre et la qualité

de leurs actions respectives, chaque action conférant un droit égal.

Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de

procéder à la réparti-htion prévue ci-dessus, doivent tenir compte de cette diversité de situation et rétablir

l'équilibre en mettant à cet égard toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds à

charge des actions libérées en proportion moindre, soit par des remboursements préalables au profit des

actions libérées dans une proportion supérieure.

En cas d'amortissement du capital, ces propriétaires de titres remboursés au pair n'ont plus de droit à un

remboursement quelconque.

CHAPITRE IX - DISPOSITIONS GENERALES

Article 33.- DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.

En conséquence, tes dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées

inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées

non écrites.

Article 34: ELECTION DE DOMICILE

Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger est tenu, pour l'exécution

des présentes, d'élire domicile en Belgique.

A défaut, il sera censé avoir élu domicile au siège social.

Article 35.- ÉTRANGERS - INTERDICTION

Les comparants déclarent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur les dispositions de la loi du dix-

neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l'exercice par les étrangers d'activités professionnelles

indépendantes et sur les dispositions de l'article premier de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre

mil neuf cent trente-quatre, modifié par la loi du quatre août mil neuf cent septante-huit sur les interdictions.

C.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES

!. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Les statuts dressés et la société constituée, les comparants se sont immédiatement réunis en assemblée

générale extraordinaire.

Les comparants déclarent que les décisions suivantes, qu'ils prennent à l'unanimité, ne deviendront

effectives qu'à dater et sous la condition suspensive du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du

Tribunal de commerce, moment où la société acquerra la personnalité morale :

PREMIERE RESOLUTION - PREMIER EXERCICE SOCIAL

Le premier exercice social commence ce jour et se termine le 31 décembre 2013.

DEUXIEME RESOLUTION - PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE

La première assemblée générale se tiendra le troisième mardi du mois de mal à 18 heures de l'année 2014.

TROISIEME RESOLUTION - DESIGNATION D'ADMINISTRATEURS.

L'assemblée, à l'unanimité, fixe le nombre d'administrateurs à cinq.

Elle appelle aux fonctions d'administrateurs, pour un terme de quatre ans :

-Administrateurs de catégorie A :

" La société privée à responsabilité limitée « JPerformance », ayant son siège social à Ixelles (1050 Eruxelles), chaussée de Vleurgat 15, numéro d'entreprises 508.817.656, représentée par son représentant permanent Monsieur de VILLE de GOYET Jean-Paul, prénommé.

" La société privée à responsabilité limitée « MPT Management », ayant son siège social à Ixelles (1050 Bruxelles), chaussée de Vleurgat 15, numéro d'entreprises 0833.717.176, représentée par son représentant permanent Monsieur Marcus PEREZI-TORMOS, prénommé ;

-Administrateurs de catégorie B :

" Monsieur Benoît STOOP, né à Ixelles, le 15 août 1956, numéro national 56.08.15-433.58, domicilié à 1380 Lasne, avenue du try Bara 22

" Monsiéur DURIEUX Baudouin, né à Lobbes, le 3 janvier 1964, numéro national 64.01.03-187.07, domicilié

à 1301 Bierges, avenue des Hêtres 17.

-Administrateur indépendant :

La société privée à responsabilité limitée « A&G 1NVEST », ayant son siège social à Ixelles (1050

Bruxelles), rue du Magistrat 41, numéro d'entreprises 0473.733.647, représentée par son représentant

permanent Monsieur Lionel DESCLEE de MAREDSOUS, domicilié à 21210 Pumila Court, Cornelius NC 28031,

Etats-Unis d'Amérique.

Le mandat des administrateurs prendra fin immédiatement après l'assemblée générale de 2017.

Les mandats des administrateurs seront exercés gratuitement.

QUATRIEME RESOLUTION - REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCIETE EN

FORMATION

A l'unanimité, les comparants décident que tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent,

et toutes les activités entreprises antérieurement à ce jour, au nom et pour compte de la société en formation,

sont repris par la société présentement constituée.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société jouira de la personnalité morale.

CINQUIEME RESOLUT1ON -ABSENCE DE NOMINATION DE COMMISSAIRE

L'assemblée générale décide, conformément à l'article 141 du Code des Sociétés, de ne pas désigner de

commissaire, ohaque associé étant investi de cette fonction.

Il. CONSEIL D'ADMINISTRATION

.ii.étervé

au

Moniteur

belge

Volet-,8 - Suite

Et à l'instant, le Conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins de procéder à la nomination de l'administrateur-délégué, de préciser les règles qui déterminent la répartition des compétences des organes de la société,

A l'unanimité, le Conseil décide d'appeler aux fonctions de ;

- administrateur délégué : la société privée à responsabilité limitée « MPT Management », préqualifiée, représentée par son représentant permanent Monsieur Marcus PEREZI-TORMOS, prénommé, qui accepte. SIXIEME RESOLUTION  MANDAT

L'assemblée générale décide de conférer aux administrateurs, avec pouvoir d'agir ensemble ou séparément, tous pouvoirs aux fins d'accomplir toute démarche administrative en son nom et pour son compte et notamment l'inscription à un guichet des Entreprises pour l'obtention des certificats obligatoires.

Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces et procès-verbaux, élire domicile, substituer, et, en général faire le nécessaire.

A cette fin, l'assemblée générale déclare avoir été suffisamment informée du prix de la prestation de ce service.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Le Notaire associé Olivier Verstraete.

Dépôt simultané d'une expédition de l'acte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/07/2015
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~

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé / Reçu ie

2 6 lin 265

au greffe du tribunal de commerce

G~e#ç i~ ,, j~n

francophone ; 3~. ~rr.....~...i.~,.,

N' d'entreprise : 0534,385.272

Dénomination

(en entier) : TappCTRL

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : 1030 Schaerbeek, rue des Palais, 44 boîte 10

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :augmentation du capital social - modification des statuts - modification de la i dénomination sociale

Aux termes d'un procès-verbal dressé par devant le Notaire associé Renaud Verstraete à Auderghem, le 12 juin 2015, en cours d'enregistrment il apparaît que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de fa société anonyme TappCTRL.

L'assemblée a décidé

1.Première résolution  Augmentation de capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quarante-six mille cent quarante-neuf; virgule neuf cinq un un trois cinq deux huit hui quatre euro (46.149,9511352884 ¬ ) pour le porter de quatre cent; soixante et un mille cinq cents euro (461.500,00 ¬ ) à cinq cent sept mille six cent quarante-neuf virgule neuf cinq un un trois cinq deux huit hui quatre euro (507.649,9511 352884 ¬ ), avec création de deux cent quatre vingt-trois mille trois cent trente-trois (283.333) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, semblables aux actions existantes, possédant le même droit de vote aux assemblées générales, participant aux, bénéfices prorata temporis.

Ces nouvelles actions seront émises au prix de zéro virgule un six deux huit huit deux trois sept deux uni zéro trois huit zéro huit euros (0,162882372103808 ¬ ) chacune, montant majoré d'une prime d'émission fixée à; i zéro virgule un neuf zéro zéro cinq neuf deux un neuf cinq neuf deux un huit deux euro (0,19005921959218? ¬ ); par action, de sorte que le prix de la souscription de chaque nouvelle action est fixé à zéro virgule trois cinq' deux neuf quatre un cinq neuf un six neuf cinq neuf neuf euros (0,35294159169599), soit un total de cent mille'' euros (100.000,00 EUR),

Vote :

Cette décision est prise à l'unanimité

2.Deuxième résolution: Droit de préférence

Les actionnaires présents ou représentés comme dit est déclarent avoir parfaite connaissance de la: présente augmentation de capital, du délai d'exercice de la souscription, des informations financières et comptables de l'opération et des conséquence financières résultant de la renonciation au droit de préférence au, profit des souscripteurs ci-après désignés et déclarent vouloir renoncer expressément et irrévocablement au' droit de préférence tel qu'il est prévu à l'article 592 et 593 du Code des sociétés et dans les statuts de la société en tant qu'il concerne la présente augmentation de capital.

L'article 592 du Code des Société stipule que les actions à souscrire en espèces doivent être offertes par, préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'assemblée générale décide d'acter la renonciation expresse, individuelle et irrévocable de chaque; actionnaire à exercer son droit de préférence ainsi qu'au délai d'exercice de ce droit et ce pour la présente. augmentation de capital.

Vote :

Cette décision est prise à l'unanimité

3,Troisième résolution : Souscription - Libération

A l'instant, est intervenu, représenté comme dit est, le souscripteur suivant :

- La société « SOMOCOM» prénommée laquelle, après avoir reçu lecture de ce qui précède, déclare avoir: parfaite connaissance de la situation financière de la société anonyme « TappCtri » et de ses statuts et déclare' souscrire en numéraire à deux cent quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois (283.333) nouvelles actions en,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à t'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

R

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

espèces dont la création vient d'être décidée pour le prix de de zéro virgule un six deux huit huit deux trois sept

deux un zéro trois huit zéro huit euros (0,162882372103808 ¬ ) chacune, montant majoré d'une prime

d'émission fixée à zéro virgule un neuf zéro zéro cinq neuf deux un neuf cinq neuf deux un huit deux euro

(0,190059219592182 ¬ ) par action, de sorte que le prix de la souscription de chaque nouvelle action est fixé à

zéro virgule trois cinq deux neuf quatre un cinq neuf un six neuf cinq neuf neuf euros (0,35294159169599), soit

un total de cent mille euros (100.000,00 EUR).

Libération

Le souscripteur déclare que chaque action ainsi que le montant de la prime d'émission a été intégralement

libérée par versements sur un compte spécial numéro BE BE33 3631 4823 6046 ouvert au nom de la société

auprès de la banque ING de sorte que la société a dès lors dès à présent, de ce chef à sa disposition une

somme de cent mille euros (100.000,00 EUR).

Une attestation de ce dépôt est remise au Notaire instrumentant.

Nous, Notaire délivrons aussitôt à l'organisme bancaire prédécrit un avis de passation du présent acte, afin

que la société puisse disposer du compte.

Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital:

L'assemblée générale décide de constater et de requérir le notaire soussigné d'acter que par suites des

résolutions et intervention qui précèdent, appuyées par l'attestation bancaire prérappelée

-le capital de la société est effectivement porté cinq cent sept mille six cent quarante-neuf virgule neuf cinq

un un trois cinq deux huit hul quatre euro (507.649,9511 352884 ¬ ) représenté par trois millions cent seize mille

six cent soixante-six (3.116.666) actions sans désignation de valeur nominale.

-Le montant des primes d'émission s'élèvent à cinquante-trois mille huit cent cinquante virgule zéro quatre

huit huit six quatre sept un un six euros (53.650,0488647116 ¬ ) et est porté à un compte de réserve

indisponible qui constituera à l'instar du capital, la garantie des tiers, et ne pourra être réduit ou supprimé que

dans les conditions prescrites pour la réduction du capital.

Vote

Cette décision est prise à l'unanimité

4.Quatrième résolution : Augmentation de capital

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence de cinquante-trois mille huit cent

cinquante virgule zéro quatre huit huit six quatre sept un un six euros (53.850,0488647116 ¬ ) pour le porter de

cinq cent sept mille six cent quarante-neuf virgule neuf cinq un un trois cinq deux huit hui quatre euro

(507.649,9511/352884 ¬ )à cinq cent soixante et un mille cinq cent euro (561.500,00 EUR) par incorporation au

capital du compte prime d'émission et ce sans création de nouvelles actions.

Constatation de la réalisation de l'augmentaticn de capital:

L'assemblée générale décide de constater et de requérir le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de

capital est réalisée et que le capital est effectivement porté à cinq cent soixante et un mille cinq cent euro

(561.500,00 ¬ )représenté par trois millions cent seize mille six cent soixante-six (3.116.666) actions sans

désignation de valeur nominale.

Vote :

Cette décision est prise à l'unanimité

5.Cinquième résolution : Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier l'article 5 et 6 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :

« Article 5.- CAPITAL

Le capital social est fixé à la somme de cinq cent soixante et un mille cinq cents euro (561.500,00 ¬ ).

Il est représenté par trois millions cent seize mille six cent soixante-six (3.116.666) actions sans désignation

de valeur nominale, »

Article 6.- SOUSCRIPTION - LIBERATION

Ces trois millions cent seize mille six cent soixante-six actions sont intégralement souscrites

et entièrement libérées. »

Vote :

Cette décision est prise à l'unanimité

6.Sixième résolution  modification de la dénomination sociale

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale, en e Sekspad »

Par conséquent, l'assemblée décide de remplacer le premier paragraphe de l'article 1 des statuts par le

texte suivant:

« La société adopte la forme d'une société anonyme dénommée Sellspad »

Le reste de l'article reste inchangé

Vote

Cette décision est prise à l'unanimité

7.Septième résolution -- Démissions I Nominations

a)L'assemblée acte la démission de :

- la société privée à responsabilité limitée « SPRL MPT MANAGEMENT » ayant son siège social à 1030

Grand Rue au bois 26, numéro d'entreprise 833.717.176, représentée par son représentant permanent

Monsieur Marcus PEREZI TORMOS (numéro national 790710157-87), en tant qu'administrateur de la société,

à compter du 25 janvier 2015.

-Monsieur Benoît Raymond Albert STOOP, numéro national 56.08.15 433-58, domicilié à 1380 Lasne, rue

du Try Bara 22

~

Réservé

au

Menttéur>

belge

Volet B - Suite

.6)-L'assemblée nomme en tant qu'administrateurs de la société, à compter de ce jour,'pour une durée de quatre ans :

-Monsieur Jean-Paul de VILLE de GOYET numéro national numéro national 79.03.02 377-79 domicilié à Woluwe-Saint-Lambert avenue Jean-François Debecker 107,

-Monsieur Dominique MOORKENS, numéro national 480905-201-41 domicilié à 2520 Ranst Doggenhoutstraat, 31 B

-La société anonyme « Miguel »ayant son siège social à Lasne, rue des Saules 58, numéro d'entreprises 0817.420.285 représenté par son représentant permanent, Monsieur Benoît Raymond Albert STOOP, numéro national 56.08.15 433-58 domicilié à 1380 Lasne, rue du Try Bara 22.

Leurs mandats seront exercés à titre gratuit. Vote

Ces décisions sont prises à l'unanimité

8.Nuitième résolution - Coordination des statuts L'assemblée confère au Notaire soussigné te soin Greffe du Tribunal de Commerce.

Vote .

Cette décision est prise à l'unanimité

de procéder à la coordination des statuts et au dépôt au

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Le Notaire associé Renaud Verstraete.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2015 - Annexes du Moniteur belge Dépôt simultané d'une expédition de l'acte contenant 4 procurations, une attestation bancaire et une ' coordination des statuts.









Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
TAPPCTRL

Adresse
RUE DES PALAIS 44, BTE 10 1030 BRUXELLES

Code postal : 1030
Localité : SCHAERBEEK
Commune : SCHAERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale