TAPPTIC

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. TAPPTIC
Dénomination : TAPPTIC
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 827.571.138

Publication

23/12/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOP WORD 11.1

\Ittnell

N° d'entreprise : 0827571138 Dénomination

(en entier) : TAPPTIC fraiiLu~31~L117C

Dé posé / Reçu le

1 1 DEC. 21114

au greffe du iribunabefî ommerce

Lie I.Jf l.:I C...12S

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : 1180 Bruxelles, rue de Percke, 127 boîte F

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Création de catégorie d'actions. Augmentation de capital. Modifications et refonte des statuts. Nomination d'administrateurs.

Il résulte d'un procès-verbal dressé par David INDEKEU, notaire à Bruxelles, Ie 21 novembre 2014, ce qui

suit

CREATION DE CATEGORIES D'ACTIONS :

L'assemblée décide de la création de 4 catégories d'actions, A, B, C et D. Les 87.938 actions détenues par

AITANA HOLDING deviennent des actions de catégorie A, les 5.500 actions détenues par Monsieur Simon et

les 5.00 actions détenues par Monsieur Feytons deviennent des actions de catégorie B, et les 1.562 actions

détenues par WALLIMAGE ENTREPRISES deviennent des actions de catégorie C.

Les droits et obligations des 4 catégories d'actions seront détermi-nés dans la refonte des statuts dont

question ci-après.

AUGMENTATION DE CAPITAL :

L'assemblée décide :

e. d'augmenter ie capital social à concurrence d'un million d'euros (EUR 1.000.000,00) pour le porter de

septante-cinq mille euros (EUR 75.000,00) à un million septante-cinq mille euros (EUR 1.075.000,00) par la

création de 12.500 actions, dont 3.125 actions de catégorie C et 9.375 actions de catégorie D, jouissance au

jour de leur souscription, et pour le reste en tout semblables aux actions existantes de la même catégorie;

b. de procéder séance tenante à la souscription en espèces aux dites 12.500 actions, au prix de 80,00

euros l'une, avec libération intégrale au moment de la souscription.

MODIFICATION ET REFONTE DES STATUTS :

L'assemblée décide de modifier et refondre comme suit les statuts

« TITRE PREMIER - DENOMINATION - DUREE - SIEGE - OBJET.

Article 1.

La société existe pour une durée illimitée sous 1a forme d'une société anonyme de droit belge sous la

dénomination "Tapptic".

Le siège social en est établi à Uccle (B-1180 Bruxelles), rue de Percke, 127 boîte F.

Il peut être déplacé par simple décision du conseil d'administra-'tion qui, s'il s'agit d'un déplacement

n'entraînant pas légalement de changement de langue, a pouvoir de faire constater authentiquement la

modification des statuts qui en résultera, Le conseil peut établir des sièges administratifs ou d'exploita-fion,

agences et succursales, partout où il le juge nécessaire, en Belgique ou à l'étranger.

Un siège d'exploitation est établi en Région wallonne.

Article 2.

La société aura pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :

" toutes opérations de création et d'exploitation de services sur support internet, audiotel, mobile, télévisé, radio ou tout autre medium audiovisuel ;

" toutes opérations de communication, de promotion, de conception création et de conseil ;

" toutes activités de gestion, de formation, de marketing, de conseil en organisation et d'analyse en particulier dans les domaines de l'administration, de la supervision et du contrôle de toute société liée ou avec laquelle il existe un lien de participation et toutes autres, ainsi que consentir tous prêts ou garanties à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit ;

" toutes opérations commerciales, et ce notamment l'achat et la vente dans le secteur de la communication et de la promotion ;

" to_utes opératiOnS.de con.sei[,_conSultanCe gttft grçhg gtsiéelpppenent.;

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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" toutes opérations commerciales en ce notamment l'achat et la vente dans le secteur de la haute

technologie ou de ['industrie.

La société peut exercer la fonction d'administrateur, de gérant ou de li-quidateur d'autres sociétés et peut se

porter caution au profit de ses propres gérants et associés.

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,

entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations

mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,

d'intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet

similaire ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.

TITRE DEUX - CAPITAL.

Article 3.

Le capital social, fixé à un million septante-cinq mille euros (EUR 1.075.000,00), est représenté par 112.500

actions sans mention de valeur nominale, dont 87.938 actions de catégorie A, 10.500 actions de catégorie B,

4.687 actions de catégories C et 9.375 actions de catégorie D. Les actions de différentes catégories jouissent

des mêmes droits sauf dispositions particulières prévues aux présents statuts. Le capital est entièrement libéré.

Article 4.

Les actions sont et resteront nominatives.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Article 5.

Il est renvoyé aux dispositions légales en matière d'augmentation de capital et en particulier de droit de

préférence en cas d'augmentation par souscription en numéraire. Il n'y a pas de capital autorisé.

La société peut émettre des bons de caisse, des obligations hypothécaires ou autres ainsi que tous

certificats fonciers ou autres.

S'il ne s'agit pas d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, la décision peut être prise par le

conseil d'administration qui détermine toutes les conditions de l'émission.

Article 6.

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action ou obligation ; en cas de pluralité de titulaires, la

société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été

désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

Article 7.

7.1 Principe

7.1.1Les Actionnaires de catégorie A, B, C et D se reconnaissent mutuellement, aux conditions du présent article, un droit de préemption réciproque, en cas de Transfert de tout ou partie des Titres qu'ils détiennent ou détiendront.

7.1.2Toutefois, aucun droit de préemption ne sera exerçable (í) dans l'hypothèse d'une Cession Libre, (ii) en cas de mise en Suvre de l'obligation de sortie conjointe visée à l'Article 9 suivant, ou (iii) en cas de mise en oeuvre d'une Promesse, dans les conditions de l'article 7 du pacte d'actionnaire.

7.1.3En conséquence, sous réserve du paragraphe précédent, chaque Actionnaire projetant de réaliser un Transfert (le « Cédant ») s'interdit formellement de procéder à un tel Transfert sans mettre préalablement les autres Actionnaires à même d'acquérir lesdits Titres, à des conditions égales et de préférence à tout autre, selon les ordres de priorité définis ci-dessous.

7.1.4Les Actionnaires bénéficient d'un droit de préemption de premier, deuxième ou de troisième rang, selon la qualité du Cédant, dans les con-ditions suivantes

-en cas de transfert de Titres par l'actionnaire de catégorie A, chaque Actionnaire bénéficiera d'un droit de préemption, au prorata de sa participation dans la Société ;

-en cas de transfert de Titres par un actionnaire de catégorie C et D, l'actionnaire de catégorie A disposera d'un droit de préemption de premier rang, chaque actionnaire de catégorie C et D autre que le Cédant bénéficiera d'un droit de préemption de deuxième rang, et les actionnaires de catégorie B bénéficieront d'un droit de préemption de troisième rang ;

-en cas de transfert de Titres par un actionnaire de catégorie B, l'actionnaire de catégorie A disposera d'un droit de préemption de premier rang, chaque actionnaire de catégorie C et D bénéficiera d'un droit de préemption de deuxième rang et enfin les actionnaires de catégorie B bénéficieront d'un droit de préemption de troisième rang ;

Les bénéficiaires du droit de préemption de premier, deuxième ou troisième rang (ensemble, les « Bénéficiaires »), tels que définis ci-dessus, sont respectivement désignés ci-après un ou plusieurs « Bénéfi-ciaire(s) de Premier Rang », « Bénéficiaire(s) de Deuxième Rang » et « Bénéficiaire(s) de Troisième Rang ».

7.2 Procédure

7.2.1Préalablement au Transfert par le Cédant de tout ou partie des Titres qu'il détient, il devra notifier le projet de Transfert de Titres (I' « Avis de Cession ») aux Bénéficiaires et à la Société, en précisant, à peine de nullité de l'Avis de Cession :

" l'identité du cessionnaire pressenti (le « Cessionnaire »), et, dans l'hy-pothèse où le Cessionnaire est une personne morale, l'identification des personnes en détenant directement ou indirectement le contrôle (au sens du Code des sociétés),

" le nombre de Titres dont la cession est envisagée (les "Titres Cédés"),

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*le prix des Titres Cédés (dans l'hypothèse où le Transfert serait distinct d'une vente payable en numéraire, ce prix sera égal à la valeur exprimée en numéraire de la contrepartie offerte par le Cessionnaire, les deux informations figurant dans l'Avis de Cession), et toutes autres conditions essentielles offertes par le Cessionnaire,

*dans l'hypothèse où le Cessionnaire est un Tiers, une déclaration du Cessionnaire attestant avoir pris connaissance du pacte d'Action-naires et de son engagement irrévocable d'y adhérer dans les condi-tions définies à l'article 10 des présents statuts.

L'Avis de Cession vaudra promesse irrévocable de vente par le Cédant aux Bénéficiaires aux conditions prévues dans l'Avis de Cession. Faute d'avoir effectué cette notification aux conditions ci-dessus, le Cé-dant devra renoncer à son projet de cession.

7.2.2Chaque Bénéficiaire disposera d'un délai de TRENTE (30) jours à compter de la réception de l'Avis de Cession pour exercer son droit de préemption suivant les modalités ci-après :

*si un Bénéficiaire souhaite faire valoir son droit de préemption, il noti-fiera au Cédant et à la Société, dans le délai de TRENTE (30) jours in-diqué ci-dessus, son intention d'acquérir les Titres Cédées et le nombre de Titres qu'il souhaite acquérir, par une lettre recommandée avec accusé de réception (la « Notification d'Exercice »)

*Si les offres d'achat résultant des Notifications d'Exercice des Bénéfi-claires de Premier Rang portent sur un nombre supérieur ou égal au nombre de Titres Cédés, les Titres Cédés seront répartis entre les Bé-néfciaires de Premier Rang, au prorata du capital de la Société déte-nu par chacun, dans la limite de la demande de chaque Bénéficiaire concerné ;

" Si les offres d'achat résultant des Notifications d'Exercice des Bénéfi-ciaires de Premier Rang portent sur un nombre de Titres inférieur au nombre de Titres Cédés, les Titres Cédés non acquis par les Bénéfi-ciaires de Premier Rang seront répartis entre les Bénéficiaires de Se-tond Rang ayant adressé une Notification d'Exercice, au prorata du capital de la Société détenu par chacun, dans la limite de la demande de chaque Bénéficiaire concerné ;

*Si les offres d'achat résultant des Notifications d'Exercice des Bénéfi-ciaires de Premier Rang et des Bénéficiaires de Deuxième Rang por-tent sur un nombre de Titres inférieur au nombre de Titres Cédés, les Titres Cédés non acquis par les Bénéficiaires de Premier Rang et les Bénéficiaires de Deuxième Rang seront répartis entre les Bénéficiaires de Troisième Rang ayant adressé une Notification d'Exercice, au prorata du capital de la Société détenu par chacun, dans la limite de la demande de chaque Bénéficiaire concerné ;

*Nonobstant les stipulations qui précèdent, le droit de préemption ne pourra valablement s'exercer que si les offres d'achat résultant des Notifications d'Exercice de tous les Bénéficiaires portent sur un nombre de Titres au moins égal au nombre de Titres Cédés.

" Si les Bénéficiaires ont valablement exercé leur droit de préemption, le Cédant devra procéder à la cession des Titres Cédés objet du projet de cession dans un délai de quinze (15) jours à compter de la fin du délai ouvert pour l'exercice du droit de préemption des Bénéficiaires. Les différentes conditions du Transfert des Titres Cédés au profit des Bénéficiaires seront celles visées dans l'Avis de Cession, tant en ce qui concerne le prix que les conditions de paiement, sans préjudice des stipulations de l'article 7.2.3.

7.2.3Dans l'hypothèse où le Transfert serait différent d'une vente en numé-raire et où un Bénéficiaire serait en désaccord avec le prix proposée par le Cédant pour la mise en oeuvre du droit de préemption, le Bénéficiaire pourra, dans un délai de QUINZE (15) jours ouvrés suivant la réception de l'Avis de Cession demander la nomination d'un expert chargé d'évaluer le prix de la contrepartie offerte pour les Titres Cédés ; à défaut d'accord entre le Cédant et le Bénéficiaire, l'expert sera désigné par le Tribunal compétent, statuant en la forme des référés, sur requête de l'une des Parties concernées_ Les frais de l'expertise seront répartis à parts égales entre le Cédant et les Bénéficiaires ayant exercé leur droit de préemption.

Les Parties concernées demanderont à l'expert ainsi désigné de communiquer son rapport dans un délai de TRENTE (30) jours à compter de sa désignation. Le prix déterminé par l'expert ne sera pas susceptible de recours et sera celui auquel les Bénéficiaires pourront mettre en oeuvre leur droit de préemption. Si le prix fixé par l'expert est inférieur de plus de 10% du prix annoncé dans l'Avis de Cession, le Cédant disposera d'un "droit de repentir" lui permettant de renoncer à son projet de Transfert dans les SEPT (7) jours de la communication aux parties du rapport de l'expert.

Le délai d'exercice du droit de préemption prévu à l'article 7.2.2 sera suspendu jusqu'à la communicaticn aux parties du rapport de l'expert. Chaque Bénéficiaire disposera alors d'un délai de QUINZE (15) jours à compter de la communication aux parties du rapport de l'expert pour exercer son droit de préemption.

7.2.4A défaut d'exercice par les Bénéficiaires de leur droit de préemption, ou si le droit de préemption n'a pas été exercé sur la totalité des Titres offerts, il sera procédé au Transfert des Titres Cédés au profit du Cessionnaire aux conditions notifiées dans l'Avis de Cession. Toutefois, si ledit Transfert n'est pas intervenu dans les trente (30) jours de l'expiration du délai d'exercice du droit de préemption, un nouvel Avis de Cession devra être adressé aux Bénéficiaires, et la procédure d'exercice du droit de préemption décrite ci-dessus sera de nouveau être respectée.

Article 8.

Dans l'hypothèse où en une ou plusieurs opérations une personne ou plusieurs personnes agissant conjointement viendraient à acquérir le contrôle de la Société au sens du code des sociétés, ils seront tenus de le notifier par lettre recommandée aux Actionnaires avec copie au conseil d'administration, à l'attention de son Président, accompagnée des éléments justificatifs du prix, dans les cinq jours ouvrables de l'acquisition du contrôle et de faire offre d'acquérir les actions des Actionnaires qui en feront la demande au prix le plus élevé payé par cet acquéreur du contrôle pour acquérir des actions de la SOCIETE au cours des deux années calendrier précédant jusque et y compris l'acquisition du contrôle.

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L'acquisition des actions dans le cadre du présent article ne donne pas lieu à exercice du droit de préemption.

Les Actionnaires auront un délai d'un mois pour accepter ou refuser l'offre en le notifiant par lettre recommandée à l'acquéreur du contrôle.

Le paiement du prix des actions devra intervenir dans le mois suivant l'échéance de cette période de deux mois.

Article 9.

Dans l'hypothèse où un ou plusieurs Actionnaire(s) détenant ensemble le Contrôle de la Société (le « Cédant Majoritaire ») notifierait aux autres Actionnaires (les "Actionnaires Minoritaires") une offre d'un Tiers portant sur 100% des Titres, le Cédant Majoritaire pourra préciser dans la Notification de Cession de Contrôle qu'il met en oeuvre l'obligation de sortie conjointe ; cette notification déclenchera pour les Actionnaires Minoritaires l'obligation de vendre aux côtés du Cédant Majoritaire la totalité de leurs Titres audit Tiers, et ce concomitamment, sans que les Actionnaires Minoritaires ne puissent exercer leur droit de préemption.

A cet effet, chaque Actionnaire Minoritaire consent une promesse irrévocable de vente au Cédant Majoritaire, qui se substituera le Tiers acquéreur dans le bénéfice de ladite promesse.

Cette promesse de vente ne pourra être exercée que pour la totalité des Titres détenus par les Actionnaires Minoritaires, en une seule fois, et la cession visée sera soumise aux mêmes conditions de prix et de paiement que celles acceptées par le Cédant Majoritaire telles que mentionnées dans la Notification de Cession de Contrôle. Les stipulations de l'article 7.2.3 seront applicable mutatis mutandis le cas échéant.

Toutefois, les actionnaires de catégorie B, C et D ne seront tenus par cette obligation de suivre que ;

1.si le prix de cession leur confère un rendement global positif de-puis la date de libération des actions, compte tenu des dividendes perçus, sans toutefois que ce prix ne puisse être inférieur au prix de souscription ; 2.si le prix offert est payable en numéraire;

3.pour autant que le montant maximum des garanties octroyées ne fasse .pas descendre le prix effectivement perçu par les actionnaires de catégorie B, C et D sous le prix minimum défini au point 1 ci-dessus. TITRE TROIS-ADMINISTRATION - CONTROLE_

Articlel 0.

Le conseil d'administration, investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, sauf ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale, est composé de minimum 3 administrateurs et maximum 6.L'actionnaire de catégorie A aura le droit que trois administrateurs soient désignés sur sa proposition.

Les actionnaires de catégorie B auront le droit que deux administrateurs soient nommés sur leur proposition. Aussi longtemps qu'elle sera actionnaire, l'actionnaire de catégorie D aura le droit qu'un administrateur soit désigné sur sa proposition.

Il s'agit d'un droit dans le chef de l'actionnaire de catégorie C et non d'une obligation, en sorte qu'elle peut décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.

Aussi longtemps qu'elle sera actionnaire, t'actionnaire de catégorie C aura la possibilité d'avoir un poste d'observateur au sein du Conseil d'administration de la SOCIETE.

En sa qualité d'observateur de la SOCIETE, elle sera dès lors convoquée selon les mêmes règles et en application des mêmes principes, que les administrateurs de la SOCiETE. Ils recevront, dans la mesure du possible au moins huit jours (15 jours en juillet et août) avant la réunion du Conseil, tous documents et renseignements utiles. De manière générale, il est par ailleurs convenu que les observateurs recevront les mêmes informations que celles communiquées aux administrateurs et seront tenus au même devoir de confidentialité et de réserve que les administrateurs.

Les parties s'interdisent de proposer une augmentation du nombre d'ad-ministrateurs sauf en cas d'augmentation de capital de plus de 10 % souscrite par un tiers non encore actionnaire.

Tous les mandats d'administrateur sont exercés à titre gratuit à l'exception de ceux des administrateurs qui exercent des fonctions permanentes qui pourront être rémunérés pour l'exercice de leurs fonctions.

Lorsque la société est nommée administrateur ou membre du comité de direction, du conseil de direction ou du conseil de surveillance, d'une autre société, elle est tenue de désigner parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant perma-nent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Article 11.

Le Conseil d'Administration délègue la gestion journalière de la SOCIETE à un Administrateur Délégué. Il pourra engager la SOCIETE seul pour des montants inférieurs à 50.000 E.

Au-delà de 50.000 ê, la signature conjointe de deux Administrateurs est nécessaire.

Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l'exécution de la ligne de conduite tracée par le Conseil d'administration et ceux qu'il est nécessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales.

Un comité de Direction sera constitué des administrateurs nommés sur proposition de l'actionnaire de catégorie A et des administrateurs nommés sur proposition des actionnaires de catégorie B. Il aura pour objectif l'engagement des cadres supérieurs et la définition des objectifs précis qui leur seront assignés. Le Comité prendra toutes dispositions de son choix si ces objectifs ne sont pas atteints.

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Article 12.

En général et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, la société est valablement représentée soit par deux administrateurs agissant conjointe-ment, soit par l'administrateur-délégué agissant seul.

Les copies ou extraits conformes des décisions du conseil d'administration et de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.

Dans le cadre de la gestion journalière, la société sera représentée vala-blement par tout délégué à cette gestion,

La société peut être représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur mandat. Article 13.

Les administrateurs se réuniront au siège d'exploitation de la SOCIETE au moins une fois par trimestre, et à toute demande d'un administrateur.

Les lettres de convocation aux réunions du Conseil seront adressées, dans la mesure du possible, au moins quinze jours à l'avance.

Ces convocations contiennent l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont envoyées par lettre, télécopie ou courriel.

Les convocations sont censées faites au moment de leur envoi.

Chaque administrateur et observateur recevra, dans la mesure du pos-sible au moins 15 jours avant la réunion du Conseil, tous documents et rensei-gnements utiles. Il pourra, en outre, obtenir la production au Conseil de toutes pièces (lettre, facture, devis, proposition, rapport comptable) qu'il jugera utile de soumettre à l'examen du Conseil.

Lorsque tous les membres du Conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une

convocation préalable. .

Tout administrateur peut au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d'administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.

Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Toute décision du conseil nécessite la présence personnelle ou par man-dat de la moitié au moins des administrateurs avec un minimum de deux, et est prise à la majorité simple des voix, En cas de parité de voix, celle du Président est prépondérante, sauf si le conseil n'est composé que de deux administrateurs.

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par ['urgence et l'intérêt so-cial, les décisions du conseil d'administration peuvent être adoptées par consen-tement unanime de tous les administrateurs, exprimé par écrit. L'un des administrateurs envoie par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, un document comprenant les propositions de résolutions à tous les administrateurs, avec la demande de renvoyer le document signé et daté dans les dix (10) jours calendrier suivant la réception, au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans le document. Les signatures (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sont soit rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature. Si l'approbation de tous les administrateurs n'a pas été réunie dans les quinze (15) jours calendrier suivants l'envoi initial, les décisions sont considérées comme n'ayant pas été adoptées.

Les décisions concernant la gestion de la SOCIETE seront prises par le Conseil d'Administration conformément à ses statuts et au Code des sociétés,

Un Administrateur aura la faculté de surseoir en séance à toute décision ; le point sera alors - sauf urgence dûment motivée - obligatoirement repris à l'ordre du jour du prochain Conseil d'Administration à tenir sous quinzaine.

Article 14,

Le Contrôle de la SOCIETE sera confié à un Commissaire choisi de com-mun accord par l'actionnaire de catégorie A et par l'actionnaire de catégorie C, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprise, même si ce contrôle n'est pas imposé par la loi.

Ce commissaire sera chargé, dans le cadre de son mandat, de faire rap-port distinct sur les flux entre la SOCIETE et ses actionnaires ou administrateurs ou les sociétés liées à ses actionnaires ou administrateurs. TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE.

Article 15.

L'assemblée générale ordinaire se tient chaque année au siège de la so-ciété ou en tout autre endroit mentionné dans [es convocations, le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à dix heures ou si ce jour est férié le premier jour ouvrable suivant.

Article 16,

Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée géné-rale par un mandataire spécial, actionnaire ou non.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.

Article 17.

Chaque action donne droit à une voix. A l'exception des cas prévus par la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés, sans tenir compte des abstentions. Vote par correspondance

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Si la convocation le prévoit expressément, tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont déterminées dans la convocation et qui est mis à la disposition des actionnaires.

Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (i) l'identité de l'associé, (ii) le domicile ou le siège social de l'associé, (iii) le nombre de parts avec lesquelles l'associé prend part au vote, (iv) la preuve que les formalités d'admission visées ci-dessus ont bien été accomplies si la convocation l'exige, (v) l'ordre du jour de l'assemblée générale et les propositions de résolutions, (vi) les sens du vote ou l'abstention concernant chaque proposition de résolution et (vii) les pouvoirs éventuellement conférés à un mandataire spécial qui peut voter les résolutions nouvelles ou modifiées qui sont soumises à l'assemblée générale ainsi que l'identité de ce mandataire. Les formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l'abstention ne sont mentionnés, sont nuls.

Le formulaire doit être signé par l'associé (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, le formulaire signé doit être envoyé au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil au siège de la société ou au lieu précisé dans la convocation. Les formalités d'acceptation doivent avoir été respectées si la convocation l'exige.

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authen-tique, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. Dans ce cas, un document, avec mention des propositions de résolutions et avec copie des documents devant être mis à disposition conformément aux dispositions du Code des sociétés, doit être envoyé par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, aux actionnaires. Les actionnaires doivent renvoyer les documents précités datés et signés au siège de la société ou à tout autre endroit qui serait précisé à l'actionnaire, à défaut de quoi les décisions seront considérées comme n'ayant pas été adoptées. La signature (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sera apposée soit sur le document unique soit sur différents exemplaires de ce document. Les résolutions écrites seront censées adoptées à la date de la signature apposée en dernier lieu sur le document ou à toute date spécifiée sur ce document.

Article 18.

Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture des débats, d'ajourner à trois semaines, toute assem-blée tant ordinaire qu'extraordinaire ; sauf décision contraire du conseil d'administration, cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.

L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois, et la seconde assem-blée statue définitivement sur le même ordre du jour.

TITRE CINQ - DISPOSITIONS DIVERSES.

Article 19.

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année. Article 20.

Après les prélèvements obligatoires et sur proposition du conseil d'admi-nistration, l'assemblée générale des actionnaires détermine l'affectation du résultat.

Le conseil d'administration peut toutefois décider la distribution de maximum deux acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et les dates de paiement.

Article 21.

En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les actions, après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité en matière de libération, par appel complémentaire ou par remboursement partiel, mais les liquidateurs nommés n'entrent en fonction, selon l'article 184 dudit code, qu'après confirmation par le tribunal de commerce compétent de leur nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale.

Un acte portant nomination d'un liquidateur ne peut être valablement déposé conformément à l'article 74 du même code que si le tribunal de com-merce y joint une copie de la décision de confirmation ou d'homologation. L"assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des li-quidateurs.

Article 22.

Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile légal ou de siège social en Belgique, ou encore de domicile élu en Belgique et dûment notifié à la société, tout actionnaire en nom, administrateur et liquidateur de la société, est censé avoir élu domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.

En cas de litige entre la société et un actionnaire, administrateur ou liqui-dateur, seuls seront compétents les tribunaux de l'arrondissement où la société a son siège social.

Article 23.

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales applicables aux sociétés anonymes. En conséquence, les dispositions auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.

NOMINATION D'ADMINISTRATEURS:.

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs pour un mandat prenant fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2019 :

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Volet B - Suite

1. Monsieur Nicôlas SIMON né le 30 juillet 1977 à Lorient, domicilié 21 rue de la Villette, 75019 Paris (France) ;

2. Monsieur Frédéric FEYTONS, né le 5 octobre 1984 à Liège, domicilié 50 rue des Augustins, boite 31,

4000 Liège.

Leur mandat est gratuit

Déposé en même temps l'expédition de l'acte du 21 novembre 2014, procurations, attestation bancaire,

texte coordonné des statuts,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

David INDEKEU, notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

09/01/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Réservé

au

Moniteur

beige

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Déposé / Reçu le

2 9 DEC. 201/1

au greffe du tril er i de commerce frAncophone de Bruxoll

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N° d'entreprise : 0827571138

Dénomination

(en entier) : TAPPTIC

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : 1180 Bruxelles, rue de Percke, 127 boîte F

(adresse complète)

Objets) de l'acte :Modification de l'exercice social. Modification de la date de l'assemblée générale. Modification des statuts.

Il résulte d'un procès-verbal dressé par David INDEKEU, notaire à Bruxelles, le 19 décembre 2014, ce qui

suit

MODIFICATION DE L'EXERCICE SOCIAL:

L'assemblée décide modifier l'exercice social pour le fixer du 1 er juillet au 30 juin de chaque année ;

l'exercice en cours ayant débuté le ler janvier 2014 est prolongé jusqu'au 30 juin 2015 et aura donc une durée

de 18 mois,

MODIFICATION DE LA DATE D'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire pour la fixer au dernier vendredi

du mois de novembre de chaque année à dix heures et pour la première fois en 2015,

Déposé en même temps l'expédition de l'acte du 19 décembre 2014, procurations, texte coordonné des

statuts,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, .

David INDEKEU, notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

15/07/2013
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Greffe

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N° d'entreprise : 0827571138

Dénomination

(en entier) : TAPPTIC

(en abrégé) :

Forme juridique ; société anonyme

Siège ; 1180 Bruxelles, rue de Percke, 127 boîte F

(adresse complète)

Objets) de l'acte :Fusion par absorption de la société privée à responsabilité limitée "TAPPTIC ANTWERP".

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître David INDEKEU, notaire à Bruxelles, le 25 juin 2013, portant la mention d'enregistrement : "Enregistré trois rôles, sans renvoi, au 3ème Bureau de l'Enregistrement de Bruxelles, le vingt-sept juin 2013, vol. 91, fol. 31, case 20. Reçu vingt-cinq euros. Pour le Receveur, (signé) S. GERONNEZ-LECOMTE", ce qui suit

FUSION de la société anonyme « TAPPTIC » par absorption de la société privée à responsabilité limitée «TAPPTIC ANTWERP » (Numéro d'Entreprise : 0831612276 (RPM Leuven)), par absorption de cette dernière dont elle détient tous les titres et par voie de transfert par ladite société « TAPPTIC ANTWERP » à la présente société de l'intégralité de son patrimoine, comprenant toute sa situation active et passive, rien excepté ni réservé, et ce, sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2012. Comptablement et fiscalement, la fusion prendra effet au 1er janvier 2013.

Déposé en même temps l'expédition de l'acte du 25 juin 2013,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

David INDEKEU, notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

07/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 22.03.2013, DPT 30.04.2013 13107-0040-015
17/04/2013
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après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLES

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Greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0827.571.138

Dénomination

(en entier) : TAPPTIC

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Uccle (B-1180 Bruxelles), rue de Percke, 127 boîte F

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DU BÉNÉFICE REPORTÉ - DIVISION DES PARTS SOCIALES EXISTANTES - TRANSFORMATION EN SOCIÉTÉ ANONYME - ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ ANONYME ET RÉPARTITION DES ACTIONS - FIN DU MANDAT DES GÉRANTS - NOMINATION D'ADMINISTRATEURS - POUVOIRS D'EXÉCUTION

L'AN DEUX MILLE TREIZE

Le vingt-sept mars

Devant Nous, Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles.

En l'étude, à Bruxelles, rue Joseph Stevens, 7/24e.

S'EST REUNIE

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée «

TAPPTIC », ayant son siège social à Uccle (B-1180 Bruxelles), rue de Percke, 127 boîte F, immatriculée au

registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise TVA BE (0)827.571,1381 RPM Liège.

Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Gérald Snyers d'Attenhoven, à Bruxelles, le ler

juillet 2010, dont les statuts ont été publiés aux annexes au Moniteur belge du 15 juillet suivant, sous le numéro

10104924, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

BUREAU.

La séance est ouverte à 15 heures 48 minutes sous la présidence de Monsieur Christophe CHATILLON, ci-

après plus amplement qualifié.

Lequel nomme en qualité de secrétaire : néant.

L'assemblée désigne en qualité de scrutateur : néant.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.

L'assemblée se compose des associés dont les dénominations et sièges sociaux ainsi que le nombre de

parts sociales dont chacune se déclare propriétaire sont repris en la liste de présence ci-après :

- Monsieur CHÂTILLON Christophe Gilles, né à Fresnes (94  France) le 16 avril 1970, NN : 700416-553-77

et titulaire de la carte d'identité spéciale numéro B 0052952 87, époux de Madame Alexandra Denise Giovanna

Bravi, domicilié à Uccle (B-1180 Bruxelles) rue de Percke 127 boîte F.

Titulaire de nonante-neuf parts sociales.

- Madame BREVI Alexandra Denise Govanna, née à née à Lobbes, le 11 août 1974, NN : 740811-166-47 et

titulaire de la carte d'identité numéro 591-0081397-19, domiciliée à Uccle (B-1180 Bruxelles) rue de Percke 127

boîte F.

Titulaire d'une part sociale.

Soit au total cent parts sociales, étant la totalité des parts sociales existantes de la présente société.

Il n'existe pas d'autres titres ouvrant un droit à souscription préférentielle.

En conséquence, après vérification par le Bureau, la comparution devant Nous, Notaire, est arrêtée comme

en la liste de présence précitée, à laquelle les parties déclarent se référer.

EXPOSE DU PRESIDENT,

Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'aster ce qui suit:

I.La présente assemblée a pour ordre du jour

Titre A.

Augmentation de capital par incorporation du bénéfice reporté.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

1.Proposition d'augmenter le capital social à concurrence de cinquante-six mille quatre cents euros (C

56.400,00-), pour le porter de dix-huit mille six cents euros (¬ 18.600,00-) à septante-cinq mille euros (ë

75.000,00-), par incorporation à due concurrence du bénéfice reporté tel qu'il figure au bilan arrêté au 31

décembre 2012 et approuvé par assemblée générale ordinaire, antérieurement aux présentes ; sans création

de parts sociales nouvelles.

2.Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital par incorporation du bénéfice reporté.

Titre B,

Division des parts sociales existantes.

1.Proposition de diviser, les cent parts sociales existantes en mille, de sorte que dorénavant le capital social,

soit représenté par cent mille parts sociales, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 100.000,

représentant chacune une fraction équivalente du capital social et conférant à leurs titulaires les mêmes droits

et avantages.

2.Constatation de la réalisation effective de la division du nombre de parts sociales.

Titre C.

Transformation en société anonyme.

1.Rapports préalables.

Examen de rapport établi conformément aux articles 777 et 778 du Code des Sociétés, visant notamment la

transformation d'une société privée à responsabilité limitée en une société anonyme, à savoir

- le rapport,justificatif établi par la gérance, avec en annexe, un état résumant la situation active et passive

de la société ne remontant pas à plus de trois mois ;

- le rapport du réviseur d'entreprises, désigné à cette fin par la gérance, relatif audit état.

2.Proposition.

Proposition de transformer la présente société en société anonyme.

Titre D.

Adoption des statuts de la société anonyme et répartition des actions.

Proposition, en cas d'approbation des propositions indiquées sous les Titres A à C, d'une part d'adopter les

statuts de la société anonyme et pour le surplus sans modifier sa personnalité juridique, son siège social, son

objet social, son capital social, son exercice social et, d'autre part de répartir les actions qui représenteront le

capital social de la société anonyme entre les actionnaires proportionnellement à leurs droits antérieurs dans la

société privée à responsabilité limitée.

Titre E.

Fin du mandat des gérants - nomination des administrateurs.

1.Fin du mandat des gérants.

Proposition à l'assemblée générale en cas d'adoption de la décision de transformation de la société de

requérir le notaire instrumentant d'acier que les gérants sont démis de plein droit de leurs fonctions de gérants,

et de s'engager à mettre la décharge des gérants à l'ordre du jour de la plus prochaine assemblée générale qui

aura à se prononcer sur l'approbation des comptes de l'exercice social en cours,

2.Nomination des administrateurs.

Proposition à l'assemblée générale en cas d'adoption de la décision de transformation de la société de

nommer les personnes suivantes :

- En tant qu'administrateurs :

Monsieur CHÂTILLON Christophe Gilles, né à Fresnes (94  France) le 16 avril 1970, NN : 700416-553.77

et titulaire de la carte d'identité spéciale numéro B 0052952 87, époux de Madame Alexandra Denise Giovanna

Brevi, domicilié à Uccle (B-1180 Bruxelles) rue de Percke 127 boîte F.

Madame BREVI Alexandra Denise Giovanna, née à Lobbes, le 11 août 1974, NN : 740811-166-47, épouse

de Monsieur CHÂTILLON, prénommé, domiciliée à Uccle (B-1180 Bruxelles) rue de Percke 127 boîte F.

La société privée à responsabilité limitée ATHOS MANAGEMENT, ayant son siège social à Uccle (B-1180

Bruxelles) rue de Percke 127 boîte F, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro

d'entreprise TVA BE 0877.478.133), représentée aux fins de l'exercice de son mandat par un représentant

permanent en la personne de Monsieur Christophe CHÂTILLON, prénommé.

Leur mandat prendra fin après l'assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2019 afin de statuer sur les

comptes annuels qui seront clôturés le trente et un décembre deux mille dix-huit,

- Et en tant qu'administrateur-délégué

La société privée à responsabilité limitée ATHOS MANAGEMENT, ayant son siège social à Uccle (B-1180

Bruxelles) rue de Percke 127 boîte F, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro

d'entreprise TVA BE 0877.478.133), représentée aux fins de l'exercice de son mandat par un représentant

permanent en la personne de Monsieur Christophe CHÂTILLON, prénommé.

Titre F.

Pouvoirs d'exécution.

ll.Compte tenu d'une part de ce que les deux associés titulaires de la totalité des cent parts sociales

existantes, dont l'un est également le gérant de la présente société, sont ici présents;

et d'autre part : que la société n'est pas dotée d'un commissaire;

il n'y a pas lieu de justifier de la convocation de la présente assemblée, laquelle est par conséquent

valablement constituée et parfaitement apte à délibérer sur son ordre du jour.

iliPour être admises, les propositions à l'ordre du jour devront recueillir les majorités prévues par la loi et les

statuts, chaque part sociale donnant droit à une voix.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'assemblée, celle-ci cons-tate qu'elle est valablement constituée et apte à délibérer et à statuer sur son ordre du jour qu'elle aborde ensuite.

RESOLUTIONS.

Ensuite, après avoir délibéré, l'assemblée prend, à l'unanimité des voix et par un vote distinct pour chacune d'elles, les résolutions suivantes:

Titre A.

Augmentation de capital par incorporation du bénéfice reporté.

1.Décision.

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinquante-six mille quatre cents euros (¬ 56.400,00-), pour le porter de dix-huit mille six cents euros (C 18.600,00-) à septante-cinq mille euros (¬ 75.000,00-), par incorporation à due concurrence du bénéfice reporté tel qu'il figure au bilan arrêté au 31 décembre 2012 et approuvé par assemblée générale ordinaire, antérieurement aux présentes ; sans création de parts sociales nouvelles.

2.Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital par incorporation du bénéfice reporté Compte tenu de la décision dont question au point 1) ci-dessus, l'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que le capital social est effectivement fixé à septante-cinq mille euros (C 75.000,00-), et reste représenté par cent parts sociales, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 100, représentant chacune une fraction équivalente du capital, et conférant les mêmes droits et avantages.

Titre B.

Division des parts sociales existantes.

1.Décision l'assemblée décide de diviser les cent parts sociales existantes en mille, de sorte que dorénavant le capital social, soit représenté par cent mille parts sociales, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 100.000, représentant chacune une fraction équivalente du capital social et conférant à leurs titulaires les mêmes droits et avantages.

2.Constatation de la réalisation effective de la division du nombre de parts sociales,

Compte tenu de la décision dont question au point 1) ci-dessus, l'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que le capital social fixé à septante-cinq mille euros (e 75.000,00-), est dorénavant représenté par cent mille parts sociales, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 100.000, représentant chacune une fraction équivalente du capital, et con-férant les mêmes droits et avantages.

Titre C.

Transformation en société anonyme.

1. Rapports préalables.

Le Président est dispensé de donner lecture des rapports annoncés dans l'ordre du jour, les associés et l'intervenante, présent et représentées comme indiqué ci-dessus, déclarant avoir reçu un exemplaire desdits rapports antérieurement aux présentes, et renonçant à se prévaloir du délai de communication préalable de quinze jours, à savoir :

a) le rapport justificatif établi par la gérance conformément à l'article 778 du Code des Sociétés, visant notamment la transformation d'une société privée à responsabilité limitée en société anonyme, se référant l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée le 31 décembre 2012, laquelle situation est intégrée dans le rapport du réviseur d'entreprises dont question ci-après.

b) le rapport relatif audit état établi par le réviseur d'entreprises désigné par la gérance de la présente

société, étant Madame Joëlle BACQ, réviseur d'entreprises, ayant son bureau à B-1640 Rhode-Saint-Genèse,

avenue de la Fauvette, 7, conformément à l'article 777 du Code des Sociétés.

Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants:

« 4. CONCLUSIONS

Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation

active et passive arrêtée au 31 décembre 2012 de la SPRL TAPPTIC dressée par le gérant de la société.

Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la

transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.

L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée est positif pour un montant de 65.904,24

euros. Suite à l'augmentation de capital réalisée lors de la passation de l'acte pour un montant de 56.400,00

euros par incorporation du résultat reporté, les fonds propres de la société ne seront pas modifiés et le capital

social s'élèvera à 75.000,00 euros ce qui est suffisant pour transformer la SPRL en SA puisque le capital

minimum requis est de 61.500 euros.

Fait à Rhode Saint Genèse, le 14 mars 2013

(signé)

Joëlle BACQ

Réviseur d'Entreprises »

Les deux rapports précités resteront ci-annexés pour faire partie intégrante du présent acte, après avoir été

paraphés et signés "ne varietur" par les associés, représentés comme dit est, et nous Notaire.

2.Transformation en société anonyme.

L'assemblée générale décide de modifier la forme de la présente société, sans modifier sa personnalité

juridique, son siège social, son objet social, son capital social, son exercice social, et d'autre part de répartir les

actions qui représenteront le capital social de la société anonyme entre les actionnaires proportionnellement à

leurs droits antérieurs dans la société privée à responsabilité limitée.

La transformation se fait à la lumière et sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 31 décembre

2012, telle que cette situation est visée au rapport du collège de gestion. Puisque les éléments comptables et

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

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bilantaires sont inchangés, la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société

privée à responsabilité limitée.

La société anonyme conserve le numéro d'immatriculation de la société privée à responsabilité limitée à la

Banque-Carrefour des Entreprises, soit le numéro d'entreprise (0)827.571.138.

Titre D.

Adoption des statuts de la société anonyme  répartition des actions.

1.L'assemblée générale décide d'adopter les statuts décrits ci-après pour la société anonyme:

« TITRE PREMIER - DENOMINATION - DUREE - SIEGE - OBJET.

Article 1,

La société existe pour une durée illimitée sous la forme d'une société anonyme de droit belge sous la

dénomination "Tapptic".

Le siège social en est établi à Uccle (B-1180 Bruxelles), rue de Percke, 127 boîte F.

Il peut être déplacé par simple décision du conseil d'administration qui, s'il s'agit d'un déplacement

n'entraînant pas légalement de changement de langue, a pouvoir de faire constater authentiquement la

modification des statuts qui en résultera. Le conseil peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation,

agences et succursales, partout où il le juge nécessaire, en Belgique ou à l'étranger.

Article 2.

La société aura pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger

'toutes opérations de création et d'exploitation de services sur support internet, audiotel, mobile, télévisé,

radio ou tout autre medium audiovisuel ;

toutes opérations de communication, de promotion, de conception création et de conseil ;

'toutes activités de gestion, de formation, de marketing, de conseil en organisation et d'analyse en

particulier dans les domaines de l'administration, de la supervision et du contrôle de toute société liée ou avec

laquelle il existe un lien de participation et toutes autres, ainsi que consentir tous prêts ou garanties à celles-ci,

sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit ;

'toutes opérations commerciales, et ce notamment l'achat et la vente dans le secteur de la communication

et de la promotion ;

ª% toutes opérations de conseil, consultance et recherche et développement ;

tª% outes opérations commerciales en ce notamment l'achat et la vente dans le secteur de la haute

technologie ou de l'Industrie.

La société peut exercer la fonction d'administrateur, de gérant ou de liquidateur d'autres sociétés et peut se

porter caution au profit de ses propres gérants et associés.

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,

entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations

mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,

d'intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet

similaire ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.

TITRE DEUX - CAPITAL.

Article 3,

Le capital social souscrit et libéré est fixé à la somme de SEPTANTE-CINQ MILLE EUROS (¬ 75.000,00-) et

est représenté par cent mille actions sans désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et

avantages, représentant chacune une fraction identique du capital, et numérotées de 1 à 100,000,

Article 4.

Les actions sont et resteront nominatives.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Article 5.

Il est renvoyé aux dispositions [égales en matière d'augmentation de capital et en particulier de droit de

préférence en cas d'augmentation par souscription en numéraire. Il n'y e pas de capital autorisé.

La société peut émettre des bons de caisse, des obligations hypothécaires ou autres ainsi que tous

certificats fonciers ou autres.

S'il ne s'agit pas d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, la décision peut être prise par le

conseil d'administration qui détermine toutes les conditions de l'émission.

Article 6.

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action ou obligation ; en cas de pluralité de titulaires, la

société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été

désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

TITRE TROIS - ADMINISTRATION - CONTROLE.

Article 7.

Le conseil d'administration, investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet de la société, sauf ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée

générale, est composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des

actionnaires pour un terme d'un an maximum.

S'il n'y a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux

membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de

plus de deux actionnaires.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

L ~

Lorsque la société est nommée administrateur ou membre du comité de direction, du conseil de direction ou du conseil de surveillance, d'une autre société, elle est tenue de désigner parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur, La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Article 8.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa représentation dans ce cadre, à un de ses membres ou à un tiers, même appointé.

Le conseil d'administration peut instituer un comité de direction, dont il détermine la composition, le fonctionnement, les compétences ainsi que les pouvoirs de représentation externe,

Article 9.

En général et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, la société est valablement représentée soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par l'administrateur-délégué agissant seul.

Les copies ou extraits conformes des décisions du conseil d'administration et de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède,

Dans le cadre de la gestion journalière, la société sera représentée valablement par tout délégué à cette gestion.

La société peut être représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur mandat. Article 10.

Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux administrateurs le requièrent, sur convocation de son président ou de l'administrateur qui en fait fonction, notifiée au moins dans le délai légal par lettre ordinaire remise contre accusé de réception, sauf adoption préalable de tout autre moyen de convocation tel que, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil ; si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l'ordre du jour, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.

Tout administrateur peut au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d'administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.

Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Toute décision du conseil nécessite la présence personnelle ou par mandat de la moitié au moins des administrateurs avec un minimum de deux, et est prise à la majorité simple des voix. En cas de parité de voix, celre du Président est prépondérante, sauf si le conseil n'est composé que de deux administrateurs.

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les administrateurs, exprimé par écrit. L'un des administrateurs envoie par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, un document comprenant les propositions de résolutions à tous les administrateurs, avec la demande de renvoyer le document signé et daté dans les dix (10) jours calendrier suivant la réception, au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans le document. Les signatures (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sont soit rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature. Si l'approbation de tous les administrateurs n'a pas été réunie dans les quinze (15) jours calendrier suivants l'envoi initial, les décisions sont considérées comme n'ayant pas été adoptées.

Article 11.

Le contrôle de la société est assuré conformément aux dispositions légales applicables aux sociétés commerciales en la matière 711 n'est nommé de commissaire que si la loi l'exige ou si l'assemblée le décide. TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE,

Article 12.

L'assemblée générale ordinaire se tient chaque année au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans les convocations, le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à dix heures ou si ce jour est férié le premier jour ouvrable suivant.

Article 13,

Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, actionnaire ou non.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.

Article 14.

Chaque action donne droit à une voix. A l'exception des cas prévus par la loi, les décisions seront prises à !a majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés, sans tenir compte des abstentions, Vote par correspondance

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Si ia convocation ie prévoit expressément, tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont déterminées dans la convocation et qui est mis à la disposition des actionnaires.

Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (i) l'identité de l'associé, (ii) le domicile ou le siège social de l'associé, (iii) le nombre de parts avec lesquelles l'associé prend part au vote, (iv) la preuve que les formalités d'admission visées ci-dessus ont bien été accomplies si la convocation l'exige, (v) l'ordre du jour de l'assemblée générale et les propositions de résolutions, (vi) les sens du vote ou l'abstention concernant chaque proposition de résolution et (vii) les pouvoirs éventuellement conférés à un mandataire spécial qui peut voter les résolutions nouvelles ou modifiées qui sont soumises à l'assemblée générale ainsi que l'identité de ce mandataire. Les formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l'abstention ne sont mentionnés, sont nuls.

Le formulaire doit être signé par l'associé (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil),

Si la convocation l'exige, le formulaire signé doit être envoyé au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil au siège de la société ou au lieu précisé dans la convocation. Les formalités d'acceptation doivent avoir été respectées si la convocation l'exige.

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les déci-sions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. Dans ce cas, un document, avec mention des propositions de résolutions et avec copie des documents devant être mis à disposition conformément aux dispositions du Code des sociétés, doit être envoyé par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, aux actionnaires, Les actionnaires doivent renvoyer les documents précités datés et signés au siège de la société ou à tout autre endroit qui serait précisé à l'actionnaire, à défaut de quoi les décisions seront considérées comme n'ayant pas été adoptées. La signature (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sera apposée soit sur le document unique soit sur différents exemplaires de ce document. Les résolutions écrites seront censées adoptées à la date de la signature apposée en dernier lieu sur le document ou à toute date spécifiée sur ce document.

Article 15.

Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture des débats, d'ajourner à trois semaines, toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire ; sauf décision contraire du conseil d'administration, cet ajournement, notifié par fe président avant la clôture de fa séance et mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise,

L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois, et la seconde assemblée statue définitivement sur le même ordre du jour.

TITRE CINQ - DISPOSITIONS DIVERSES.

Article 16.

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année. Article 17.

Après les prélèvements obligatoires et sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires détermine l'affectation du résultat,

Le conseil d'administration peut toutefois décider la distribution de maximum deux acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et les dates de paiement.

Article 18.

En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les actions, après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité en matière de libération, par appel complémentaire ou par remboursement partiel, mais les liquidateurs nommés n'entrent en fonction, selon l'article 184 dudit code, qu'après confirmation par le tribunal de commerce compétent de leur nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale.

Un acte portant nomination d'un liquidateur ne peut être valablement déposé conformément à l'article 74 du même code que si le tribunal de commerce y joint une copie de la décision de confirmation ou d'homologation. L"assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.

Article 19.

Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile légal ou de siège social en Belgique, ou encore de domicile élu en Belgique et dûment notifié à la société, tout actionnaire en nom, administrateur et liquidateur de la société, est censé avoir élu domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites,

En cas de litige entre la société et un actionnaire, administrateur ou liquidateur, seuls seront compétents les tribunaux de l'arrondissement où la société a son siège social.

Article 20.

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales applicables aux sociétés anonymes. En conséquence, les dispositions auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites. »

2.L'assemblée générale décide de répartir les actions, qui représentent le capital social de la société anonyme entre les actionnaires proportionnellement à leurs droits antérieurs dans la société privée à responsabilité limitée, à savoir

- Monsieur Christophe Châtillon : nonante-neuf mille actions numérotées de 1 à 99.000, et;

" p "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

- Madame Alexandra Brevi : mille actions numérotées de 99.001 à 100.000.

Titre E.

Fin du mandat des gérants, nomination d'administrateurs.

1.Fin du mandat des gérants

Compte tenu de la décision de transformer la société privée à responsabilité limitée en société anonyme

l'assemblée générale

1,1 requiert le notaire instrumentant d'acter que les gérants de la société sont démis de plein droit de leurs

fonctions de gérants.

1.2 elle s'engage à mettre la décharge des gérants à l'ordre du jour de la plus prochaine assemblée

générale qui aura à se prononcer sur l'approbation des comptes de l'exercice social en cours et les remercie

pour les services rendus à la société.

2.Nomination des administrateurs.

Compte tenu de la transformation de la société en société anonyme et de l'adoption de ses nouveaux

statuts, l'assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes en qualité d'administrateurs, à savoir

Monsieur CHÂTILLON Christophe Gilles, né à Fresnes (94  France) le 16 avril 1970, NN : 700416-553-77

et titulaire de la carte d'identité spéciale numéro B 0052952 87, époux de Madame Alexandra Denise Giovanna

Brevi, domicilié à Uccle (B-1180 Bruxelles) rue de Percke 127 boîte F.

Madame BREVI Alexandra Denise Giovanna, née à Lobbes, le 11 août 1974, NN : 740811-166-47, épouse

de Monsieur CHÂTILLON, prénommé, domiciliée à Uccle (B-1180 Bruxelles) rue de Percke 127 boîte F.

La société privée à responsabilité limitée ATHOS MANAGEMENT, ayant son siège social à Uccle (B-1180

Bruxelles) rue de Percke 127 boîte F, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro

d'entreprise TVA BE 0877.478.133), représentée aux fins de l'exercice de son mandat par un représentant

permanent en la personne de Monsieur Christophe CHÂTILLON, prénommé.

Leur mandat prendra fin après l'assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2019 afin de statuer sur les

comptes annuels qui seront clôturés le trente et un décembre deux mille dix-huit.

Lesquels ici présents et représentés comme dit est, désignent en tant qu'administrateur-délégué

La société privée à responsabilité limitée ATHOS MANAGEMENT, ayant son siège social à Uccle (B-1180

Bruxelles) rue de Percke 127 boîte F, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro

d'entreprise TVA BE 0877.478.133), représentée aux fins de l'exercice de son mandat par un représentant

permanent en la personne de Monsieur Christophe CHÂTILLON, prénommé,

Titre F.

Pouvoirs d'exécution.

L'assemblée générale confère

- au conseil d'administration tous les pouvoirs nécessaires afin d'exécuter les résolutions prises ;

- au notaire soussigné tous les pouvoirs afin de déposer le présent acte, conformément aux dispositions

légales, auprès du greffe du Tribunal de Commerce.

L'assemblée générale désigne en outre en qualité de mandataire spécial ; la société privé à responsabilité

limitée GTI Fiduciaire à B-1180 Bruxelles, rue de Stalle, 7, et ses employés ; chacun avec pouvoir d'agir

séparément et avec faculté de subdélégation, afin de représenter la présente société auprès du guichet

d'entreprise, la Banque Carrefour des Entreprises, les Tribunaux de Commerce et l'Administration de la Taxe à

la Valeur Ajoutée pour y accomplir au nom de la société toutes les inscriptions, modifications et suppressions

utiles ou nécessaires. Ils pourront en outre, au nom de la société, remplir et signer tous les formulaires et faire

toutes les déclarations utiles à la bonne exécution de leur mandat.

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.00 heures.

DECLARATION FISCALE

La transformation actée au présent procès-verbal a lieu sous le bénéfice de l'article 121 du Code des Droits

d'Enregistrement, des articles 214 et suivants du CIR 92.

DROIT D'INSCRIPTION.

Le notaire soussigné atteste que le droit d'inscription de nonante-cinq euros (¬ 95,00-) a été acquitté.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé, lieu et date que dessus.

Lecture faite, les membres du Bureau, les actionnaires et gérant, ici représentés comme dit est, ont signé

avec Nous, Notaire.

(Suivent les signatures)

Suivent les annexes

Pour expédition (extrait pour les statuts) conforme en application de l'article 783 du Code des sociétés,

délivrée avant enregistrement,

(s) Louis-Philippe Marcelis

Notaire associé à Bruxelles

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associé

Déposée en même temps : une expédition (1 rapport du Gérant, 1 rapport du réviseur d'entreprises)

03/04/2013
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`+ # Copie à publire aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

2 2 MRT 2013

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Greffe

1011111111111111111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

N°d'entreprise : 0827.571.138

Dénomination

(en entier) : TAPPTIC

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 1180 Uccle, Rue de Percke, 127 F

Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de fusion

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE «TAPPTIC ANTWERP b.v.b.a »

PAR TAPPTIC s.p.r.l.

Le projet de fusion par absorption de la b.v.b.a. TAPPTIC ANTWERP par la S.P.R.L. TAPPTIC sera' présenté aux Assemblées Générales des Actionnaires des sociétés concernées le 6 mai 2013 devant Maître Louis-Philippe MARGELIS, Notaire à Bruxelles.

Conformément à l'article 719 du Code des Sociétés, les organes de gestion établissent le 'Projet de fusion suivant :

1. Présentation des sociétés fusionnantes

La fusion aura lieu entre :

a)La société privée à responsabilité limitée « TAPPTIC ANTWERP», ayant son siège social à 3.191 Hever, Kwaenijkstraat, 4; enregistrée dans le registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise' 0831.612.276 (ci-après dénommée la « société absorbée ») ; et

b)La société privée à responsabilité limitée « TAPPTIC», ayant son siège social à 1180 Uccle, Rue de Percke, 127 F ; enregistrée dans le registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise 0827.671A 38i (ci-après dénommée la « société absorbante »),

La société absorbée a, selon l'article 3 de ses statuts, pour objet

"De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland:

.de creatie en de exploitatie van diensten via internet, audiotel, gsm, televisie, radio of enig " audiovisueel= medium;

'alle handelingen inzáke communicatie, promotie, ontwikkeling, creatie en raadgeving;

'alle activiteiten inzake beheer, vorming, marketing, raadgeving, organisatie en analyse, in het bijzonder in de domeinen van het beheer, het toezicht en de controle op elke verbonden vennootschap of met dewelke er een band van participatie bestaat of op elke andere vennootschap, evenals het toekennen van elke lening of waarborgen aan deze vennootschappen, onder eender welke vorm of voor eender welke duur;

" alle commerciële handelingen, en met name de aankoop en de verkoop In de sector van de communicatie

en de promotie;

'alle handelingen inzake beheer, consultance, onderzoek en ontwikkeling;

" alle commerciële handelingen en met name de aankoop en de verkoop in de sector van de technologie of de industrie.

De vennootschap mag de functie van bestuurder; zaakvoerder of vereffenaar van vennootschappen uitoefenen in alle andere vennootschappen en mag zich borg stellen ten voordele van haar eigen zaakvoerders en vennoten.

De vennootschap mag zich borg stellen en dit zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de verbintenissen aangegaan door derden, onder andere door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, daarin begrepen haar handelsfonds.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Zij kan, binnen de grenzen van haar maatschappelijk doel, zowel in België als in het buitenland, alle' roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke handelingen stellen.

Zij kan zich interesseren, door middel van inbreng, overdracht, fusie, Inschrijving, participatie, financiële of andere tussenkomst, in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant doel of die de de verwezenlijking van haar doel zouden kunnen bevorderen."

La société absorbante a, selon l'article 3 de ses statuts, pour objet ;

4, La société aura pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger

'toutes opérations de création et d'exploitation de services sur support internet, audiotel, mobiles télévisé,

radio ou tout autre medium audiovisuel ;

" toutes opérations de communication, de promotion, de conception création et de conseil ;

" toutes activités de gestion, de formation, de marketing, de conseil en organisation et d'analyse en particulier dans les domaines de l'administration, de la supervision et du contrôle de toute société liée ou aveo laquelle Il existe un lien de participation et toutes autres, ainsi que consentir tous prêts ou garanties à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit ;

«toutes opérations commerciales, et ce notamment l'achat et la vente dans le secteur de la communication et de la promotion ;

" toutes opérations de conseil, consultance et recherche et développement ;

' " toutes opérations commerciales en ce notamment l'achat et la vente dans le secteur de la haute technologie ou de l'industrie,

La société peut exercer la fonction d'administrateur, de gérant ou de liquidateur d'autres sociétés et peut se porter caution au profit de ses propres gérants et associés,

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles,

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.

2. l'intégralité du patrimoine de la société absorbée sera transféré à ia société absorbante, tant les droits i que les obligations ;

= 3, II sera proposé de transférer le patrimoine de TAPPTIC ANTWERP bvba avec effet rétroactif au ler janvier 2013. Dès lors, toutes les opérations de la société absorbée sont considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

4. Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques, et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports, des actions conférant des droits spéciaux.

5. Aucun avantage particulier n'a été accordé aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner,

Christophe CHATILLON

Gérant

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 25.05.2012, DPT 19.06.2012 12184-0328-016
14/03/2011
ÿþMod 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

III II I IIII I I II III 11ff II

*11039353*

R

M

Greffe

ND d'entreprise : 0827.571.138

Dénomination

(en entier) : TAPPTIC

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Rue de Percke, 127F Â, ro v eC.LE

Objet de l'acte : Démission

Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 7 février 2011

L'Assemblée acte la démission de Monsieur Kevin CADOR de son mandat de gérant à dater du 7 février 2011.

Certifié conforme, le 7 février 2011,

Christophe CHATILLON

Gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet S : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
TAPPTIC

Adresse
RUE DE PERCKE 127, BTE F 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale