08/10/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 7 , 1
2 7 _ S E P . 2 1 1 1 2
B R U X E L I S Ê
G r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
1 1 1 1 / 1 1 1 ( 1 1 1 l l h I H h I i I I I I I 1 ( 1 1 1 1 ) 1 1 1 1 1 1 1 1 1 I I I I I !
* i a i e s a e ~ *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 8 8 9 . 0 7 1 . 2 1 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t e r ) : T C G H O L D I N G
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : C h a u s s é e d e B o o n d a e l 6 , B . 7 , 1 0 5 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : P r o j e t d e f u s i o n s i m p l i f i é e t r a n s f r o n t a l i è r e e n t r e T C G H o l d i n g S P R L e t J C L F i n a n c e s S A R L d u 2 5 s e p t e m b r e 2 0 1 2
A C T E S O U S S E I N G P R I V É D E F U S I O N S I M P L I F I É E T R A N S F R O N T A L I E R E
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 6 , 6 8 4 , 7 7 2 / 1 à 7 7 2 / 1 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s b e l g e e t a u x a r t i c l e s L . 2 3 6 - 2 5 à L 2 3 6 - 3 2 d u C o d e d e C o m m e r c e f r a n ç a i s e t a u x d i s p o s i t i o n s n o n c o n t r a i r e s d e s a r t i c l e s L . 2 3 6 - 1 à L 2 3 6 - 2 4 d u C o d e d e C o m m e r c e f r a n ç a i s
E n t r e l e s s o u s s i g n é s :
S A R L J C L F I N A N C E S , s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t f r a n ç a i s a u c a p i t a l d e 3 0 0 . 0 0 0 ¬ , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i s à 4 0 a v e n u e d e l ' I n d u s t r i e , 1 9 3 6 0 M a l e m o r t s u r C o r r è z e ( F r a n c e ) , i m m a t r i c u l é e a u R e g i s t r e d u c o m m e r c e e t d e s s o c i é t é s d e B r i v e s o u s l e n u m é r o 4 9 9 . 5 8 7 . 5 9 0 R C S B R E V E , r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t , M o n s i e u r J e a n - L u c L H O M M E , d û m e n t h a b i l i t é à l ' e f f e t d e s p r é s e n t e s p a r d é c i s i o n d e l ' A G O d u 2 7 a o û t 2 0 1 2 ,
T C G H O L D I N G S P R L
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é d e d r o i t b e l g e a u c a p i t a l d e 2 0 . 0 0 0 ¬ , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l s i s à C h a u s s é e d e B o o n d a e l 6 , B 7 , 1 0 5 0 B r u x e l l e s ( B e l g i q u e ) , i n s c r i t e a u R P M s o u s l e n ° 0 8 8 9 . 4 7 1 2 1 7 , r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t , l a S A R L J C L F I N A N C E S , r e p r é s e n t é e à s o n t o u r p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r J e a n - L u c L H O M M E , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 4 d e s s t a t u t s d e l a S P R L T C G H O L D I N G .
I . C O N T E X T E
1 l e g é r a n t d e T C G H O L D I N G S P R L ( c i - a p r è s « T C G H O L D I N G » ) e t l e g é r a n t d e l a S A R L d e d r o i t f r a n ç a i s J C L F I N A N C E S ( c i - a p r è s , « J C L F I N A N C E S » ) o n t é t a b l i c o n j o i n t e m e n t l e p r é s e n t p r o j e t e n v u e d e l ' o p é r a t i o n e n v i s a g é e d e f u s i o n s i m p l i f i é e t r a n s f r o n t a l i è r e d e c e s s o c i é t é s . L ' o p é r a t i o n e n v i s a g é e i m p l i q u e r a l ' a b s o r p t i o n d e T C G H O L D I N G p a r J C L F I N A N C E S e t l e t r a n s f e r t , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e T C G H O L D I N G ( s o c i é t é a b s o r b é e d e d r o i t b e l g e ) a u p r o f i t d e J C L F I N A N C E S ( s o c i é t é a b s o r b a n t e d e d r o i t f r a n ç a i s ) . L a s o c i é t é a b s o r b é e c e s s e r a d ' e x i s t e r .
2 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e , J C L F I N A N C E S d é t i e n t l a t o t a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , T C G H O L D I N G .
P a r p r o t o c o l e d ' a c c o r d s i g n é l e 6 m a r s 2 0 1 2 e t m o y e n n a n t u n p r i x d e c e s s i o n d e 1 0 . 0 0 0 ¬ , J C L F I N A N C E S e s t e n e f f e t d e v e n u e p r o p r i é t a i r e d e l a t o t a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l d e T C G H O L D I N G q u i s ' é l è v e à 2 0 . 0 0 0 E U R , r e p r é s e n t é p a r 2 0 . 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s , p o u r l e s a v o i r a c q u i s e s à c o n c u r r e n c e d e 1 9 . 9 9 9 p a r t s s o c i a l e s d e l a S A d e d r o i t b e l g e O X Y M E T A L B E L G I U M ( B C E n ° 0 8 8 0 . 6 2 8 . 8 5 1 ) e t à c o n c u r r e n c e d ' u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e d e l a S A d e d r o i t f r a n ç a i s O X Y M E T A L ( i m m a t r i c u l é e a u R e g i s t r e d u c o m m e r c e e t d e s s o c i é t é s d e B o r d e a u x s o u s l e n ° 3 2 9 . 1 8 7 . 1 5 7 ) q u i e s t a c t u e l l e m e n t e n l i q u i d a t i o n j u d i c i a i r e .
L a c e s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s p r é c é d e m m e n t d é t e n u e s p a r l a S A d e d r o i t f r a n ç a i s O X Y M E T A L a u p r o f i t d e J C L F I N A N C E S a é t é d û m e n t a u t o r i s é e p a r o r d o n n a n c e r e n d u e l e 1 1 a v r i l 2 0 1 2 p a r l e j u g e a u t r i b u n a t d e c o m m e r c e d e B o r d e a u x , c o m m i s s a i r e d e l a l i q u i d a t i o n j u d i c i a i r e d e l a S A d e d r o i t f r a n ç a i s O X Y M E T A L .
D è s l o r s , i l r é s u l t e r a d e l a f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e q u ' i l n ' y a u r a p a s d e r a p p o r t d ' é c h a n g e e n t r e l e s p a r t s s o c i a l e s m a i s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s . L a s o c i é t é a b s o r b é e n ' a p a s d e p e r s o n n e l s a l a r i é , n ' e s t p r o p r i é t a i r e d ' a u c u n b i e n i m m e u b l e e t n e d é t i e n t p a s d e d r o i t s d e p r o p r i é t é i n t e l l e c t u e l l e e t i n d u s t r i e l l e .
3 . L a p r o c é d u r e d e f u s i o n e n v i s a g é e , a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , s e r a m i s e e n o e u v r e d a n s l e r e s p e c t d e s l é g i s l a t i o n s b e l g e s , f r a n ç a i s e s e t d e s d i r e c t i v e s e u r o p é e n n e s d a n s l a m e s u r e o ù l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a s o n s i è g e s o c i a l e n F r a n c e ( J C L F I N A N C E S ) e t l a s o c i é t é a b s o r b é e a s o n s i è g e s o c i a l e n B e l g i q u e ( T C G H O L D I N G ) . D a n s c e c o n t e x t e , l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r o n t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" 1 é t a b l i p a r a c t e s o u s s e i n g p r i v é l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n q u i m e n t i o n n e , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 7 2 / 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s b e l g e e t d e l ' a r t i c l e R . 2 3 6 - 1 4 d u C o d e d e C o m m e r c e f r a n ç a i s , n o t a m m e n t :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a ) L a f o r m e , l a d é n o m i n a t i o n , l ' o b j e t e t l e s i è g e s o c i a l d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s ,
b ) L ' e f f e t p r o b a b l e d e l a f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e s u r l ' e m p l o i ,
c ) L a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e s s o c i é t é s q u i f u s i o n n e n t s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é i s s u e d e l a f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e ,
d ) L e s d r o i t s a s s u r é s l e c a s é c h é a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x a i n s i q u e l e c a s é c h é a n t a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s a c t i o n s o u p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l s o c i a l , o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d ,
e ) T o u s a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x e x p e r t s q u i e x a m i n e n t l e p r o j e t d e f u s i o n t r a n s n a t i o n a l e a i n s i q u ' a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e d i r e c t i o n e t d e s u r v e i l l a n c e o u d e c o n t r ô l e d e s s o c i é t é s q u i f u s i o n n e n t ,
f ) L e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é i s s u e d u p r o j e t d e f u s i o n t r a n s n a t i o n a l e ,
g ) L e c a s é c h é a n t , l e s m o d a l i t é s r e l a t i v e s à l ' i m p l i c a t i o n d e s t r a v a i l l e u r s d a n s l a d é f i n i t i o n d e l e u r s d r o i t s d e p a r t i c i p a t i o n d a n s l a s o c i é t é i s s u e d e l a f u s i o n t r a n s n a t i o n a l e ,
h ) D e s i n f o r m a t i o n s c o n c e r n a n t l ' é v a l u a t i o n d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f t r a n s f é r é à l a s o c i é t é i s s u e d e l a f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e ,
i ) L e s d a t e s d e s c o m p t e s d e s s o c i é t é s q u i f u s i o n n e n t u t i l i s é s p o u r d é f i n i r l e s c o n d i t i o n s d e l a f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e .
4 . L a c o e x i s t e n c e d e d e u x s t r u c t u r e s s o c i é t a i r e s d i s t i n c t e s n e s e j u s t i f i e p l u s . T C G H O L D I N G d é t i e n t p o u r s e u l a c t i f u n e p a r t i c i p a t i o n d a n s u n e s o c i é t é o p é r a t i o n n e l l e d e d r o i t b e l g e , T C G N V .
L ' e x i s t e n c e d e c e s d e u x s t r u c t u r e s i m p l i q u e u n d é d o u b l e m e n t d e s c o û t s a d m i n i s t r a t i f s e t d e f o n c t i o n n e m e n t ( t e n u e d ' u n e c o m p t a b i l i t é d i s t i n c t e , f o n c t i o n n e m e n t d ' o r g a n e d e s g e s t i o n d i s t i n c t s ) q u i n e s e j u s t i f i e p l u s .
L ' o p é r a t i o n d e f u s i o n e n v i s a g é e a d o n c p o u r o b j e c t i f d e r e s t r u c t u r e r e t d e r a t i o n a l i s e r p a r d e s é c o n o m i e s d ' é c h e l l e l e s a c t i v i t é s d e s d e u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s e n l e s r e g r o u p a n t d a n s u n e s e u l e e n t i t é j u r i d i q u e . L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t i m e n t q u e l a f u s i o n e n v i s a g é e r é p o n d d è s l o r s à d e s b e s o i n s l é g i t i m e s d e c a r a c t è r e f i n a n c i e r o u é c o n o m i q u e .
I I . P R O C E D U R E E N B E L G I Q U E
L e L i v r e X I , T i t r e I l d u C o d e d e s s o c i é t é s r é g l e m e n t e l e s f u s i o n s , s c i s s i o n s e t l e s o p é r a t i o n s a s s i m i l é e s . C e r é g i m e s ' a p p l i q u e s a u f d é r o g a t i o n s p r é v u e s d a n s l e T i t r e V b i s q u i c o n c e r n e l e s r è g l e s s p é c i f i q u e s c o n c e r n a n t l e s f u s i o n s t r a n s f r o n t a l i è r e s e t o p é r a t i o n s a s s i r n i t é e s . l n c a s u , l e s a r t i c l e s 6 7 6 , 6 8 4 , 7 7 2 / 1 à 7 7 2 ) 1 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t é t é a p p l i q u é s .
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 7 2 / 1 0 , § 2 , 5 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s , d a n s l a m e s u r e o ù l e p r o j e t d e f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e e s t p o s t é r i e u r d e 6 m o i s a u m o i n s à l a f i n d e l ' e x e r c i c e a u q u e l s e r a p p o r t e l e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s , u n é t a t c o m p t a b l e a r r ê t é d a n s l e s 3 m o i s p r é c é d a n t l a d a t e d u p r o j e t d e f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e a é t é é t a b l i p o u r l a s o c i é t é a b s o r b é e .
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 7 2 / 9 § 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a d é c i d é d e n e p a s d é s i g n e r d e r é v i s e u r I d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e n v u e d ' e x a m i n e r l e p r o j e t d e f u s i o n e t d e f a i r e r a p p o r t à c e s u j e t .
L e p r o j e t d e f u s i o n e s t d é p o s é e n B e l g i q u e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s .
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 7 2 / 1 1 § l e r a l . 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a p p r o b a t i o n p a r r a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é r e p r i s e n ' e s t p a s r e q u i s e p o u r l ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n .
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 7 2 1 1 2 d u C o d e d e s o c i é t é s , l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t p o u r T C G H O L D I N G d é l i v r e r a u n c e r t i f i c a t a t t e s t a n t d e f a ç o n i n c o n t e s t a b l e d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t c o r r e c t d e s a c t e s e t d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s à l a f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e .
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 7 2 / 1 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e n o t a i r e c o n t r ô l e q u e l e s s o c i é t é s q u i f u s i o n n e n t o n t a p p r o u v é l e p r o j e t c o m m u n d e f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e d a n s l e s m ê m e s t e r m e s e t , l e c a s é c h é a n t , q u e l e s m o d a l i t é s r e l a t i v e s à l a p a r t i c i p a t i o n d e s t r a v a i l l e u r s o n t é t é f i x é e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s p r i s e s e n e x é c u t i o n d e l ' a r t i c l e 1 6 d e l a D i r e c t i v e 2 0 0 5 / 5 6 / C E . A c e t t e f i n , c h a q u e s o c i é t é r e m e t t r a a u n o t a i r e l e c e r t i f i c a t p r é v u à l ' a r t i c l e 7 7 2 / 1 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s d a n s u n d é l a i d e 6 m o i s à c o m p t e r d e s a d é l i v r a n c e a i n s i q u e l e p r o j e t c o m m u n d e f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e a p p r o u v é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e v i s é e à l ' a r t i c l e 7 7 2 / 1 1 , i n c a s u p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a f u s i o n p r e n d r a e f f e t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s d a n s l ' E t a t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u p l u s t a r d d a n s l e s d e u x m o i s d e l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d e s a c t e s c o n s t a t a n t l a f u s i o n o u l a s c i s s i o n , l e s c r é a n c i e r s d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s q u i p a r t i c i p e n t à l a f u s i o n o u à l a s c i s s i o n d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à c e t t e p u b l i c a t i o n e t n ' e s t p a s e n c o r e é c h u e , p e u v e n t e x i g e r u n e s û r e t é , n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e à l a q u e l l e c e t t e c r é a n c e a é t é t r a n s f é r é e e t , l e c a s é c h é a n t , l a s o c i é t é d i s s o u t e p e u v e n t c h a c u n e é c a r t e r c e t t e d e m a n d e e n p a y a n t l a c r é a n c e à s a v a l e u r , a p r è s d é d u c t i o n d e l ' e s c o m p t e . A d é f a u t d ' a c c o r d o u s i l e c r é a n c i e r n ' e s t p a s p a y é , l a c o n t e s t a t i o n e s t s o u m i s e p a r l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e a u p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é d é b i t r i c e a s o n s i è g e . L a p r o c é d u r e e s t i n t r o d u i t e e t i n s t r u i t e c o m m e e n r é f é r é ; i l e n e s t d e m ê m e d e l ' e x é c u t i o n d e l a d é c i s i o n r e n d u e . T o u s d r o i t s s a u f s a u f o n d , l e p r é s i d e n t d é t e r m i n e l a s û r e t é à f o u r n i r p a r l a s o c i é t é e t f i x e l e d é l a i d a n s l e q u e l e l l e d o i t ê t r e c o n s t i t u é e , à m o i n s q u ' i l n e d é c i d e q u ' a u c u n e s û r e t é n e s e r a f o u r n i e , e u é g a r d s o i t a u x g a r a n t i e s e t p r i v i l è g e s d o n t j o u i t l e c r é a n c i e r , s o i t à l a s o l v a b i l i t é d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , S i l a s û r e t é n ' e s t p a s f o u r n i e d a n s l e s d é l a i s f i x é s , l a c r é a n c e d e v i e n t i m m é d i a t e m e n t e x i g i b l e e t , d a n s l e c a s d ' u n e s c i s s i o n , l e s s o c i é t é s b é n é f i c i a i r e s s o n t t e n u e s s o l i d a i r e m e n t p o u r c e t t e o b l i g a t i o n .
I I L I N F O R M A T I O N S P R E V U E S A L ' A R T I C L E 7 7 2 / 6 D U C O D E D E S S O C I E T E S B E L G E E T A L ' A R T I C L E
R . 2 3 6 - 1 4 D U C O D E D E C O M M E R C E F R A N Ç A I S
A . I d e n t i f i c a t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l ' o p é r a t i o n - l a f o r m e , l a d é n o m i n a t i o n , l ' o b j e t e t l e s i è g e s o c i a l
d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s
J C L F I N A N C E S , S A R L D E D R O I T F R A N C A I S ( S O C I E T E A B S O R B A N T E )
" D é n o m i n a t i o n : J C L F I N A N C E S
' F o r m e : S A R L , s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
" S i è g e s o c i a l : 4 0 a v e n u e d e l ' I n d u s t r i e , 1 9 3 6 0 M a l e m o r t s u r C o r r è z e ( F r a n c e ) ,
' L a d u r é e d e l a S o c i é t é e s t d e 5 0 a n s e t c e , à c o m p t e r d u 3 0 a o û t 2 0 0 7
" N u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n a u R C S d e B r i v e : 4 9 9 . 5 8 7 . 5 9 0 R C S B R I V E
" C a p i t a l s o c i a l : 3 0 0 . 0 0 0 E d i v i s é e n 1 0 0 p a r t s d e 3 . 0 0 0 e u r o s c h a c u n e . L a s o c i é t é n ' a p a s é m i s d e q u e l c o n q u e s a u t r e s t i t r e s
" O b j e t s o c i a l :
« L a S o c i é t é a p o u r o b j e t :
- L ' a c q u i s i t i o n s o u s t o u t e s s e s f o r m e s e t l a g e s t i o n d e v a l e u r s m o b i l i è r e s , p a r t s d ' i n t é r ê t s , d r o i t s m o b i l i e r s e t
i m m o b i l i e r s ,
- L ' a c t i v i t é d e p r e s t a t a i r e d e s e r v i c e s e n m a t i è r e d e g e s t i o n a d m i n i s t r a t i v e , c o m m e r c i a l e e t o r g a n i s a t i o n , l e
C o n s e i l .
L a p a r t i c i p a t i o n d e l a S o c i é t é , p a r t o u s m o y e n s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , d a n s t o u t e s o p é r a t i o n s
p o u v a n t s e r a t t a c h e r à s o n o b j e t p a r v o i e d e c r é a t i o n d e s o c i é t é s n o u v e l l e s , d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n o u d ' a c h a t d e t i t r e s o u d r o i t s s o c i a u x , d e f u s i o n o u a u t r e m e n t , d e c r é a t i o n , d ' a c q u i s i t i o n , d e l o c a t i o n , d e p r i s e e n l o c a t i o n - g é r a n c e d e t o u s f o n d s d e c o m m e r c e o u é t a b l i s s e m e n t s ; l a p r i s e , l ' a c q u i s i t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n o u l a c e s s i o n d e t o u s p r o c é d é s e t b r e v e t s c o n c e r n a n t c e s a c t i v i t é s .
p o p E t g é n é r a l e m e n t , t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , c i v i l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , p o u v a n t s e r a t t a c h e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' o b j e t s o c i a l o u à t o u t o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e . »
" J C L F I N A N C E S e s t p r o p r i é t a i r e d e l a t o t a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l d e T C G H O L D I N G . T C G H O L D I N G , S P R L D E D R O I T B E L G E ( S O C I É T É A B S O R B É E )
e " D é n o m i n a t i o n : T C G H O L D I N G
0
X " F o r m e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o c i é t é d e d r o i t b e l g e
e " S i è g e s o c i a l : c h a u s s é e d e B o o n d a e l , 6 b o i t e 7 à 1 0 5 0 B r u x e l l e s .
b " L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p a r a c t e n o t a r i é d u 2 5 a v r i l 2 0 0 7 p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
r m
' N u m é r o d e R P M : 0 8 8 9 . 0 7 1 . 2 1 7
w l
' C a p i t a l s o c i a l : 2 0 . 0 0 0 E , r e p r é s e n t é p a r 2 0 . 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , l i b é r é
e à h a u t e u r d e 3 1 % , s o i t 6 . 2 0 0 ¬ . L a s o c i é t é n ' a p a s é m i s d e q u e l c o n q u e s a u t r e s t i t r e s
d " O b j e t s o c i a l :
N « L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s a u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , p a r
r + e l l e - m ê m e , a l ' i n t e r v e n t i o n o u p a r l ' i n t e r m é d i a i r e d e t o u t e a u t r e p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e , e n B e l g i q u e o u à
N l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s e t n o t a m m e n t ;
0
1 . 1 a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n d a n s t o u t e s o c i é t é c o m m e r c i a l e o u a u t r e s , b e l g e s o u é t r a n g è r e s , a i n s i q u e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e t o u s a c t e s d e g e s t i o n d e p o r t e f e u i l l e o u d e c a p i t a u x e t l ' é m i s s i o n d e t o u s t y p e s d ' e f f e t s
o m o b i l i e r s o u i m m o b i l i e r s , A l ' e x c e p t i o n d e s a c t i v i t é s r é g l e m e n t é e s p a r l a l o i ;
' 2 . 1 a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e d e c o n s e i l e n o r g a n i s a t i o n e t g e s t i o n d ' e n t r e p r i s e s ;
e t 3 . 1 a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e d e v a l e u r s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , i n c l u a n t n o t a m m e n t m a i s n o n
e x c l u s i v e m e n t . d e s a c t i o n s e t p a r t s b e l g e s o u é t r a n g è r e s , c o t é e s o u n o n , à t i t r e p r o v i s o i r e o u p e r m a n e n t , d e s
o b l i g a t i o n s , b o n s d e c a i s s e s , w a r r a n t s , o p t i o n s e t t i t r e s a n a l o g u e s , d e s t e r r a i n s e t c o n s t r u c t i o n s , e n g é n é r a l e t
e t t o u t e v a l e u r m o b i l i è r e e t i m m o b i l i è r e .
r i ) E l l e p e u t p o u r v o i r à l ' a d m i n i s t r a t i o n , à l a s u p e r v i s i o n e t a u c o n t r ô l e d e t o u t e s s o c i é t é s l i é e s o u a v e c
e r l e s q u e l l e s i l e x i s t e u n l i e n d e p a r t i c i p a t i o n e t t o u t e s a u t r e s e t c o n s e n t i r t o u s p r ê t s à c e l l e s - c i , s o u s q u e l q u e
t e
r e f o r m e e t p o u r q u e l q u e d u r é e q u e c e s o i t . L a s o c i é t é p o u r r a e x e r c e r t o u s m a n d a t s r e l a t i f s à l ' a d m i n i s t r a t i o n , à l a
t g e s t i o n , à l a d i r e c t i o n , a u c o n t r ô l e e t à l a l i q u i d a t i o n d e t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s . E l l e p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s e t f i n a n c i è r e s , i m m o b i l i è r e s e t m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u s u s c e p t i b l e s d e f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t , à l ' e x c e p t i o n d e s o p é r a t i o n s
, r s u r v a l e u r s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s r é s e r v é e s p a r l a l o i a u x b a n q u e s e t a u x s o c i é t é s d e b o u r s e . L a s o c i é t é
: r . p e u t , p a r v o i e d ' a p p o r t e n e s p è c e s o u e n n a t u r e , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n
f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r ,
e q u e c e s o i t e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t s e m b l a b l e o u a n a l o g u e a u s i e n o u d e n a t u r e à
C f a v o r i s e r s o n o b j e t s o c i a l . D e m a n i è r e g é n é r a l e , l a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l d i r e c t e m e n t o u
e t
i n d i r e c t e m e n t e t n o t a m m e n t c o n c l u r e t o u t e s c o n v e n t i o n s d ' a s s o c i a t i o n , d e r a t i o n a l i s a t i o n , d e c o l l a b o r a t i o n , t o u t
p q c o n t r a t d e t r a v a i l o u d ' e n t r e p r i s e , p r ê t e r s o n c o n c o u r s f i n a n c i e r s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , e x é c u t e r t o u s
t r a v a u x e t é t u d e p o u r t o u t e e n t r e p r i s e , a s s o c i a t i o n o u s o c i é t é à l a q u e l l e e l l e s e s e r a i n t é r e s s é e o u à l a q u e l l e e l l e a u r a a p p o r t é s o n c o n c o u r s f i n a n c i e r , v e n d r e , a c h e t e r , c a u t i o n n e r , d o n n e r à b a i l o u p r e n d r e e n l o c a t i o n t o u t b i e n c o r p o r e l o u i n c o r p o r e l , m o b i l i e r o u i m m o b i l i e r , d o n n e r à b a i l o u a f f e r m e r t o u t o u p a r t i e d e s e s i n s t a l l a t i o n s , e x p l o i t a t i o n s e t f o n d s d e c o m m e r c e . E l l e p e u t é g a l e m e n t c o n s e n t i r t o u s p r ê t s o u g a r a n t i r t o u s p r ê t s c o n s e n t i s p a r d e s t i e r s , é t a n t e n t e n d u q u e f a s o c i é t é n ' e f f e c t u e r a a u c u n e a c t i v i t é d o n t l ' e x e r c i c e s e r a i t s o u m i s à d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o u r é g l e m e n t a i r e s a p p l i c a b l e s a u x é t a b l i s s e m e n t s d e c r é d i t s e t / o u f i n a n c i e r s » .
" L ' u n i q u e a s s o c i é d e T C G H O L D I N G e s t J C L F I N A N C E S q u i d é t i e n t 1 0 0 % d e s o n c a p i t a l s o c i a l .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B . E f f e t p r o b a b l e d e l a f u s i o n e n v i s a g é e s u r l ' e m p l o i . L ' o p é r a t i o n e n v i s a g é e n ' a u r a p a s d ' e f f e t s u r l ' e m p l o i d a n s l a m e s u r e o ù l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' a p a s d ' a c t i v i t é s o p é r a t i o n n e l l e s e t n ' a p a s d e p e r s o n n e l s u r s o n p a y r o l l . N i l e n o m b r e d e p e r s o n n e s e m p l o y é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n i l e u r s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s n e s e r o n t m o d i f i é s d u f a i t d e l a f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e . A u c u n c h a n g e m e n t s t r u c t u r e l a u n i v e a u d e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' a u r a l i e u o u n ' e s t a c t u e l l e m e n t e n v i s a g é d u f a i t d e l a f u s i o n o u e n r e l a t i o n a v e c c e l l e - c i .
C . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e s s o c i é t é s q u i f u s i o n n e n t s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é i s s u e d e l a f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e
S u r l e p l a n c o m p t a b l e , l ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à l a f u s i o n i n t e r v i e n d r a a v e c e f f e t r é t r o a c t i f a u 3 0 j u i n 2 0 1 2 . A p a r t i r d e c e t t e d a t e , l e s o p é r a t i o n s d e s s o c i é t é s q u i f u s i o n n e n t s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . L e d e r n i e r e x e r c i c e s o c i a l d e T C G H O L D I N G s e c l ô t u r e r a à l a d a t e d e p r i s e d ' e f f e t d e l a f u s i o n .
D . D r o i t s a s s u r é s l e c a s é c h é a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e ! a s o c i é t é a b s o r b é e q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x a i n s i q u e l e c a s é c h é a n t a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s a c t i o n s o u p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l s o c i a l , o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d .
D a n s l a m e s u r e o ù l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , q u i e s t l e s e u l a s s o c i é d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' a p a s d e d r o i t s s p é c i a u x e t o ù i l n ' e x i s t e p a s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l s o c i a l , i l n ' y a p a s l i e u d ' a s s u r e r d e s d r o i t s s p é c i a u x .
E . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x e x p e r t s q u i e x a m i n e n t l e p r o j e t d e f u s i o n t r a n s n a t i o n a l e a i n s i q u ' a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e d i r e c t i o n e t d e s u r v e i l l a n c e o u d e c o n t r ô l e d e s s o c i é t é s q u i f u s i o n n e n t
L e s a s s o c i é s d e s e n t i t é s q u i f u s i o n n e n t o n t d é c i d é , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 7 2 1 9 § 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s b e l g e e t d e l ' a r t i c l e L . 2 3 6 - 1 0 d u C o d e d e C o m m e r c e f r a n ç a i s , d e n e p a s n o m m e r d ' e x p e r t - c o m p t a b l e , d e C o m m i s s a i r e à l a f u s i o n , o u d e r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s a f i n d ' e x a m i n e r e t d e f a i r e r a p p o r t a u s u j e t d u p r o j e t d e f u s i o n ( P o u r J C L F I N A N C E S , d é c i s i o n u n a n i m e d e s a s s o c i é s e n d a t e d u 2 0 j u i l l e t 2 0 1 2 e t p o u r T C G H O L D I N G d é c i s i o n d e l ' a s s o c i é u n i q u e d u 2 0 j u i l l e t 2 0 1 2 ) .
P a r a i l l e u r s , n i l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , n i l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' o n t d é s i g n é r e s p e c t i v e m e n t d e c o m m i s s a i r e a u x c o m p t e s e t d e c o m m i s s a i r e ,
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e g e s t i o n , d e d i r e c t i o n e t d e s u r v e i l l a n c e o u d e c o n t r ô l e d e s s o c i é t é s q u i f u s i o n n e n t .
F . L e s s t a t u t s d e ! a s o c i é t é i s s u e d u p r o j e t d e f u s i o n t r a n s n a t i o n a l e
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e , J C L F i n a n c e s , e s t c e l l e q u i c o n t i n u e r a à e x i s t e r à l ' i s s u e d e l a f u s i o n e n v i s a g é e . L ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r a p a s m o d i f i é , n i s a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e .
L e s s t a t u t s a c t u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e r e s t e r o n t e n v i g u e u r , à l ' e x c e p t i o n d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u i s e r a i e n t l e c a s é c h é a n t n é c e s s a i r e s p o u r r e f l é t e r l e s e f f e t s d e l a f u s i o n s u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e s s t a t u t s a c t u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s o n t j o i n t s e n A n n e x e a u p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n .
G . L e c a s é c h é a n t , l e s m o d a l i t é s r e l a t i v e s à l ' i m p l i c a t i o n d e s t r a v a i l l e u r s d a n s l a d é f i n i t i o n d e l e u r s d r o i t s d e
p a r t i c i p a t i o n d a n s l a s o c i é t é i s s u e d e l a f u s i o n t r a n s n a t i o n a l e -
D a n s l a m e s u r e o u l a s o c i é t é a b s o r b é e , T C G H O L D I N G , n ' a p a s d e p e r s o n n e l , c e s m o d a l i t é s n e s o n t p a s d ' a p p l i c a t i o n e n c e q u i c o n c e r n e l a s o c i é t é a b s o r b é e . L e s d r o i t s e t l e s o b l i g a t i o n s d e s t r a v a i l l e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r o n t p a s a f f e c t é s p a r l a f u s i o n .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' e s t p a s t e n u e d ' i n s t i t u e r d e s r è g l e s r e l a t i v e s à l a p a r t i c i p a t i o n d e s s a l a r i é s ( a r t i c l e s L 2 3 7 1 - 1 - 1 n ° 1 3 d u C o d e d u T r a v a i l ) .
H . I n f o r m a t i o n s c o n c e r n a n t l ' é v a l u a t i o n d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f t r a n s f é r é à l a s o c i é t é i s s u e d e l a f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e
L e s p a r t s s o c i a l e s d e T C G H O L D I N G , i n t é g r a l e m e n t d é t e n u e s p a r J C L F I N A N C E S , f i g u r e n t à l ' a c t i f d e c e t t e d e r n i è r e p o u r u n e v a l e u r d e 1 0 . 0 0 0 ¬ ( s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 2 ) . L e c a p i t a l n o n s o u s c r i t d e T C G H O L D I N G s ' é l è v e à u n m o n t a n t d e 1 3 . 8 0 0 ¬ . T C G H O L D I N G n e d i s p o s e p a s d e b i e n s i m m o b i l i e r s . T C G H O L D I N G d é t i e n t 7 0 % d u c a p i t a l s o c i a l ( 1 . 7 5 0 a c t i o n s ) d e l a S A d e d r o i t b e l g e T r a i l e r C o n s t r u c t i o n G r o b b e n d o n k , e n a b r é g é « T C G » q u i a u n c a p i t a l s o c i a l d e 6 2 . 0 0 0 ¬ r e p r é s e n t é p a r 2 . 5 0 0 a c t i o n s . A u 3 0 j u i n 2 0 1 2 , l a p a r t i c i p a t i o n d é t e n u e p a r T C G H O L D I N G d a n s T C G a é t é v a l o r i s é e à u n m o n t a n t d e 1 7 , 5 0 ¬ . A u 3 0 j u i n 2 0 1 2 , l e t o t a l d e s a c t i f s c i r c u l a n t s d e T C G H O L D I N G s ' é l è v e n t à u n m o n t a n t d e 1 6 3 , 3 8 ¬ ( c r é a n c e s e n c o m p t e - c o u r a n t e t v a l e u r s d i s p o n i b l e s ) e t l e t o t a l d e s d e t t e s s ' é l è v e à u n m o n t a n t d e 1 4 . 2 5 3 , 5 7 E . L ' e n d e t t e m e n t d e T C G H O L D I N G e s t p o u r l ' e s s e n t i e l r e p r é s e n t é p a r u n e d e t t e e n c o m p t e - c o u r a n t d e T C G H O L D I N G v i s - à - v i s d e T C G p o u r u n m o n t a n t d e 1 3 . 1 8 3 , 5 0 ¬ , l e s d e t t e s c o m m e r c i a l e s ( f o u r n i s s e u r s ) s ' é l è v e n t à u n m o n t a n t d e 1 . 0 7 0 , 0 7 E .
L a s o c i é t é a b s o r b é e d é c l a r e e n o u t r e :
* Q u ' e l l e a l a p l e i n e c a p a c i t é d e d i s p o s e r d e s e s d r o i t s e t b i e n s ;
Q u ' e l l e n ' e s t a c t u e l l e m e n t , n i s u s c e p t i b l e d ' ê t r e u l t é r i e u r e m e n t , l ' o b j e t d ' a u c u n e p o u r s u i t e p o u v a n t e n t r a v e r o u i n t e r d i r e [ ' e x e r c i c e d e s o n a c t i v i t é ;
« Q u ' e l l e a o b t e n u t o u t e s l e s a u t o r i s a t i o n s c o n t r a c t u e l l e s , a d m i n i s t r a t i v e s o u a u t r e s q u i p o u r r a i e n t ê t r e n é c e s s a i r e s p o u r a s s u r e r v a l a b l e m e n t l a t r a n s m i s s i o n d e s b i e n s , y c o m p r i s l e c o n s e n t e m e n t d e s b a i l l e u r s d e l o c a u x l o u é s s i c e l u i - c i s ' a v é r a i t n é c e s s a i r e ;
" Q u e l e s c r é a n c e s e t v a l e u r s m o b i l i è r e s t r a n s f é r é e s , n o t a m m e n t l a p a r t i c i p a t i o n d o n t e l l e e s t p r o p r i é t a i r e d a n s T C G s o n t d e l i b r e d i s p o s i t i o n ; q u ' e l l e s n e s o n t g r e v é e s d ' a u c u n n a n t i s s e m e n t ; q u e l e s p r o c é d u r e s d ' a g r é m e n t p r é a l a b l e a u x q u e l l e s p o u r r a i t ê t r e s u b o r d o n n é e l e u r t r a n s m i s s i o n à J C L F I N A N C E S o n t é t é r é g u l i è r e m e n t e n t r e p r i s e s ;
" Q u e s o n p a t r i m o i n e n ' e s t m e n a c é d ' a u c u n e m e s u r e d ' e x p r o p r i a t i o n ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
« Q u e l e m a t é r i e l e t a u t r e s n e s o n t g r e v é s d ' a u c u n e i n s c r i p t i o n d e p r i v i l è g e d e v e n d e u r o u d e n a n t i s s e m e n t , é t a n t e n t e n d u q u e , s i u n e t e l l e i n s c r i p t i o n s e r é v é l a i t d u c h e f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e t t e d e r n i è r e d e v r a i t i m m é d i a t e m e n t e n r a p p o r t e r m a i n l e v é e e t c e r t i f i c a t d e r a d i a t i o n à s e s f r a i s ;
" Q u e l e s b i e n s t r a n s f é r é s n e s o n t g r e v é s d ' a u c u n p r i v i l è g e , n i h y p o t h è q u e o u s û r e t é r é e l l e , é t a n t e n t e n d u q u e , s i u n e t e l l e i n s c r i p t i o n s e r é v é l a i t d u c h e f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e t t e d e r n i è r e d e v r a i t e n r a p p o r t e r m a i n l e v é e e t c e r t i f i c a t d e r a d i a t i o n à s e s f r a i s ;
" Q u e t o u s l e s l i v r e s d e c o m p t a b i l i t é o n t f a i t l ' o b j e t d ' u n i n v e n t a i r e p a r l e s p a r t i e s q u i l e s o n t v i s é s ;
« Q u ' e l l e s ' o b l i g e à r e m e t t r e e t à l i v r e r à l a s o c i é t é J C L F I N A N C E S , a u s s i t ô t a p r è s l a r é a l i s a t i o n d é f i n i t i v e d e l a p r é s e n t e f u s i o n , l e s l i v r e s , d o c u m e n t s e t p i è c e s c o m p t a b l e s i n v e n t o r i é s .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e c o n t i n u e r a à a p p l i q u e r l e s v a l e u r s c o m p t a b l e s , t e l l e s q u ' a p p l i q u é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , d a n s s e s c o m p t e s a n n u e l s c l ô t u r é s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
L e s a c t i o n s d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s e t u n m a l i d e f u s i o n s e r a e n r e g i s t r é .
1 . D a t e s d e s c o m p t e s d e s s o c i é t é s q u i f u s i o n n e n t u t i l i s é s p o u r d é f i n i r l e s c o n d i t i o n s d e l a f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e
L e s c o m p t e s a n n u e l s c l ô t u r é s a u 3 0 j u i n 2 0 1 1 d e T C G H O L D I N G o n t é t é a p p r o u v é s à l ' o c c a s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i s ' e s t t e n u e l e 7 n o v e m b r e 2 0 1 1 . P a r a i l l e u r s d a n s l e c o n t e x t e d e l a f u s i o n u n e s i t u a t i o n c o m p t a b l e i n t e r m é d i a i r e c l ô t u r é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 2 d e T C G H O L D I N G a é t é a r r ê t é e . L e s c o m p t e s a n n u e l s c l ô t u r é s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 d e J C L F I N A N C E S o n t é t é a p p r o u v é s à l ' o c c a s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e q u i s ' e s t t e n u e l e 2 5 m a i 2 0 1 2 . P a r a i l l e u r s d a n s l e c o n t e x t e d e l a f u s i o n , u n e s i t u a t i o n c o m p t a b l e i n t e r m é d i a i r e c l ô t u r é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 2 d e J C L F I N A N C E S a é t é a r r ê t é e .
J . E f f e t s d e l a f u s i o n
T C G H O L D I N G s e t r o u v e r a d i s s o u t e d e p l e i n d r o i t d è s q u e l a f u s i o n s e r a r é a l i s é e o u , f e c a s é c h é a n t , à l ' i s s u e d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e J C L F I N A N C E S q u i c o n s t a t e r a l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n e t d e l a d é l i v r a n c e d e s c e r t i f i c a t s d e l é g a l i t é d e l a f u s i o n p a r t e g r e f f i e r d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e o u u n n o t a i r e .
I l n e s e r a p r o c é d é à a u c u n e o p é r a t i o n d e l i q u i d a t i o n d u f a i t d e l a t r a n s m i s s i o n à J C L F I N A N C E S d e l a t o t a l i t é d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d e T C G H O L D I N G .
I V . P R O C E D U R E E N F R A N C E
O n t é t é a p p l i q u é e s a u x p r é s e n t e s l e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s L . 2 3 6 - 2 5 à L 2 3 6 - 3 2 , e t R 2 3 6 - 1 e t s u i v a n t s , e t l e s d i s p o s i t i o n s n o n c o n t r a i r e s d e s a r t i c l e s L . 2 3 6 - 1 à L 2 3 6 - 2 4 d u C o d e d e C o m m e r c e f r a n ç a i s . L e s r e p r é s e n t a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e o b l i g e n t c e l l e s - c i à s e c o n f o r m e r à t o u t e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n v i g u e u r e n c e q u i c o n c e r n e l e s d é c l a r a t i o n s à f a i r e p o u r l e p a i e m e n t d e l ' i m p ô t s u r l e s s o c i é t é s e t d e t o u t e s a u t r e s t a x e s r é s u l t a n t d e l a r é a l i s a t i o n d é f i n i t i v e d e i a p r é s e n t e f u s i o n , d a n s l e c a d r e d e c e q u i s e r a d i t c i - a p r è s .
A . C o m p t e s s e r v a n t d e b a s e à l a f u s i o n
L e s t e r m e s e t c o n d i t i o n s d u p r o j e t d e f u s i o n o n t é t é é t a b l i s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e e t l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u r l a b a s e d e l e u r s c o m p t e s a r r ê t é s a u 3 0 j u i n 2 0 1 2 ( s i t u a t i o n i n t e r m é d i a i r e ) .
B . M é t h o d e s d ' é v a l u a t i o n
L e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f a p p o r t é s s o n t é v a l u é s à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e , t e l s q u ' i l s f i g u r e n t d a n s l e s c o m p t e s d e T C G H O L D I N G a r r ê t é s a u 3 0 j u i n 2 0 1 2 . C e t t e é v a l u a t i o n n ' e n t r a î n e a u c u n e c o n s é q u e n c e d é f a v o r a b l e à l ' é g a r d d e q u i c o n q u e .
C H A P I T R E I : F u s i o n
1 - D i s p o s i t i o n s p r é a l a b l e s
L ' e n s e m b l e d e s b i e n s , d r o i t s e t o b l i g a t i o n s , a c t i f s e t p a s s i f s d e T C G H O L D I N G a u 3 0 j u i n 2 0 1 2 , s o n t t r a n s f é r é s s o u s l e s g a r a n t i e s o r d i n a i r e s d e f a i t e t d r o i t e n l a m a t i è r e , e t s o u s l e s c o n d i t i o n s s u s p e n s i v e s c i - a p r è s e x p r i m é e s , à J C L F I N A N C E S . I l e s t p r é c i s é q u e l ' é n u m é r a t i o n c i - a p r è s n ' a q u ' u n c a r a c t è r e i n d i c a t i f e t n o n l i m i t a t i f . L e p a t r i m o i n e d e T C G H O L D I N G s e r a d é v o l u à J C L F I N A N C E S , s o c i é t é a b s o r b a n t e , d a n s t ' é t a t o ù i l s e t r o u v e r a l e j o u r d e l a r é a l i s a t i o n d é f i n i t i v e d e l a f u s i o n .
I l - P A T R I M O I N E d e S P R L T C G H O L D I N G
A ) A c t i f s t r a n s f é r é s
I m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s 1 7 , 5 0 ¬
C r é a n c e s à u n a n a u p l u s 7 , 5 0 ¬
D i s p o n i b i l i t é s 1 5 5 , 8 8 ¬
S o i t u n m o n t a n t t o t a l 1 8 0 , 8 8 ¬
B ) D e t t e s p r i s e n c h a r g e
D e t t e s f o u r n i s s e u r s 1 . 0 7 0 , 0 7 ¬
D e t t e s e n c o m p t e - c o u r a n t v i s - à - v i s d e T C G 1 3 . 1 8 3 , 5 0 ¬
S o i t u n m o n t a n t t o t a l d e 1 4 . 2 5 3 , 5 7 ¬
C ) A c t i f n e t t r a n s f é r é
D i f f é r e n c e e n t r e l ' a c t i f a p p o r t é e t l e p a s s i f p r i s e n c h a r g e , l ' a c t i f n e t a p p o r t é p a r T C G H O L D I N G à J C L
F I N A N C E S s ' é l è v e d o n c à :
- T o t a l d e l ' a c t i f 1 8 0 , 8 8 ¬
- T o t a l d e s d e t t e s 1 4 . 2 5 3 , 5 7 ¬
S o i t u n a c t i f n e t a p p o r t é d e - 1 4 . 0 7 2 , 6 9 ¬
I I I - D é t e r m i n a t i o n d u r a p p o r t d ' é c h a n g e - R é m u n é r a t i o n d e l a f u s i o n M a l i d e f u s i o n
A i n s i q u ' i l a é t é d i t c i - d e s s u s , l ' a c t i f n e t t r a n s f é r é à J C L F I N A N C E S s ' é l è v e d o n c à - 1 4 . 0 7 2 , 6 9 E .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
J C L F I N A N C E S , d é t e n a n t 2 0 . 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s d e T C G H O L D I N G , s o i t l ' i n t é g r a l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s c o m p o s a n t l e c a p i t a l s o c i a l d e c e t t e d e r n i è r e , e t n e p o u v a n t d é t e n i r s e s p r o p r e s a c t i o n s , J C L F I N A N C E S r e n o n c e r a à t o u t d r o i t à u n e q u e l c o n q u e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l . l i n e s e r a d o n c c r é e a u c u n e a c t i o n n o u v e l l e s u i t e a u t r a n s f e r t d e p a t r i m o i n e d e T C G H O L D I N G .
L e m a i l d e f u s i o n r e p r é s e n t e l a d i f f é r e n c e e n t r e l a v a l e u r n e t t e d e s b i e n s a p p o r t é s e t l a v a l e u r n o m i n a l e d e s t i t r e s é m i s e n c o n t r e p a r t i e ;
- V a l e u r n e t t e d e s a p p o r t s - 1 4 . 0 7 2 , 6 9 ¬
- V a l e u r c o m p t a b l e d e s t i t r e s d e T C G H O L D I N G d é t e n u s
p a r J C L F I N A N C E S 1 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬
M a l i d e f u s i o n - 2 4 . 0 7 2 , 6 9 ¬
V I - P r o p r i é t é - J o u i s s a n c e
J C L F I N A N C E S s e r a p r o p r i é t a i r e d e s b i e n s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n d é f i n i t i v e d e l a f u s i o n . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r a s u b r o g é e p u r e m e n t e t s i m p l e m e n t , d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , d a n s t o u s l e s d r o i t s , a c t i o n s , o b l i g a t i o n s e t e n g a g e m e n t s d i v e r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d a n s l a m e s u r e o ù c e s d r o i t s , a c t i o n s , o b l i g a t i o n s e t e n g a g e m e n t s s e r a p p o r t e n t a u x b i e n s q u i l u i s o n t t r a n s f é r é e s d a n s l e c a d r e d e l a f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e .
C H A P I T R E I l : C h a r g e s e t c o n d i t i o n s
L e s b i e n s t r a n s f é r é s s o n t l i b r e s d e t o u t e s c h a r g e s e t c o n d i t i o n s a u t r e s q u e c e l l e s i c i r a p p e l é e s
I - E n o n c é d e s c h a r g e s e t c o n d i t i o n s
A I L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e r o n t à l a d a t e d e r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n , s a n s r e c o u r s c o n t r e T C G H O L D I N G , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t e t n o t a m m e n t p o u r u s u r e o u m a u v a i s é t a t d e s i n s t a l l a t i o n s , d u m o b i l i e r e t d e s m a t é r i e l s o u o u t i l l a g e s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e d e s b i e n s , q u e l l e q u ' e n s o i t l ' i m p o r t a n c e .
B I A i n s i q u ' i l a d é j à é t é d i t , l e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s m o y e n n a n t l a c h a r g e p o u r ! a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e p a y e r e n l ' a c q u i t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , i n d é p e n d a m m e n t d e l a r é m u n é r a t i o n s o u s f o r m e d e t i t r e s n o u v e a u x d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l ' i n t é g r a l i t é d u p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , t e l q u ' é n o n c é p l u s h a u t . D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p r e n d r a e n c h a r g e l ' i n t é g r a l i t é d e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , t e l q u e c e s d e t t e s e x i s t e r o n t a u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n d é f i n i t i v e d e l a f u s i o n p r o j e t é e . 1 1 e s t p r é c i s é i c i q u e l e m o n t a n t d e s d e t t e s d e T C G H O L D I N G à l a d a t e d u 3 0 j u i n 2 0 1 2 , d o n n é à t i t r e p u r e m e n t i n d i c a t i f , n e c o n s t i t u e p a s u n e r e c o n n a i s s a n c e d e d e t t e s a u p r o f i t d e p r é t e n d u s c r é a n c i e r s q u i s e r o n t t e n u s , d a n s t o u s l e s c a s , d ' é t a b l i r l e u r s d r o i t s e t d e j u s t i f i e r d e l e u r s t i t r e s . E n f i n , J C L F I N A N C E S p r e n d r a à s a c h a r g e l e s p a s s i f s q u i n ' a u r a i e n t p a s é t é c o m p t a b i l i s é s e t t r a n s m i s e n v e r t u d u p r é s e n t a c t e , a i n s i q u e l e s p a s s i f s , a y a n t u n e c a u s e a n t é r i e u r e a u 3 0 j u i n 2 0 1 2 , m a i s q u i n e s e r é v é l e r a i e n t q u ' a p r è s l a r é a l i s a t i o n d é f i n i t i v e d e l a f u s i o n .
i l - L ' a b s o r p t i o n e s t , e n o u t r e , f a i t e s o u s l e s a u t r e s c h a r g e s e t c o n d i t i o n s s u i v a n t e s
A l J C L F I N A N C E S a u r a t o u s p o u v o i r s , d è s l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n , n o t a m m e n t p o u r i n t e n t e r o u d é f e n d r e à t o u t e s a c t i o n s j u d i c i a i r e s e n c o u r s o u n o u v e l l e s , a u l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t r e l a t i v e s a u x b i e n s t r a n s f é r é s , p o u r d o n n e r t o u s a c q u i e s c e m e n t s à t o u t e s d é c i s i o n s , p o u r r e c e v o i r o u p a y e r t o u t e s s o m m e s d u e s e n s u i t e d e s s e n t e n c e s o u t r a n s a c t i o n s .
B I J C L F I N A N C E S s u p p o r t e r a e t a c q u i t t e r a , à c o m p t e r d u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n , l e s i m p ô t s e t t a x e s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , a i n s i q u e t o u t e s c h a r g e s q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , g r e v a n t o u p o u v a n t g r e v e r l e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t c e l l e s q u i s o n t o u s e r o n t i n h é r e n t e s à l ' e x p l o i t a t i o n o u à l a p r o p r i é t é d e s b i e n s t r a n s f é r é s .
C I J C L F I N A N C E S e x é c u t e r a , à c o m p t e r d u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n , t o u s t r a i t é s , m a r c h é s e t c o n v e n t i o n s i n t e r v e n u s a v e c d e s t i e r s e t a v e c l e p e r s o n n e l , r e l a t i v e m e n t à l ' e x p l o i t a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s , t o u t e s a s s u r a n c e s c o n t r e l ' i n c e n d i e , l e s a c c i d e n t s e t a u t r e s r i s q u e s e t s e r a s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s e n r é s u l t a n t à s e s r i s q u e s e t p é r i l s , s a n s r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
D I J C L ' F I N A N C E S s e c o n f o r m e r a a u x l o i s , d é c r e t s , a r r ê t é s , r è g l e m e n t s e t u s a g e s c o n c e r n a n t l e s e x p l o i t a t i o n s d e l a n a t u r e d e c e l l e d o n t f o n t p a r t i e l e s b i e n s t r a n s f é r é s e t f e r a s o n a f f a i r e p e r s o n n e l l e d e t o u t e s a u t o r i s a t i o n s q u i p o u r r a i e n t ê t r e n é c e s s a i r e s , l e t o u t à s e s r i s q u e s e t p é r i l s .
E I J C L F I N A N C E S s e r a s u b r o g é e , à c o m p t e r d e l a d a t e d e l a r é a l i s a t i o n d é f i n i t i v e d e l a f u s i o n d a n s l e b é n é f i c e e t l a c h a r g e d e s c o n t r a t s d e t o u t e n a t u r e l i a n t v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é a b s o r b é e à d e s t i e r s p o u r l ' e x p l o i t a t i o n d e s o n a c t i v i t é . E l l e f e r a s o n a f f a i r e p e r s o n n e l l e d e l ' o b t e n t i o n d e l ' a g r é m e n t p a r t o u s t i e r s à c e t t e s u b r o g a t i o n , T C G H O L D I N G s ' e n g a g e a n t , p o u r s a p a r t , à e n t r e p r e n d r e , c h a q u e f o i s q u e c e l a s e r a n é c e s s a i r e , l e s d é m a r c h e s e n v u e d u t r a n s f e r t d e c e s c o n t r a t s .
I I I - P o u r c e s t r a n s f e r t s , T C G H O L D I N G p r e n d l e s e n g a g e m e n t s c i - a p r è s :
A l L a s o c i é t é a b s o r b é e s ' o b l i g e j u s q u ' à l a d a t e d e r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n , à p o u r s u i v r e l ' e x p l o i t a t i o n d e s o n a c t i v i t é , e n b o n p è r e d e f a m i l l e o u e n b o n c o m m e r ç a n t , e t à n e r i e n f a i r e , n i l a i s s e r f a i r e q u i p u i s s e a v o i r p o u r c o n s é q u e n c e d ' e n t r a î n e r s a d é p r é c i a t i o n . D e p l u s , j u s q u ' à f a r é a l i s a t i o n d é f i n i t i v e d e l a f u s i o n , T C G H O L D I N G s ' o b l i g e à n ' e f f e c t u e r a u c u n a c t e d e d i s p o s i t i o n d u p a t r i m o i n e s o c i a l d e l a d i t e s o c i é t é s u r d e s b i e n s , l u i a p p a r t e n a n t , e n d e h o r s d e s o p é r a t i o n s s o c i a l e s c o u r a n t e s , s a n s a c c o r d d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t à n e c o n t r a c t e r a u c u n e m p r u n t e x c e p t i o n n e l s a n s l e m ê m e a c c o r d , d e m a n i è r e à n e p a s a f f e c t e r l e s v a l e u r s c o n v e n t i o n n e l l e s d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é s u r l e f o n d e m e n t d e s q u e l l e s o n t é t é é t a b l i e s l e s b a s e s f i n a n c i è r e s d e l ' o p é r a t i o n p r o j e t é e .
B / E l l e s ' o b l i g e à f o u r n i r à J C L F I N A N C E S , t o u s l e s r e n s e i g n e m e n t s d o n t c e t t e d e r n i è r e p o u r r a i t a v o i r b e s o i n , à l u i d o n n e r t o u t e s s i g n a t u r e s e t à l u i a p p o r t e r t o u s c o n c o u r s u t i l e s p o u r l u i a s s u r e r v i s - à - v i s d e q u i c o n q u e l a t r a n s m i s s i o n d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s p a r l ' e f f e t d e l a f u s i o n e t l ' e n t i e r e f f e t d e s p r é s e n t e s c o n v e n t i o n s . E l l e d e v r a , n o t a m m e n t , à p r e m i è r e r é q u i s i t i o n d e J C L F I N A N C E S , f a i r e é t a b l i r t o u s a c t e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
c o m p l é m e n t a i r e s , r é i t é r a t i f s o u c o n f i r m a t i f s d e l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n e t f o u r n i r t o u t e s j u s t i f i c a t i o n s e t s i g n a t u r e s q u i p o u r r a i e n t ê t r e n é c e s s a i r e s u l t é r i e u r e m e n t .
C / E l l e s ' o b l i g e à r e m e t t r e e t à l i v r e r à J C L F I N A N C E S a u s s i t ô t a p r è s l a r é a l i s a t i o n d é f i n i t i v e d e l a f u s i o n , t o u s l e s b i e n s e t d r o i t s c i - d e s s u s t r a n s f é r é s , a i n s i q u e t o u s t i t r e s e t d o c u m e n t s d e t o u t e n a t u r e s ' y r a p p o r t a n t . C H A P I T R E I I I : C o n d i t i o n s s u s p e n s i v e s
L a p r é s e n t e f u s i o n e s t s o u m i s e a u x c o n d i t i o n s s u s p e n s i v e s s u i v a n t e s
- D é l i v r a n c e d ' u n c e r t i f i c a t d e c o n f o r m i t é p a r l e g r e f f i e r d u t r i b u n a l d e C o m m e r c e o u u n n o t a i r e - A p p r o b a t i o n d e l a f u s i o n p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é J C L F I N A N C E S
- A p p r o b a t i o n p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e s o u s s e i n g p r i v é d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d u p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n
- D é l i v r a n c e d ' u n c e r t i f i c a t d e l é g a l i t é p a r l e g r e f f i e r d u t r i b u n a l d e C o m m e r c e o u u n n o t a i r e .
L a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s s u s p e n s i v e s s e r a s u f f i s a m m e n t é t a b l i e , v i s - à - v i s d e q u i c o n q u e , p a r l a r e m i s e d e c o p i e s o u d ' e x t r a i t s c e r t i f i é s c o n f o r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d e s A s s e m b l é e s G é n é r a l e s o u d e c o p i e s d e s c e r t i f i c a t s d e l é g a l i t é . L a c o n s t a t a t i o n m a t é r i e l l e d e l a r é a l i s a t i o n d é f i n i t i v e d e l a p r é s e n t e f u s i o n p o u r r a a v o i r l i e u p a r t o u s a u t r e s m o y e n s a p p r o p r i é s . F a u t e d e r é a l i s a t i o n d e s c o n d i t i o n s c i - d e s s u s , l e 3 1 / 1 2 / 2 0 1 2 a u p l u s t a r d , l e s p r é s e n t e s s e r o n t , s a u f p r o r o g a t i o n d e c e d é l a i , c o n s i d é r é e s c o m m e n u l l e s e t n o n a v e n u e s .
C H A P I T R E I V : D i s p o s i t i o n s f i s c a l e s
P o u r a u t a n t q u e c e s d i s p o s i t i o n s p o u r r o n t t r o u v e r a p p l i c a t i o n
N D r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t
L a f u s i o n , i n t e r v e n a n t e n t r e d e u x p e r s o n n e s m o r a l e s p a s s i b l e s d e l ' i m p ô t s u r l e s s o c i é t é s , b é n é f i c i e r a , d e p l e i n d r o i t , d e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 8 1 6 d u C o d e g é n é r a l d e s i m p ô t s .
L a f o r m a l i t é s e r a s o u m i s e a u d r o i t f i x e p r é v u p a r l a l o i .
B / I m p ô t s u r l e s s o c i é t é s
A i n s i q u ' i l r é s u l t e d e s c l a u s e s c i - a v a n t , l a f u s i o n é t a n t c o n c l u e s u r l a b a s e d e s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s é t a b l i e s a u 3 0 j u i n 2 0 1 2 , l e s r é s u l t a t s b é n é f i c i a i r e s e t d é f i c i t a i r e s p r o d u i t s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l ' e x p l o i t a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t e n g l o b é s d a n s l e s r é s u l t a t s i m p o s a b l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . L e s s o u s s i g n é s , è s - q u a l i t é s , d é c l a r e n t s o u m e t t r e l a p r é s e n t e f u s i o n a u r é g i m e p r é v u à l ' a r t i c l e 2 1 0 A d u C o d e g é n é r a l d e s i m p ô t s ,
L a p r é s e n t e f u s i o n r e t e n a n t l e s v a l e u r s c o m p t a b l e s a u 3 0 j u i n 2 0 1 2 c o m m e v a l e u r s d ' a p p o r t d e s é l é m e n t s d e l ' a c t i f i m m o b i l i s é d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s i n s t r u c t i o n s a d m i n i s t r a t i v e s d u 1 1 a o û t 1 9 9 3 ( B O I 4 1 - 1 - 9 3 ) , d u 3 a o û t 2 0 0 0 ( B O 1 4 1 - 2 - 0 0 ) e t d u 3 0 d é c e m b r e 2 0 0 5 ( B O 1 4 1 - 1 - 0 5 ) , r e p r e n d r a d a n s s e s c o m p t e s a n n u e l s l e s é c r i t u r e s c o m p t a b l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n f a i s a n t r e s s o r t i r d i s t i n c t e m e n t l a v a l e u r d ' o r i g i n e d e s é l é m e n t s d ' a c t i f i m m o b i l i s é e t l e s a m o r t i s s e m e n t s e t d é p r é c i a t i o n s c o n s t a t é s . E l l e c o n t i n u e r a , e n o u t r e , d e c a l c u l e r l e s d o t a t i o n s a u x a m o r t i s s e m e n t s à p a r t i r d e l a v a l e u r d ' o r i g i n e q u ' a v a i e n t l e s b i e n s d a n s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
E n c o n s é q u e n c e , J C L F I N A N C E S s ' e n g a g e :
- à r e p r e n d r e à s o n p a s s i f l e s p r o v i s i o n s d o n t l ' i m p o s i t i o n e s t d i f f é r é e c h e z l a s o c i é t é a b s o r b é e , a i n s i q u e l a r é s e r v e s p é c i a l e o ù l a s o c i é t é a b s o r b é e a u r a p o r t é l a p r o v i s i o n p o u r f l u c t u a t i o n d e s c o u r s e n a p p l i c a t i o n d u s i x i è m e a l i n é a d u 5 ° d u 1 d e l ' a r t i c l e 3 9 d u C o d e g é n é r a l d e s i m p ô t s ;
- à i n s c r i r e a u p a s s i f d e s o n b i l a n l a p r o v i s i o n p o u r h a u s s e d e s p r i x f i g u r a n t d a n s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t q u i é t a i t a f f é r e n t e a u x é l é m e n t s t r a n s f é r é s e n d i s t i n g u a n t l e m o n t a n t d e s d o t a t i o n s d e c h a q u e e x e r c i c e e t à r a t t a c h e r u l t é r i e u r e m e n t c e s d o t a t i o n s à s e s b é n é f i c e s i m p o s a b l e s d a n s l e s m ê m e s c o n d i t i o n s q u ' a u r a i t d û l e f a i r e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
- à r e p r e n d r e à s o n p a s s i f , s i e l l e s o n t é t é c o n s t a t é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e s p r o v i s i o n s p o u r r i s q u e s a f f é r e n t s a u x o p é r a t i o n s d e c r é d i t à m o y e n e t à l o n g t e r m e a i n s i q u ' a u x c r é d i t s à m o y e n t e r m e r é s u l t a n t d e v e n t e s o u d e t r a v a u x e f f e c t u é s à l ' é t r a n g e r , l a p r o v i s i o n d e s e n t r e p r i s e s d e p r e s s e , l a p r o v i s i o n p o u r r e c o n s t i t u t i o n d e g i s e m e n t s p é t r o l i e r s e t m i n i e r s , l a p r o v i s i o n p o u r i n v e s t i s s e m e n t s , e t l a p r o v i s i o n p o u r c h a r g e s e x c e p t i o n n e l l e s d e s e n t r e p r i s e s d ' a s s u r a n c e e t d e r é a s s u r a n c e ;
- à s e s u b s t i t u e r à l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a r é i n t é g r a t i o n d e s r é s u l t a t s d o n t l a p r i s e e n c o m p t e a v a i t é t é d i f f é r é e p o u r l ' i m p o s i t i o n d e c e t t e d e r n i è r e ( a r t i c l e 2 1 0 A - 3 . b . d u C o d e g é n é r a l d e s i m p ô t s ) ;
- à c a l c u l e r l e s p l u s - v a l u e s r é a l i s é e s u l t é r i e u r e m e n t à l ' o c c a s i o n d e l a c e s s i o n d e s i m m o b i l i s a t i o n s n o n a m o r t i s s a b l e s t r a n s f é r é e s d ' a p r è s l a v a l e u r q u ' a v a i e n t c e s b i e n s , d u p o i n t d e v u e f i s c a l , d a n s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ( a r t i c l e 2 1 0 A - 3 . c , d u C o d e g é n é r a l d e s i m p ô t s ) ;
- à p o r t e r l e m o n t a n t d e s p l u s - v a l u e s d é g a g é e s s u r l e s é l é m e n t s d ' a c t i f n o n a m o r t i s s a b l e s s u r l e r e g i s t r e p r é v u à l ' a r t i c l e 5 4 s e p t i e s I l d u C o d e g é n é r a l d e s i m p ô t s ;
- à i n s c r i r e à s o n b i l a n l e s é l é m e n t s a u t r e s q u e l e s i m m o b i l i s a t i o n s p o u r l a v a l e u r q u ' i l s a v a i e n t , d u p o i n t d e v u e f i s c a l , d a n s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e o u , à d é f a u t , à c o m p r e n d r e d a n s s e s r é s u l t a t s d e l ' e x e r c i c e d e l a f u s i o n l e p r o f i t c o r r e s p o n d a n t à l a d i f f é r e n c e e n t r e l a n o u v e l l e v a l e u r d e c e s é l é m e n t s e t i a v a l e u r q u ' i l s a v a i e n t , d u p o i n t d e v u e f i s c a l , d a n s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e j o i n d r a à s e s d é c l a r a t i o n s d e r é s u l t a t l ' é t a t p r é v u à l ' a r t i c l e 5 4 s e p t i e s d u C o d e g é n é r a l d e s i m p ô t s .
C / T a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e
L e s s o u s s i g n é s c o n s t a t e n t q u e l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n c o n s t i t u e l a t r a n s m i s s i o n s o u s f o r m e d e t r a n s f e r t à u n e s o c i é t é d ' u n e u n i v e r s a l i t é t o t a l e d e b i e n s a u s e n s d e l ' a r t i c l e 2 5 7 b i s d u C o d e g é n é r a l d e s i m p ô t s . E n c o n s é q u e n c e , s o n t d i s p e n s é s d e T V A l e s a p p o r t s d e m a r c h a n d i s e s , d e b i e n s m o b i l i e r s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s d ' i n v e s t i s s e m e n t , d ' i m m e u b l e s e t d e t e r r a i n s à b â t i r . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 b i s p r é c i t é , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e c o n t i n u e r a l a p e r s o n n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t d e v r a , l e c a s é c h é a n t , o p é r e r l e s r é g u l a r i s a t i o n s d u d r o i t à d é d u c t i o n e t l e s t a x a t i o n s d e c e s s i o n s o u d e l i v r a i s o n s à s o i - m ê m e q u i d e v i e n d r a i e n t e x i g i b l e s p o s t é r i e u r e m e n t à l a f u s i o n e t q u i a u r a i e n t e n p r i n c i p e i n c o m b é à l a s o c i é t é a b s o r b é e s i e l l e a v a i t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" c o n t i n u é à e x p l o i t e r s o n a c t i v i t é . E n o u t r e , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e c o n t i n u e r a l a p e r s o n n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t d e v r a , s i e l l e r é a l i s e d e s o p é r a t i o n s d o n t l a b a s e d ' i m p o s i t i o n e s t a s s i s e s u r l a m a r g e e n a p p l i c a t i o n d u e d u 1 d e l ' a r t i c l e 2 6 6 , d e l ' a r t i c l e 2 6 8 o u d e l ' a r t i c l e 2 9 7 d u C o d e g é n é r a l d e s i m p ô t s , l a c a l c u l e r e n r e t e n a n t a u d e u x i è m e t e r m e d e l a d i f f é r e n c e , l e m o n t a n t q u i a u r a i t é t é c e l u i r e t e n u p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s i e l l e a v a i t r é a l i s é l ' o p é r a t i o n . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é c l a r e q u ' e l l e d e m a n d e r a l e t r a n s f e r t d u c r é d i t d e N A d é d u c t i b l e e x i s t a n t l e c a s é c h é a n t c h e z t a s o c i é t é a b s o r b é e , e n a p p l i c a t i o n d e l a d o c u m e n t a t i o n a d m i n i s t r a t i v e 3 D - 1 4 1 1 , § 7 3 .
C H A P I T R E V : D i v e r s
F O R M A L I T É S
A I J C L F I N A N C E S r e m p l i r a e n F r a n c e , d a n s l e s d é l a i s l é g a u x , t o u t e s f o r m a l i t é s l é g a l e s d e p u b l i c i t é e t d é p ô t s l é g a u x r e l a t i f s a u x a p p o r t s .
B I E l l e f e r a s o n a f f a i r e p e r s o n n e l l e d e s d é c l a r a t i o n s e t f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s a u p r è s d e t o u t e s a d m i n i s t r a t i o n s f r a n ç a i s e q u ' i l a p p a r t i e n d r a , p o u r f a i r e m e t t r e à s o n n o m l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
E l l e f e r a é g a l e m e n t s o n a f f a i r e p e r s o n n e l l e , l e c a s é c h é a n t , d e s s i g n i f i c a t i o n s d e v a n t ê t r e f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 6 9 0 d u C o d e c i v i l a u x d é b i t e u r s d e s c r é a n c e s t r a n s f é r é e s .
C I E l l e r e m p l i r a , d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , t o u t e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s , e n v u e d e r e n d r e o p p o s a b l e a u x t i e r s l a t r a n s m i s s i o n d e s b i e n s e t d r o i t s m o b i l i e r s à e l l e a p p o r t é s .
D E S I S T E M E N T
L e r e p r é s e n t a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é c l a r e d é s i s t e r p u r e m e n t e t s i m p l e m e n t c e l l e - c i d e t o u s d r o i t s d e p r i v i l è g e e t d ' a c t i o n r é s o l u t o i r e p o u v a n t p r o f i t e r à l a d i t e s o c i é t é , s u r l e s b i e n s c i - d e s s u s t r a n s f é r é s , p o u r g a r a n t i r l ' e x é c u t i o n d e s c h a r g e s e t c o n d i t i o n s i m p o s é e s à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , a u x t e r m e s d u p r é s e n t a c t e .
E n c o n s é q u e n c e , i l d i s p e n s e e x p r e s s é m e n t d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n a u p r o f i t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t .
R E M I S E D E T I T R E S
l l s e r a r e m i s à J C L F I N A N C E S l o r s d e l a r é a l i s a t i o n d é f i n i t i v e d e l a p r é s e n t e f u s i o n , l e s o r i g i n a u x d e s a c t e s c o n s t i t u t i f s e t m o d i f i c a t i f s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , a i n s i q u e l e s l i v r e s d e c o m p t a b i l i t é , l e s t i t r e s d e p r o p r i é t é , l e s a t t e s t a t i o n s r e l a t i v e s a u x v a l e u r s m o b i l i è r e s , l a j u s t i f i c a t i o n d e l a p r o p r i é t é d e s p a r t s e t t o u s c o n t r a t s , a r c h i v e s , p i è c e s o u a u t r e s d o c u m e n t s r e l a t i f s a u x b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s .
F R A I S
T o u s l e s f r a i s , d r o i t s e t h o n o r a i r e s a u x q u e l s d o n n e o u v e r t u r e l a f u s i o n , a i n s i q u e t o u s c e u x q u i e n s e r o n t l a s u i t e e t l a c o n s é q u e n c e , s e r o n t s u p p o r t é s p a r J C L F I N A N C E S .
E L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s e t l e u r s s u i t e s , e t p o u r t o u t e s s i g n i f i c a t i o n s e t n o t i f i c a t i o n s , l e s r e p r é s e n t a n t s d e s s o c i é t é s e n c a u s e , è s - q u a l i t é s , é l i s e n t d o m i c i l e a u s i è g e d e l a s o c i é t é J C L F I N A N C E S .
P O U V O I R S
T o u s p o u v o i r s s o n t d è s à p r é s e n t e x p r e s s é m e n t d o n n é s
- a u x s o u s s i g n é s , è s - q u a l i t é s , r e p r é s e n t a n t l e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , à l ' e f f e t , s ' i l y a v a i t l i e u , d e f a i r e l e n é c e s s a i r e a u m o y e n d e t o u s a c t e s c o m p l é m e n t a i r e s o u s u p p l é t i f s ;
- a u x p o r t e u r s d ' o r i g i n a u x o u d ' e x t r a i t s c e r t i f i é s c o n f o r m e s d e s p r é s e n t e s e t d e t o u t e s p i è c e s c o n s t a t a n t l a r é a l i s a t i o n d é f i n i t i v e d e l a f u s i o n , p o u r e x é c u t e r t o u t e s f o r m a l i t é s e t f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s , t o u s d é p ô t s , i n s c r i p t i o n s , p u b l i c a t i o n s e t a u t r e s ;
- à M a î t r e P h i l i p W a l r a v e n s e t i o u M a î t r e P a u l a M a r t i n s C o s t a e t f o u M a î t r e C h a r l o t t e C o l p a e r t , a v o c a t s à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , C h a u s s é e d e B o o n d a e l 6 , B 7 , a f i n d ' a c c o m p l i r t o u t e s f o r m a l i t é s u t i l e s o u n é c e s s a i r e à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e e t n o t a m m e n t l e d é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e a u g r e f f e c o m p é t e n t , l a s i g n a t u r e e t l e d é p ô t d e s f o r m u l a i r e s d e s t i n é e s à a s s u r e r l a p u b l i c i t é d u d é p ô t e t l a p u b l i c a t i o n d u p r o j e t d e f u s i o n a u M o n i t e u r b e l g e .
A F F I R M A T I O N D E S I N C E R I T E
L e s p a r t i e s a f f i r m e n t , s o u s l e s p e i n e s é d i c t é e s p a r l ' a r t i c l e 1 8 3 7 d u C o d e g é n é r a l d e s i m p ô t s , q u e l ' a c t e e x p r i m e l ' i n t é g r a l i t é d u t r a n s f e r t e t r e c o n n a i s s e n t ê t r e i n f o r m é s d e s s a n c t i o n s e n c o u r u e s e n c a s d ' i n e x a c t i t u d e d e c e t t e a f f i r m a t i o n .
V . P R I S E D ' E F F E T D E L A F U S I O N
L a f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e p r e n d e f f e t à l a d a t e f i x é e p a r l a l o i d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e m a i s a v e c r é t r o a c t i v i t é c o m p t a b l e a u 3 0 j u i n 2 0 1 2 .
V I . A N N E X E S
L ' A n n e x e a u p r o j e t d e F u s i o n e n f a i t p a r t i e i n t é g r a n t e .
F a i t à B r u x e l l e s l e 2 5 s e p t e m b r e 2 0 1 2
P o u r T C G H O L D I N G S P R L ,
P o u r J C L F i n a n c e s S A R L ,
G é r a n t ,
r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r J e a n - L u c L h o m m e
P o u r J C L F I N A N C E S S A R L ,
M o n s i e u r J e a n - L u c L h o m m e ,
G é r a n t ( e t r e p r é s e n t a n t l é g a l ) .
P o u r r e p r o d u c t i o n c o n f o r m e d u p r o j e t d e f u s i o n s i m p l i f i é e t r a n s n a t i o n a l e ,
R é s e r v é
a u i .
M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
I
V o l e t B - S u i t e
P h i l i p W a i r a v e n s ,
M a n d a t a i r e