TDGI

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. TDGI
Dénomination : TDGI
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 550.843.796

Publication

25/04/2014
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

*14303952*

Déposé

23-04-2014

Greffe

N° d entreprise : 0550843796

Dénomination (en entier): TDGI

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège: 1050 Ixelles, Avenue Louise 475

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

D'un acte reçu par nous, Nathalie Guyaux, notaire à Schaerbeek, le vingt-deux avril deux mille quatorze, il résulte que:

Ont comparu :

1.TDGI  TECNOLOGIA DE GESTÃO DE IMÓVEIS, S.A., société de droit portugais, sise à Lagoas Park, Edifício Um, 2740  265 Porto Salvo, Portugal, titulaire du numéro unique d immatriculation au registre de commerce et d identification fiscal portugais 504963783, et inscrite au registre belge des personnes morales étrangères sous le numéro 0550.788.764 ;

2.TEDAL  SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A., société de droit portugais, sise à Lagoas Park, Edifício Dois, 2740  265 Porto Salvo, Portugal, titulaire du numéro unique d immatriculation au registre de commerce et d identification fiscal portugais 512016941, et inscrite au registre belge des personnes morales étrangères sous le numéro 0550.788.962 ;

3.TEIXEIRA DUARTE  GESTÃO DE PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS, S.A., société de droit portugais, sise à Lagoas Park, Edifício dOIS, 2740  265 Porto Salvo, Portugal, titulaire du numéro unique d immatriculation au registre de commerce et d identification fiscal portugais 500131244, et inscrite au registre belge des personnes morales étrangères sous le numéro 0550.789.259 ;

Procurations:

Les comparantes sont ici représentées par Monsieur Gonçalo Nuno Ramos Carvalho, né à Lisbonne, le 04 avril 1974, domicilié au Portugal, avenue Miguel Torga, n° 27B, 1070-183 Lisbonne, titulaire de la carte de citoyen portugais numéro 10345152, en vertu de trois procurations sous seing privé, qui resteront ci-annexées.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement que:

I. Constitution

Ils déclarent constituer ensemble une Société anonyme, sous la dénomination " TDGI ", dont le siège social sera établi à 1050 Ixelles, Avenue Louise 475, et au capital de 61.500 EUR, à représenter par six mille cent cinquante (6.150) actions sans désignation de valeur, auxquelles ils souscrivent en numéraire et au prix unitaire de dix euros (10 EUR), de la manière suivante :

1.TDGI  TECNOLOGIA DE GESTÃO DE IMÓVEIS, S.A., précitée;

A concurrence de deux mille quatre cent soixante actions : 2.460

Qu elle déclare libérer entièrement

2.TEDAL  SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A., précitée

A concurrence de mille huit cent quarante-cinq actions : 1.845

Qu elle déclare libérer entièrement

3.TEIXEIRA DUARTE  GESTÃO DE PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS, S.A.,

A concurrence de mille huit cent quarante-cinq actions : 1.845

Qu elle déclare libérer entièrement

Et ensemble, les six mille cent cinquante actions : 6.150

Les comparants nous requièrent de constater:

1. Chacune de ces souscriptions en numéraire est libérée à concurrence de la totalité;

2. Les fonds affectés à la libération des souscriptions en numéraire ci-dessus, ont été déposés au compte

spécial numéro BE69 7310 3817 9878, ouvert au nom de la société en formation chez la KBC.

Une attestation justifiant ce dépôt a été produite au notaire soussigné et demeurera ci-annexée;

3. La société a, par conséquent, du chef des dites souscriptions et libération en numéraire, et dès à présent

à sa disposition, une somme de 61.500,00 euros;

Et les comparants arrêtent comme suit les statuts de la société:

II. Statuts

Dénomination - Siège - Objet

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Article 1. Dénomination

La société revêt la forme d'une Société anonyme. Elle est dénommée: " TDGI ".

Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, y compris le ou les sites « Internet » et tous documents sous forme électronique, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA"; elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société et de l abréviation TVA BE, suivie du numéro d entreprise et des initiales RPM, suivies elles-mêmes de l indication du siège du tribunal de commerce de l arrondissement du siège de la société.

Article 2. Siège

Le siège social établi à 1050 Ixelles, Avenue Louise 475, peut être transféré partout en Belgique, par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en résulte. Ce transfert doit, en tout état de cause, être publié aux annexes au Moniteur belge.

La société peut par simple décision du conseil d'administration établir des sièges administratifs, agences etcaetera, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3. Objet

La société a pour objet la prestation de services généraux et de gestion intégrée d'installations, désignés usuellement par l expression « facilities management », et qui consiste notamment dans la prestation des services suivants :

1. Gestion de projets, planification, management global, analyse, diagnostique, gestion et certification énergétique, pilotage et maintenance technique de tout type de bâtiments et complexes immobiliers, notamment de nature commerciale, industrielle ou de services, y compris les installations sportives;

2. Gestion et coordination d'activités dites de « soft services », notamment, entre autres, nettoyage, lutte antiparasitaire, jardinage et surveillance;

3. Restauration et catering, ainsi que distribution et vente d'aliments dans tout type de bâtiments. Dans ce contexte, la société peut exploiter des cantines, des réfectoires, des cafétérias ou des distributeurs automatiques;

4. Gestion de parkings et de copropriétés, et en ce compris l intervention en qualité de syndic d immeuble au sens de l article 577 du Code civil ;

5. Coordination et réalisation de travaux de bâtiment et de travaux publics, réaménagements, installations techniques spéciales, en particulier dans les domaines suivants: électricité, électromécanique, chauffage, ventilation, réfrigération, air conditionné, installations techniques afférentes, énergies renouvelables et autres similaires; et

6. Élaboration et mise en Suvre de technologies de l'information desservant les activités indiquées ci-dessus.

La société peut également procéder à l'achat, la vente, le lotissement, la mise ou la prise en location, l'exploitation, la construction, la rénovation, l'aménagement, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles et de tous droits immobiliers et, en général, l'exécution de toutes opérations immobilières.

La société peut réaliser son objet social personnellement ou en recourant à la sous-traitance, pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.

Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et immobilières et les gérer, s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer et conférer toutes sûretés pour compte de tiers.

Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans toutes autres sociétés. Article 4. Durée

La société a été constituée pour une durée illimitée.Elle peut contracter des engagements pour un terme postérieur à la date de sa dissolution éventuelle.

Capital Social

Article 5. Capital

Le capital social est de soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR), représenté par six mille cent cinquante (6.150) actions sans désignation de valeur, représentant chacune un/six mille cent cinquantième (1/6.150ème) de l'avoir social.

Historique.

La société a été constituée au capital de soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR), représenté par six mille cent cinquante (6.150) actions sans désignation de valeur, représentant chacune un/six mille cent cinquantième (1/6.150ème) de l'avoir social, auxquelles il fut intégralement souscrit en numéraire, au prix unitaire de 10 euros, et qui furent, au moment de cette constitution, libérées à concurrence de la totalité.

Article 6.- Augmentation de capital

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'émission des actions nouvelles.

L'émission d'actions en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie ne peut être décidée que dans le respect des dispositions du Code des sociétés.

La société ne peut, ni directement, ni par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ou d'une société filiale, souscrire, acquérir ou prendre en gage ses propres actions que dans les limites fixées par le Code des sociétés.

Article 7. Droit de souscription préférentielle

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Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par

préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres, pendant un délai minimum de quinze jours à

dater de l'ouverture de la souscription.

Si tous les actionnaires n'ont pas fait usage de leur droit préférentiel de souscription à l'issue du susdit délai

de souscription, le conseil d'administration décide librement de la manière dont les titres pourront être souscrits.

Article 8. Appels de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par l'assemblée générale.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire à souscrit.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux

versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal en matière commerciale, à dater

du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,

prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par ministère d'un agent de

change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la

différence ou profite éventuellement de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés, est

suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

Article 9. Nature des titres

Les titres sont nominatifs.

Ils peuvent toutefois être convertis en titres dématérialisés, les actions étant toutefois nominatives jusqu à

leur libération.

Il est tenu au siège social un registre des actions dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

La cession d actions s opère par une déclaration de transfert à inscrire sur ledit registre, datée et signée par

le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant toute autre méthode autorisée

par la loi.

Article 10. Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une

seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre.

En cas de démembrement du droit de propriété d une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y

afférents sont exercés par l usufruitier.

Article 11. Droits des actionnaires

Les droits et obligations attachés à un titre le suivent, en quelque main qu'il passe.

Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des

scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune

manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de

l'assemblée générale.

Article 12. Obligations

La société peut en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations, hypothécaires ou autres, par

décision du conseil d'administration.

Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en vertu

d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Administration et Surveillance

Article 13. Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé, sauf exception prévue par la loi, de trois administrateurs

au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en

tout temps révocables par elle.

Ils sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé

aux réélections.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle a l obligation de désigner une personne physique

en tant que « représentant permanent » chargé de l exécution de cette mission au nom et pour compte de la

personne morale. Cette personne encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que si elle était elle-

même administrateur.

En cas de vacance, par suite de décès, démission ou autrement, les administrateurs restants ont le droit d'y

pourvoir provisoirement jusqu'à la plus prochaine assemblée générale qui y pourvoira définitivement.

Article 14. Présidence

Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres.

Article 15. Réunions

Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'absence de

président, d'empêchement ou d'inaction du président, de deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la

société l'exige.

Les réunions se tiennent à l'endroit, au jour et à l'heure indiqués dans les convocations.

Article 16. Délibération

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Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Si ces conditions ne sont pas réunies, le conseil peut, dans une seconde réunion, tenue au plus tard dans la quinzaine, délibérer valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la précédente séance, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés.

Les résolutions du conseil se prennent à la majorité simple des votants. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Cette disposition est sans effet si le conseil d'administration ne comporte que deux membres.

Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.

Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil. Sa déclaration ainsi que les raisons justifiant cette opposition d'intérêts, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration appelé à prendre la décision. Il doit, en outre, en informer le(s) commissaire(s) s'il en existe, et il ne peut pas prendre part à la délibération concernant cette opération.

Article 17. Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux, signés par les membres présents.

Ces procès-verbaux sont rassemblés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président, par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Article 18. Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Sans préjudice, savoir:

a) aux délégations spéciales conférées par le conseil d'administration à un seul de ses membres;

b) aux délégations conférées conformément à l'article 19 en matière de gestion journalière;

c) à tous mandats spéciaux conférés par le conseil d'administration à toute personne qui ne serait pas membre du conseil;

La société est représentée à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, soit par le président du conseil, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.

Au-delà de toutes les autres attributions et compétences qui lui sont conférées par la loi, par les statuts ou par mandat de l'Assemblée générale, il appartient au Conseil d'administration notamment :

a) d'exécuter les délibérations de l'Assemblée générale et d'agir conformément à ses instructions;

b) d'exercer, sous réserve de ce qui est prévu à l'alinéa précédent, les pouvoirs de direction de la société les plus étendus et de pratiquer tous les actes et toutes les opérations tendant à la réalisation de son objet social;

c) de négocier et de signer tous les contrats, quelle que soit leur portée, leur forme et leur nature, dans lesquels la société est partie;

d) de décider que la société achète, vende ou grève, dans les limites de la loi, tous droits et biens meubles ou immeubles, y compris tous véhicules, parts sociales, actions, obligations ou toute autre titre, ainsi que de passer des contrats de location et de cession;

e) d'ajuster et de souscrire des financements ou des emprunts et de réaliser d'autres opérations de crédit, conformément à ce qui est légalement admis, auprès de n'importe quel établissement ou marché, et de fournir ou de recevoir des cautions et des garanties jugées nécessaires;

f) de décider, dans les limites de la loi, que la société participe à la constitution d'autres sociétés, entreprises, groupements complémentaires d'entreprises ou partenariats de toute nature, qu'elle en souscrive le capital, y prenne des intérêts ou y prenne part, et qu'elle coopère, collabore ou crée un consortium avec toute autre entité, et qu'elle fournisse des services techniques d'administration et de gestion à des sociétés détenues;

g) de désigner les personnes à sa convenance pour exercer des fonctions dans des sociétés détenues ou

dans tout type de partenariats.

Article 19. Gestion journalière

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la

représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, agissant seuls

ou conjointement.

En cas de délégation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachées à

ces fonctions.

Article 20.- Responsabilité

Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l'exécution de leur mandat et

des fautes commises dans leur gestion.

Article 21. Commissaire(s)

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Aussi longtemps que la société répond aux critères de l'article 15. du Code des sociétés, elle n'est pas tenue de nommer un commissaire-réviseur, et sans préjudice au droit de l'assemblée d'en décider néanmoins ainsi.

Le ou les commissaire(s) réviseur(s) est (sont) nommé(s) pour un terme de trois ans, renouvelable.

Si elle n'y est pas tenue et que l'assemblée générale n'en décide pas ainsi, chaque actionnaire a, individuellement, tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné avec l'accord de celle-ci. Les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

Article 22. Emoluments des administrateurs

A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré ou non par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.

L'assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à charge des frais généraux.

L assemblée générale peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.

Article 23. Emoluments des commissaires

Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat. Assemblée Générale

Article 24. Réunion

L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de mai, à dix heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.

Les assemblées générales ordinaires se tiennent à l'endroit de la commune du siège social, indiqué dans la convocation, et à défaut d'indication, au siège social. Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation.

Quand l ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la collaboration de la société est nominatif, il est possible de se limiter à la communication des convocations ; cette communication se fait par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.

Toute personne peut renoncer à sa convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Quand toutes ou partie des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la collaboration de la société sont dématérialisés, elles sont faites par des annonces insérées :

a) quinze jours au moins avant l assemblée, dans le Moniteur belge.

b) sauf pour les assemblées générales annuelles qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et heure indiqués dans l acte constitutif et dont l ordre du jour se limite à l examen des comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, les rapport des commissaires et au vote sur la décharge des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires, quinze jours au moins avant l assemblée, dans un organe de presse de diffusion nationale.

Ces convocations seront communiquées, quinze jours avant l assemblée, aux actionnaires, porteurs d obligations ou titulaires d un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires ; cette communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication sans qu il doive être justifié de l accomplissement de cette formalité.

L ordre du jour doit contenir l indication des sujets à traiter.

Quels que soient les objets à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit d'ajourner toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire. Il peut user de ce droit à tout moment, mais seulement après l'ouverture des débats. Sa décision doit être notifiée avant la clôture de la séance et être mentionnée au procès-verbal de celle-ci.

Cette notification n annule que la décision relative à l approbation des comptes annuels à moins que l assemblée n en décide autrement.

Une nouvelle assemblée devra être convoquée à trois semaines, avec le même ordre du jour, complété s'il est besoin, et cette nouvelle assemblée ne pourra plus être ajournée.

Les formalités remplies pour assister à la première assemblée resteront valables pour la seconde.

Article 25. Admission

Si le conseil d'administration en décide ainsi et que les convocations y font référence, les propriétaires d'actions nominatives doivent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l assemblée, être inscrits sur le registre des actions, informer le conseil d administration de leur intention d assister à l assemblée et indiquer le nombre d actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Si le conseil d'administration en décide ainsi et que les convocations y font référence, les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l assemblée, informer le conseil d administration de leur intention d assister à l assemblée et indiquer le nombre d actions pour lequel ils entendent prendre part au vote, et déposer au siège social ou auprès des établissements désignés dans l avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l organisme de liquidation constatant l indisponibilité jusqu à la date de l assemblée générale, des actions dématérialisées.

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Les porteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement et pour

autant qu'ils aient accompli les formalités prescrites aux alinéas précédents.

Article 26.- Représentation

Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire

représenter respectivement par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale.

A l'assemblée, le Bureau décide souverainement si les procurations transmises en télécopie et acceptées

par les mandataires institués, peuvent être considérées comme constitutives de mandats valables.

Article 27.- Vote

Sauf dispositions contraires du Code des Sociétés, les décisions de l'assemblée sont prises, quel que soit le

nombre d'actions réunies à l'assemblée générale, à la majorité absolue des voix pour lesquelles il est pris part

au vote. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.

Tout actionnaire disposant du droit de vote à l'assemblée peut émettre son vote par correspondance et peut

obtenir gratuitement une formule de vote sur présentation de son ou de ses titres; si ses titres sont au porteur,

son vote ne sera valable qu'à la condition que les titres pour lesquels il entend voter aient été déposés dans un

des établissements et dans les délais, précisés dans les avis de convocation.

La formule de vote indique au moins les points suivants :

- la dénomination sociale de la société, son siège social ainsi que son numéro d entreprise;

- l'indication "Bulletin de vote" et la date de l'assemblée générale à laquelle se rapporte le bulletin de vote;

- le nombre d'actions pour lequel l'actionnaire prend part au vote;

- le texte de chacune des résolutions proposées aux actionnaires;

- les instructions sur la manière d'émettre un vote valable;

- le délai dans lequel le bulletin doit être parvenu à la société.

Article 28. Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du Bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d'administration ou par un administrateur-délégué, ou encore par deux administrateurs.

Exercice social - Affectation du résultat

Article 29. Comptes annuels

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un

inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.

Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en un état

descriptif constituant les comptes annuels; ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe, et

forment un tout.

L'administration remet les pièces, avec, s'il échet, le rapport de gestion, un mois au moins avant l'assemblée

générale annuelle aux commissaires, s'il en existe; ceux-ci doivent vérifier si le rapport de gestion comprend

bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels et dresser dans la quinzaine un

rapport écrit et circonstancié.

Le rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière

fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société. Il comporte également des données sur les

événements importants survenus après la clôture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature

à porter gravement préjudice à la société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une

influence notable sur le développement de la société.

Le rapport de gestion n'est pas obligatoire pour les sociétés qui répondent aux critères de l'article 15. du

code des sociétés.

Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance et copie au siège

social :

1) des comptes annuels;

2) de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille;

3) de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs titres avec l'indication du nombre de leurs titres et celle de leur domicile;

4) du rapport de gestion et du rapport des commissaires, s'il en existe.

Les comptes annuels, de même que les rapports de gestion et des commissaires, sont adressés aux

actionnaires en nom, en même temps que la convocation.

Article 30. Discussion des comptes annuels.

L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires, s'il en existe, et

discute les comptes annuels.

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur

rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils gardent le silence.

Les commissaires, s'il en existe, répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet

de leur rapport.

L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.

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Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et commissaires, s'il en existe. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni

omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des

statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les soins

de l'administration, à la Banque Nationale de Belgique.

Article 31. Affectation du résultat

Sur le résultat à affecter tel que défini par les normes comptables, il est prélevé cinq pour cent au moins

pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fond de réserve atteint un/dixième du

capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix

sur proposition du conseil d'administration.

Article 32. Acompte sur dividendes

Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes

par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.

Dissolution - Liquidation

Article 33. Perte du capital

Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, le conseil

d'administration aura à veiller à l'application stricte des articles 633. et suivants du code des sociétés.

Article 34. Liquidation

En cas de dissolution et de mise en liquidation de la société pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale.

Ils n entreront en fonction qu après confirmation de leur nomination par le tribunal de commerce compétent

en vertu du Code des sociétés.

A défaut de pareille nomination, les administrateurs seront, à l égard des tiers, considérés comme

liquidateurs.

Le(s) liquidateur(s) ou le conseil d'administration disposent des pouvoirs les plus étendus conférés par les

articles 186. et suivants du Code des sociétés.

L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels des liquidateurs.

Le solde net de la liquidation est réparti entre toutes les actions, chacune d'elles conférant un droit égal

pour autant qu'elles soient toutes libérées dans la même proportion. Dans le cas contraire, elles seront mises à

égalité soit par voie de remboursements préalables, soit par voie d'appels de fonds complémentaires.

Dispositions Générales

Article 35. Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, tout administrateur, directeur, liquidateur, domicilié à l étranger

fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui être valablement faites.

Article 36. Droit commun

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des sociétés.

III. Dispositions finales et/ou transitoires

Premier exercice social

1. Premiers exercice social et assemblée générale ordinaire.

Le premier exercice social débute au jour de l'acte constitutif et se clôture le trente et un décembre deux

mille quinze.

Première assemblée générale

La première assemblée générale ordinaire se réunira en deux mille seize.

Effet suspensif de la loi - Reprise par la société des engagements pris pour la société en gestation pendant

la période intermédiaire

Les comparants déclarent savoir que la société ne sera revêtue de la personnalité morale qu'à partir du

dépôt d'un extrait du présent acte au greffe du Tribunal de commerce.

Les comparants déclarent réserver, par conséquent, le droit des personnes ci-après appelées à faire partie

du conseil d'administration, de, au nom et pour compte de la société en gestation, poser tous actes et prendre

tous engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, pendant la période qui séparera la

réalisation du présent acte et ledit dépôt d'un extrait de celui-ci.

Tous ces actes et engagements, posés ou pris pour compte de la société en gestation, seront, dès ledit

dépôt, présumés avoir été posés ou pris, dès l'origine, par la société elle-même.

Décisions devenant effectives dès le dépôt au greffe d'un extrait du présent acte

Premiers administrateurs et commissaires.

Les comparants, constitués en assemblée générale extraordinaire, décident d appeler aux fonctions

d administrateurs:

-Monsieur RAMOS CARVALHO, prénommé ;

-Monsieur RODOLFO Abel Dias Valentim, né le 03 septembre 1978, titulaire de la carte d identité portugaise

n' 11255484, né à Lisbonne, domicilié à Alameda Fernao Lopes, n'29, 3e étage, à Miraflores Algès.

-Monsieur ROGERIO ESTEVES DA FONSECA, né à Lisbonne, le 18 février 1963, titulaire de la carte

d identité n'06246765, domicilié à Lisbonne, Rua Conselheiro Lopo Vaz, lote AB, septième étage D.

Leurs fonctions prendront fin après l'assemblée générale ordinaire de 2020.

Conformément à l'article 18 des statuts, les simples administrateurs n'engagent la société qu'en signant à

deux.

Volet B - Suite

Les comparants déclarent que, d'après leurs estimations, la société répondra pour son premier exercice aux

critères légaux dispensant la société de nommer un ou plusieurs commissaires.

Chacune des décisions qui précèdent a été prise à l'unanimité.

Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant, les administrateurs ci-dessus désignés, réunis en conseil d'administration, appellent aux

fonctions :

a) de Président du conseil: Monsieur Rogério Esteves Da Fonseca;

b) d'administrateur-délégué: Monsieur Gonçalo Nuno Ramos Carvalho.

Conformément à l'article 18 des statuts, le Président et l'administrateur-délégué engagent la société en

signant seul.

Pour extrait analytique conforme, délivré avant enregistrement à seule fin de dépôt au greffe du Tribunal de

Commerce.

Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.

Nathalie Guyaux, notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

25/09/2014
ÿþ MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Déposé / Reçu le

16 -09- 2014

au :rtf.fe du tribunal de commerce fraricophone algetxelles

11 *14175155* Il



N° d'entreprise : 0550.843.796 Dénomination

(en entier): TDG1

(en abrégé) ;

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Louise 475 - 1050 Bruxeiies

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Transfert de siège

Extrait du PV de l'Assemblée Générale Exrtraordinaire tenue le 12 août 2014

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la S.A. TGDI, il a été décidé de transférer le siège social en date du Ier août 2014 à l'adresse suivante:

-Avenue Jean-Monnet, 1 à 1348 Louvain-La-Neuve

Procuration est égaiement donnée à la société Tex Consult SA, avenue du Dirigeable 8 - 1170 Bruxelles, représentée par Madame Marie-Lise Swinne, avec pouvoir de substitution pour accomplir toutes les formalités de dépôt et/ou de publication et/ou d'inscription auprès de toute autorité administrative.

Marie-Lise Swinne Mandataire "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du yobt B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso Nom et signature

Coordonnées
TDGI

Adresse
AVENUE LOUISE 475 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale