TDLW

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : TDLW
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 826.974.785

Publication

20/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 19.05.2014, DPT 14.08.2014 14426-0418-012
31/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 16.05.2013, DPT 28.05.2013 13135-0300-012
26/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 17.05.2012, DPT 22.06.2012 12198-0496-011
28/11/2011
ÿþMod 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

111

Rés a Mon be

N° d'entreprise : 0826.974.785

Dénomination

(en entier) : TDLW

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée Siège : rue Berckmans 92 à 1060 Bruxelles Objet de l'acte : Projet de fusion

Dépôt d'un projet de fusion en application de l'artice 693 du Code des Sociétés entre les sociétés :

-TDLW S.P.R.L., rue Berckmans 92 à 1060 Bruxelles, numéro d'entreprise: 0826.974.785, société absorbée;

- BW S.P.R.L., rue Berckmans 92 à 1060 Bruxelles, numéro d'entreprise : 0819.834.102, société absorbée; - FMR S.P.R.L., rue Berckmans 92 à 1060 Bruxelles, numéro d'entreprise : 0819.829.845, société absorbée; - 1POPUPSTORE S.P.R.L., rue Coleau 93 à 1410 Waterloo, numéro d'entreprise : 0826.350.720, société absorbante.

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

+11178196+

5MUXELLEg

~ ,..

ti+r$ÎY~~~ r~n

11/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 19.05.2011, NGL 04.08.2011 11382-0315-009
05/05/2015
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge M°d21

après dépôt de l'acte au g reffe ' -'



IIIB13gI

Rése au Mania belg

i 1111

N° d'entreprise : 0826.974.785 Dénomination

(en entier) : TDLW

Dépose / Reçu le Z 2 AVR. 2815

au greffe du tribunal de commerce francophone decLeatfi!!es

Forme juridique :

Siège :

Objet de l'acte : Société privée à responsabilité limitée Rue Berckmans 92 à 1060 Bruxelles PROJET DE FUSION

Dépôt d'un projet de fusion en application de l'article 719 du code des Sociétés.

Contexte générai

Les gérants des sociétés privées à responsabilité limitée FMR et TDLW (ci-après, les «Sociétés Absorbées») et les gérants de la société privée à responsabilité limitée 1 POPUPSTORE (ci-après, la «Société Absorbante»), qui détient 100% des Sociétés Absorbées, ont décidé en date du 21 avril 2015, de soumettre le présent projet de fusion silencieuse à l'approbation des assemblées générales respectives des associés, et ce conformément aux dispositions de l'article 719 du Code des sociétés (référence étant faite et-après à la «Fusion»).

Les activités de chacune des sociétés impliquées étant identiques ou complémentaires, leur intégration complète permettra de simplifier la structure du groupe, augmenter l'importance et la surface financière de l'activité commune et ainsi améliorer son développement à long terme.

1.- Renseignements généraux relatifs aux sociétés concernées par la Fusion

1.1- Sociétés Absorbées

Dénomination sociale : FMR

Forme juridique ; société privée à responsabilité limitée

Siège social : Rue Berckmans, 92 à 1060 Saint-Gilles

Registre des Personnes Morales : n° 0819.829.845

Numéro de T.V.A. : BE 0819.829.845

L'objet social tel qu'il est précisé dans l'article 3 des statuts, est reproduit littéralement ci-dessous

« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à

l'étranger

1.Le commerce de détail et de gros en produits manufacturés (textile, cosmétique, informatique, vidéo, électroménager, décoration, jeux vidéo, jouets, articles de sports...)

2.Toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'importation, l'exportation, l'achat en gros, ou la revente en gros ou au détail de marchandises pouvant faire l'objet de vente dans un magasin de grande ou petite surface, ainsi que tout forme d'assistance ou de conseil dans les domaines mentionnés. 3.L'acquisition par voie d'apport ou d'achat, la prise à bail avec ou sans promesse de vente, la location, l'administration et l'exploitation de tous immeubles bâtis ou non bâtis.

4.La création, acquisition, exploitation de toutes marques, tous noms de domaines, tous brevets et procédés de fabrication, licences, franchises, tous dessins et modèles et, d'une façon générale, tous droits de propriété intellectuelle.

5.La prise de participation dans toutes affaires, entreprises ou sociétés tant en Belgique qu'à l'étranger la détention de titres représentatifs du capital desdites affaires, entreprises ou sociétés, ou de tous droits de souscription, d'options, de warrants, etc...

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

La société peut d'une manière générale, accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou particulièrement, la réalisation.

Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, y compris la gestion ou l'exercice de mandat de gérant ou d'administrateur, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. »

Dénomination sociale : TDLW

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège social : Rue Berckmans, 92 à 1060 Saint-Gilles

Registre des Personnes Morales : n° 0826.974.785

Numéro de T,V.A. : BE 0826.974.785

L'objet social tel qu'il est précisé dans l'article 3 des statuts, est reproduit littéralement ci-dessous :

« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à

l'étranger :

1.Le commerce de détail et de gros en produits manufacturés (textile, cosmétique, informatique, vidéo, électroménager, décoration, jeux vidéo, jouets, articles de sports...)

2,Toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'importation, l'exportation, l'achat en gros, ou la revente en gros ou au détail de marchandises pouvant faire l'objet de vente dans un magasin de grande ou petite surface, ainsi que tout forme d'assistance ou de conseil dans les domaines mentionnés. 3.L'acquisition par voie d'apport ou d'achat, la prise à bail avec ou sans promesse de vente, la location, l'administration et l'exploitation de tous immeubles bâtis ou non bâtis,

4.La création, acquisition, exploitation de toutes marques, tous noms de domaines, tous brevets et procédés de fabrication, licences, franchises, tous dessins et modèles et, d'une façon générale, tous droits de propriété intellectuelle.

5.La prise de participation dans toutes affaires, entreprises ou sociétés tant en Belgique qu'à l'étranger; la détention de titres représentatifs du capital desdites affaires, entreprises ou sociétés, ou de tous droits de souscription, d'options, de warrants, etc...

La société peut d'une manière générale, accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou particulièrement, la réalisation.

Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, y compris la gestion ou l'exercice de mandat de gérant ou d'administrateur, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. »

1.2.- Société Absorbante

Dénomination sociale : 1POPUPSTORE

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège social : Rue Berckmans, 92 à 1060 Saint-Gilles

Registre des Personnes Morales : n° 0826.350.720

Numéro de T.V.A. : BE 0826,350.720

L'objet social tel qu'il est précisé dans l'article 3 des statuts, est reproduit littéralement ci-dessous

« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à

l'étranger :

`-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

1.Le commerce de détail et de gros en produits manufacturés (textile, cosmétique, informatique, vidéo, électroménager, décoration, jeux vidéo, jouets, articles de sports...)

2 Toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'importation, l'exportation, l'achat en gros, ou la revente en gros ou au détail de marchandises pouvant faire l'objet de vente dans un magasin de grande ou petite surface, ainsi que tout forme d'assistance ou de conseil dans les domaines mentionnés. 3.L'acquisition par voie d'apport ou d'achat, la prise à bail avec ou sans promesse de vente, la location, l'administration et l'exploitation de tous immeubles bâtis ou non bâtis.

4.La création, acquisition, exploitation de toutes marques, tous noms de domaines, tous brevets et procédés de fabrication, licences, franchises, tous dessins et modèles et, d'une façon générale, tous droits de propriété intellectuelle.

5.La réalisation de toutes opérations foncières et immobilières et notamment

" L'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, la restauration, la rénovation, l'exploitation, fa location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;

" L'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis.

6.Toutes fonctions de consultance, de conseil en management, et en marketing en entreprises, et notamment :

" Le conseil, la formation, l'expertise technique et l'assistance dans les domaines précités ;

" L'élaboration de stratégie économique, productive, marketing ou organisationnelle ;

-La prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives dans ce ou ces

domaines, la représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial ;

-La réalisation d'études de marché, de faisabilité, de campagnes de marketing, d'actions oubli-

promotionnelles ainsi que la représentation commerciale ;

-L'organisation, en Belgique et à l'étranger, de séminaires, évènements, et autres manifestations de caractère commercial, industriel, sportif ou promotionnel ;

-L'achat, la vente, l'import, l'export, le commissionnement, le courtage, le développement, la production, !a commercialisation et la distribution de tout produit commercial et industriel ;

" La sélection, le recrutement, la formation et le coaching de personnel ;

" La prestation de services généraux (traduction, secrétariat, informatique...) ;

" Le développement de logiciels dans les domaines précités ;

7.La prise de participation dans toutes affaires, entreprises ou sociétés tant en Belgique qu'à l'étranger ; la détention de titres représentatifs du capital desdites affaires, entreprises ou sociétés, ou de tous droits de souscription, d'options, de warrants, etc...

La société peut d'une manière générale, accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou particulièrement, la réalisation.

Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, y compris la gestion ou l'exercice de mandat de gérant ou d'administrateur, dans toutes sociétés ou entreprise ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.

Elle peut notamment se porter caution et donne toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur, »

2.- Date à partir de laquelle les opérations des Sociétés Absorbées seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante

Les opérations des Sociétés Absorbées seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à la date du le janvier 2015.

3.- Droits assurés par la Société Absorbante aux associés des Sociétés Absorbées qui ont des droits spéciaux

La Société Absorbante est l'unique associé des Sociétés Absorbées et aucun droit spécial n'a été octroyé à un quelconque associé des Sociétés Absorbées. Ce point est donc sans objet.

4,- Avantages particuliers accordés aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner Aucun avantage particulier n'est ou n'a été accordé aux gérants des Sociétés Absorbées ni aux gérants de la Société Absorbante, Ce point est donc sans objet.

~ 6

Réservé

au

Moniteur

belge

Y





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/05/2015 - Annexes du Moniteur belge



5.- Régime fiscal de la Fusion

La Fusion à intervenir :

-sera réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt sur les revenus visé par l'article 211 du Code des impôts sur les revenus ;

-sera réalisée en exonération de droits d'enregistrement conformément à l'article 117 § 1 du code des Droits d'Enregistrement

-sera réalisée en exonération de NA en application de l'article 11 du code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

Le présent projet de Fusion, qui portera la date de sa signature par la dernière des sociétés concernées, a été établi en six exemplaires, trois exemplaires devant faire l'objet de dépôts au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles par les Sociétés Absorbées et la société Absorbante six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la Fusion, le tout en vue d'en assurer la publication par mention aux Annexes du Moniteur belge, les trois exemplaires restant étant destinés à chacune des sociétés concernées.

Date : 21 avril 2015

Pour TDLW S.P.R.L,

Thibaut ROELANDTS

Gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

28/07/2015
ÿþMol 11.1

Copie qui sera publiée aux annexés du-Moniteur-belge

après dépôt de l'acte

~& I Reçu le

1 6 MIL 2015

eu greffe du tribunal de co

mmerce

{^Gy:ophtiyewDNuxcliys

Greffe

N° d'entreprise : 0826.974.785

Dénomination (en entier) : TD LW

(en abrégé):

Forme juridique :société privée à responsabilité limitée

Siège :rue Berckmans, 92

1060 Saint-Gifles

Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE « 1PopUpStore » SOUS LE REGIME DES ARTICLES 676 ET 719 ET SUIVANTS DU CODE DES SOCIETES (Assemblée de la société absorbée) POUVOIRS D'EXECUTION.

Aux termes d'un acte reçu par le notaire Olivier VANDENBROUCKE, à Lambusart, en date du 29 juin 2015, enregistré au bureau des actes authentiques de Charleroi 1 le 2 juillet 2015, Référence 5 Volume 000 Folio 000 Case 9421, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale des associés de !a société privée à responsabilité limitée TDLW, laquelle a pris, à l'unanimité !es résolutions ci-après textuellement reprises

« DELIBERATIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibérer, prend à l'unanimité les résolutions suivantes :

1. Proiet de fusion

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour, l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de ce dernier ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant !a date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 et 721

du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés 1 PopUpStore et FMR.

2. Constatation

L'assemblée constate que l'opération entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés, que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des sociétés, et ne nécessite dès lors le respect que des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés.

3. Décision de fusion

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la présente société par la société 1 PopUpStore, par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société, sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement à ladite société 1 PopUpStore, et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précisé.

Etant précisé que

a) Le transfert se fait sur base de la situation comptable de !a présente société absorbée arrêtée au trente et, un décembre deux mille quatorze.

Mentionner sur la dernière page du Valet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ia personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

b) Du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées somme accomplies pour le compte de la présente société absorbante 1 PopUpStore à dater du premier janvier deux mille quinze.

c) Les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante 1 PopUpStore étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles parts, Les parts émises par les sociétés absorbées seront annulées conformément à l'article 726 §2 du Code des sociétés.

4° Autre disposition

L'assemblée constate conformément à :

" L'article 724 du ,Code des sociétés, le caractère idcine de l'objet social de la présente société absorbée avec celui de la société absorbante ;

" L'article 719 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbées et absorbante.

5° Transfert du patrimoine des sociétés absorbées

Vu l'absence de rapport réviscral, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine social des sociétés absorbées comprend les éléments mieux repris dans la situation comptable arrêtée au trente et un décembre deux mille quatorze,

Depuis la date du au trente et un décembre deux mille quatorze, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de modifications sensibles.

Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit aux baux, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT

1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent.

2. Le transfert prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêtée au trente et un décembre deux mille quatorze, étant entendu que toutes les opérations réalisées par les sociétés absorbées depuis cette date sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

La société absorbante aura la propriété des biens transférés à compter de ce jour, et la jouissance à compter de ce jour

D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé depuis le premier janvier deux mille quinze,

3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la présente société absorbée et la société privée à responsabilité limitée « 1 PopUpStore », bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations des sociétés absorbées,

4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extra- , judiciaire, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit le sociétés absorbées, à l'égard des tous tiers, y compris fes administrations publiques,

5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de

- Supporter tous le passif des sociétés absorbées envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée ;

- Respecter et exécuter tous accords ou engagements que les sociétés absorbées auraient pu conclure soit avec des tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements les obligeant à quelque titre que ce soit ;

- Supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.

7° Constatation et pouvoirs d'exécution

Constatation de la disparition de la société absorbée :

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante 1 PopUpStore, conformément aux articles 676, 682 et 683 du Code des_sociétés, que la fusion, entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants H_

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij-hëtEëlgisdli Staatibi d -Z8707/2Oi5

Réservé

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

" Dissolution sans liquidation de la présente société absorbée, celle-ci cessant d'exister sauf application de l'article 682 aL1er 1° du Code des sociétés ;

" Les cents parts de la société absorbée détenues par la société absorbante seront annulées conformément à l'article 726 §2 du Code des sociétés, aucune part de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites parts

" Le transfert à la présente société absorbante de l'intégralité du patrimoine des sociétés absorbées.

Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs à Thibaut ROELANDTS, préqualifié, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.

Est conféré à la société privée à responsabilité limitée DB9, ayant son siège social à Chaumont-Gistoux, rue du Sartau, 58, RPM 0819.419.574, avec faculté de subdélégation, pouvoir spécial d'accomplir toutes formalités de modification, de transfert ou de radiation, rendues nécessaires en suite de la présente fusion auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. »

Pour extrait analytique conforme

Le notaire Olivier VANDENBROUCKE

Déposé en même temps : une expédition de l'acte.

Réservé

4 u

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
TDLW

Adresse
RUE BERCKMANS 92 1060 SAINT-GILLES

Code postal : 1060
Localité : SAINT-GILLES
Commune : SAINT-GILLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale