TEAM PHARMA MANAGEMENT, EN ABREGE : TPM

Dénomination : TEAM PHARMA MANAGEMENT, EN ABREGE : TPM

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 401.987.301

Publication

13/07/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

BRUXELLES

0 4 JUIt. 2012

Greffe

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N� d'entreprise : 401.987.301

D�nomination

(en entier) : TEAM PHARMA MANAGEMENT

(en abr�g�):

Forme juridique: SOCIETE ANONYME

Si�ge : 1050 Bruxelles, Chauss�e d'lxelles, 119

(adresse compl�te)

Objets) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION

Il r�sulte d'un proc�s - verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� par le Notaire Franz VILAIN, � Frameries, le vingt - cinq juin deux mille douze, enregistr� � Colfontaine le 26 suivant, volume 539 folio 55 num�ro 20 que les actionnaires de la soci�t� anonyme TEAM PHARMA MANAGEMENT ont pris � l'unanimit� les r�solutions suivantes :

I. DOCUMENTS, COMMUNICATIONS ET INFORMATIONS PREALABLES A LA FUSION.

1.A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le Notaire de donner lecture des documents vis�s � l'ordre du jour.

L'assembl�e approuve le contenu de ces documents.

2.Le Pr�sident confirme compl�mentairement que les conseils d'administration de la pr�sente soci�t� et de

la soci�t� absorbante n'�taient pas tenus de proc�der:

- � l'actualisation des informations d�j� communiqu�es ;

- � la r�daction d'un �tat comptable interm�diaire ;

- � la production des comptes annuels et des rapports y aff�rents, les deux soci�t�s ayant cl�tur� leurs comptes annuels � la date de la fusion ;

II. FUSION.

L'assembl�e d�cide la fusion de la pr�sente soci�t� � TEAM PHARMA MANAGEMENT � avec la soci�t� anonyme � UNIVERSAL PHARMA �, dont le si�ge social est �tabli � 7080 Frameries, rue Montavaux, num�ro 155, inscrite au registre des Personnes Morales et assujettie � la TVA sous le num�ro 447.382.113, conform�ment au projet de fusion vis� ci-dessus, par transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e, rien except� ni r�serv�, tel qu'il r�sulte de la situation active et passive au trente et un d�cembre deux mille onze. Toutes les op�rations effectu�es � partir du premier janvier deux mille douze l'ayant �t� pour compte de la soci�t� absorbante et les modifications en r�sultant dans l'actif ou le passif de la soci�t� absorb�e l'�tant au profit comme � la perte de la soci�t� absorbante, � charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la soci�t� absorb�e, d'ex�cuter tous les engagements et obligations de cette derni�re et de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques devant r�sulter de la fusion pour l'une ou l'autre des deux soci�t�s.

L'assembl�e d�cide de transf�rer dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante le patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e, � la valeur pour laquelle ses �l�ments d'actif et de passif et ses �l�ments de capitaux propres figurent dans sa comptabilit� � la date du 31 d�cembre 2011.

L'op�ration de fusion ne sera opposable aux tiers qu'� partir de la publication simultan�e des extraits des proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales des soci�t�s absorb�e et absorbante aux Annexes au Moniteur Belge.

La description du patrimoine transf�r� et les conditions de ce transfert seront reprises dans le proc�s -verbal de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante.

L'assembl�e approuve la description du patrimoine transf�r� et les modalit�s du transfert de celui-ci telles que reprises au proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante.

L'assembl�e d�cide que tes r�solutions prisent ce jour ne sortiront leurs effets qu'au moment du vote par les assembl�es g�n�rales des actionnaires des soci�t� absorb�e et soci�t� absorbante des conditions concordantes relatives � la fusion par transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante, cette derni�re devant, en outre, approuver les modifications des statuts qui en r�sultent, conform�ment � l'article 724 du Code des Soci�t�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

DISSOLUTION SANS LIQUIDATION.

En cons�quence du point Il qui pr�c�de, l'assembl�e constate que la fusion entra�ne de plein droit et

simultan�-ment les effets suivants

1. La dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e, celle-ci cessant d'exister, (sauf application des articles 689, 691 et 692 du Code des Soci�t�s).

2. Les actionnaires de la soci�t� absorb�e deviennent actionnaires de la soci�t� absorbante.

3. Le transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la date de sa situation comptable du 31 d�cembre 2011.

Conform�ment � l'article 726 la du Code des Soci�t�s, l'assembl�e reconna�t que le transfert ne donne lieu � aucune attribution d'actions, toutes les actions de la soci�t� absorb�e �tant d�tenue par la soci�t� absorbante.

IV. REPRESENTATION DE LA SOCIETE ABSORBEE AUX OPERATIONS DE LA FUSION.

L'assembl�e d�cide de conf�rer la repr�sentation de la soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion � son administrateur -- d�l�gu�, Monsieur Pierre Pascal HECQ, � � Levai Trahegnies le vingt sept mars mil neuf cent cinquante et un, demeurant � 7050 Jurbise, route d'Atl , num�ro 428. ICI PRESENT ET QUI ACCEPTE ;

Le mandat est gratuit.

V.Modalit�s d'�tablissement et d'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours d�charge aux administrateurs de la soci�t� absorb�e.

L'assembl�e d�cide que l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante des premiers comptes annuels qui seront �tablis apr�s la fusion vaudra d�charge aux administrateurs de la soci�t� absorb�e pour leur mission exerc�e pendant la p�riode �coul�e entre le ler janvier 2012 et la date de la situation comptable.

Leur approbation ainsi que la d�charge � donner aux administrateurs de la soci�t� absorb�e feront l'objet d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante, conform�ment � l'article 727 du code des Soci�t�s.

VI. POUVOIRS.

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � l'administrateur d�l�gu�, Monsieur Pierre Pascal HECQ, ci -- avant qualifi�, ici pr�sente te qui accepte aux fins d'organiser les effets l�gaux de la fusion par absorption sans devoir recourir � l'autorisation de l'assembl�e g�n�rale et notamment tous les actes pr�vus par les articles 683 et 727 du Code des Soci�t�s et sp�cialement aux fins de repr�senter la soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion et de veiller au d�roulement des op�rations de transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e, et en particulier de l'inscription des divers �l�ments de l'actif et du passif du patrimoine de la soci�t� absorb�e � leur valeur comptable au 31 d�cembre 2011 dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante.

Sp�cialement, le dit administrateur d�l�gu� peut :

1. transf�rer par voie d'apport � la soci�t� anonyme � UNIVERSAL PHARMA �, soci�t� absorbante, l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la Soci�t� Anonyme � TEAMP PHARMA MANAGEMENT �, rien except� ni r�serv�, tel qu'il r�sulte de la situation comptable de la soci�t� absorb�e cl�tur�e au 31 d�cembre 2011, toutes les op�rations effectu�es � partir du premier janvier deux mil deux mille douze l'ayant �t� pour compte de la soci�t� absorbante et les modifications en r�sultant dans l'actif ou le passif de la soci�t� absorb�e l'�tant au profit comme � la perte de la soci�t� absorbante, � charge pour celle-ci de supporter tout te passif de la soci�t� absorb�e, d'ex�cuter tous ses engagements et obligations et de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques devant r�sulter de la fusion pour l'une ou l'autre des deux soci�t�s;

- 2. Dans ie cadre de ce transfert par voie de fusion, le Conseil d'administration peut, en outre :

- dispenser le Conservateur des hypoth�ques de prendre inscription d'office, renoncer � tous droits r�els, priviie'ges, actions r�solutoires, donner mainlev�e avec ou sans paiement de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres emp�chements.

- subroger la soci�t� absorbante dans tous actes rectificatifs ou compl�mentaires � dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'�nonciation des biens transf�r�s par vole de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante.

d�l�guer, sous sa responsabilit� pour des op�rations sp�ciales et d�termin�es, � un ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il d�termine et pour la dur�e qu'il fixe.

- accomplir toutes les formalit�s requises aupr�s du registre du commerce et de la NA ;

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME Franz VILAIN, Notaire � Frameries

Une exp�dition de l'acte du 25 juin 2012 est d�pos�e en m�me temps au tribunal de Commerce de Bruxelles.

Mentionner sur le derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

12/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 08.05.2012, DPT 09.07.2012 12277-0022-014
29/05/2012

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BRUXELLES

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N� d'entreprise : 0401.987,301

D�nomination

_(en_entier) " TEAM_PHARMA MANAGEMENT

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : Chauss�e d'Ixelles 119, 1050 Ixelles

Obiet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SA TEAM PHARMA MANAGEMENT PAR LA SA UNIVERSA. PHARMA

1. PREAMBULE

Conform�ment aux dispositions cle l'article 719 du Code des Soci�t�s, nous avons . pour mission d'�tablir un rapport �crit et circonstanci� qui mentionne au moins :

" a) la forme, la d�nomination, l'objet et le si�ge social des soci�t�s appel�es � fusionner, soit la soci�t� anonyme TEAM PHARMA MANAGEMENT et la soci�t� anonyme UNIVERSAL PHARMA;

b) la date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� absorb�e sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante, la SA UNIVERSAL PHARMA;

c) Les droits assur�s par la soci�t� absorbante SA UNIVERSAL PHARMA au� associ�s de = la soci�t� absorb�e SA TEAM PHARMA MANAGEMENT ayant des droits sp�ciaux et

aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures propos�es � leur �gard;

d) Tous avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner;

Le projet doit �tre d�pos� six semaines au moins avant l'Assembl�e G�n�rale appel�e t se prononcer sur la fusion-aupr�s du greffe du Tribunal de Commerce par chacune des soci�t�s appel�es � fusionner.

tvtentionner sur la derni�re page du Volai B: Au rock, : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Rijlagen bij lit Belgise taatsblad - 29/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

2. FORME, DENOMINATION, OBJET ET SIEGE SOCIAL DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

2.1.1. Forme, d�nomination, objet et si�ge social de la S.A. � UNIVERSAL PHARMA �,

soci�t� absorbante

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

D�nomination : S.A. UNIVERSAL PHARMA

Si�ge social : ,Z.I. rue Montavaux 155 � 7080 FRAMERIES

Num�ro d'entreprise : 0447.382.1 13

TVA ; 0447.382.113

Objet social r�sum� : Soci�t� active dans le domaine de l'exploitation de pharmacies et

grossiste en produits pharmaceutiques.

Dal du cepital: Capital de 1.500.000 e repr�sent�par 1.500 actionssallS d�signation de

valeur nominale.

2.1.2. Forme, d�nomination, objet et si�ge social de la SA TEAM PHARMA

MANAGEMENT, soci�t� absorb�e

Forme lurjdique : Soci�t� Anonyme

D�mon/h/ri/ion : SA TEAM PHARMA MANAGEMENT

Si�ge social : Chauss�e d'Ixelles 119 � 1050 IXELLES

Num�ro d'entreprise : 0401.987.301

TVA : 0401.987.301

Objet social r�sum� : Soci�t� active dans le domaine de l'exploitation et la gestion des

pharmacies dans son acception la plus large.

Capital :le capital est fix� � 62.000 euros, et est repr�sent� par 100 actions sans mention de

valeur nominale.

3. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE.

La soci�t� anonyme UNIVERSAL PHARMA. aura la propri�t� et la jouissance des actifs et passifs apport�s � compter du jour de la r�alisation d�finitive de la fusion par absorption. Mais il est convenu que toutes les op�rations actives et passives portant sur les biens et droits apport�s et qui seraient ou auraient �t� effectu�s depuis le 1*- janvier 2012 jusqu'� la date de la r�alisation d�finitive des apports, seront au profit ou � la charge de la soci�t� b�n�ficiaire des apports, la soci�t� absorb�e �tant r�put�e avoir exploit� les biens et valeurs apport�s et administr� lesdits biens et valeur depuis le 01/01/2012 pour le compte et aux

fiais, risques et p�rils de lasoci�t� anonyme UNIVERSAL_PI_�1-ARMA_A cet �gard, il est sp�cifi� que, depuis le 01/01/2012, aucune op�ration importante affectant

lesbiens-apport�s n'a-�t� effectu�e dans la soci�t� anonyme TEAM-PHARMA MANAGEMENT, en dehors d'op�rations d�coulant de l'exploitation normale et courante, � l'exception de la cession d'un fonds de commerce d'officine.

4. LES DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBEE AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD.

Il n'y a aucune action de la soci�t� absorb�e TEAM PHARMA MANAGEMENT pr�sentant des droits sp�ciaux. II en est de m�me d'�ventuels autres titres.

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R�serv� Volet B - ~nirr~

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Moniteur belge

5. TOUS AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES PARTICIPANT A LA SCISSION

Il n'y a aucun avantage particulier attribu� aux organes d'administration des soci�t�s UNIVERSAL PHARMA et TEAM PHARMA MANAGEMENT appel�es � fusionner,

6. CHARGES ET CONDITIONS DES APPORTS

Les apports de la soci�t� anonyme TEAM PHARMA MANAGEMENT sont faits � charge . de la soci�t� anonyme UNIVERSAL PHARMA de payer en l'acquit de la premi�re soci�t� les dettes de cette derni�re.

_La saci�t� anonyme UNIVERSAL PHARMA sera d�bitrice des cr�anciers de la soci�t� apporteuse, aux lieu et place de celle-ci sans que cette substitution n'entra�ne novation � l'�gard des cr�anciers.

7. MENTIONS COMPLEMENTAIRES

Les organes d'administration des deux soci�t�s fusionnantes s'engagent mutuellement et r�ciproquement � faire tout ce qui est en leur pouvoir pour r�aliser la fusion telle que : pr�sent�e ci-avant, en respectant les prescriptions l�gales, et ce, conform�ment aux dispositions pr�vues par le Code des Soci�t�s,

. Les �l�ments et donn�es �chang�s dans le cadre de ce projet de fusion sont confidentiels. Les soussign�s s'engagent mutuellement et r�ciproquement � respecter ce caract�re confidentiel.

La soci�t� anonyme TEAM PHARMA MANAGEMENT sera dissoute de plein droit par le seul fait et � partir du jour o� la fusion, objet de la pr�sente convention, sera devenue effective.

La soci�t� anonyme UNIVERSAL PHARMA. et la soci�t� anonyme TEAM PHARMA. MANAGEMENT d�clarent express�ment placer l'ensemble des op�rations, objet de la - pr�sente convention, sous le r�gime d'immunisation fiscale des fusions tel qu'il est d�fini dans le Code des imp�ts sur le revenu belge.

S. ELECTION DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des pr�sentes, les parties font �lection de domicile � 7080 FRAMERIES, : Z.I. rue Montavaux 155.

POUVOIRS

--L--es-soci�t�s fusionnantes donnent pouvoir � leur-organe d'administration respectif pour . effectuer toutes les formalit�s de d�p�t du pr�sent projet,

Fait � Frameries le 07 taai 2012,

Pierre Pascal Hecq

Administrateur D�l�gu�

Mentionner surfa derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale II regard des tiers

Au verso ; Nom et signature -

24/05/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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BRUXELLES

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N� d'entreprise : 0401.987.301

D�nomination

(en entier) : TEAM PHARMA MANAGEMENT

Forme juridique : SOCIEETE ANONYME

Si�ge : Chauss�e d'Ixelles 119, 1050 Ixelles

Objet de pacte : DEPOT D'UN PROJET DE FUSION

D�p�t d'un projet de fusion par absorption de la SA Team Pharma Management par la SA Universal Pharma.

Fait � Frameries le 07 mai 2012.

Pierre Pascal Hecq

Administrateur D�l�gu�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

10/02/2012

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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BRUXELLES

3 0 JAN. 201Z

Greffe

N� d'entreprise : 401.987.301

D�nomination

(en entier) : TEAM PHARMA MANAGEMENT

(en abr�g�) : TPM

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : 1050 Bruxelles, Chauss�e d'Ixelles, 119

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :MODIFICATIONS DES STATUTS - ACTIONS

Aux termes d'un proc�s - verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "TEAM PHARMA MANAGEMENT", ayant son si�ge � 1050 Bruxelles,, Chauss�e d'Ixelles, 119, dress� par le Notaire, Franz VILAIN, � Frameries, le 20 d�cembre 2011, enregistr� � �olfontaine le 3 janvier 2012, volume 539 folio 13 num�ro 14, les r�solutions suivantes ont �t� prises � l'unanimit�:

Premi�re r�solution : conversion des titres au porteur en titre nominatif

La totalit� des titres au porteur est remise � l'instant � Monsieur Pierre Pascal HECQ, pr� qualifi�, qualita

qua, qui en donne quittance ce jour et qui se chargera de les d�truire aux frais de la soci�t�.

Le Pr�sident d�clare porter ce jour les dits titres dans le registre des actions.

Deuxi�me r�solution : modification des statuts

L'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier l'article 7 des statuts en le libellant comme suit

� Article 7 - les actions sont nominatives. �

Troisi�me r�solution : Pouvoirs � conf�rer au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solu-'tions prises sur les objets qui pr�c�-dent.

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cu-tion des r�solutions qui pr�c�dent et notamment pour la coordination des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Franz VILAIN, Notaire � Frameries

Une exp�dition de l'acte du 20 d�cembre 2011, est d�pos�e en m�me temps au tribunal de Commerce de Bruxelles.

"Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur le derni�re page du Volet B : Au recto : Non, et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/07/2011 : BL218453
25/06/2010 : BL218453
29/07/2009 : BL218453
31/07/2008 : BL218453
27/07/2007 : BL218453
04/09/2006 : BL218453
19/07/2006 : BL218453
26/01/2006 : BL218453
03/09/2005 : BL218453
06/10/2004 : BL218453
05/07/2004 : BL218453
16/06/2003 : BL218453
15/06/2002 : BL218453
06/06/2001 : BL218453
29/06/1999 : BL218453
01/01/1992 : BL218453
20/06/1986 : BL218453
01/01/1986 : BL218453

Coordonnées
TEAM PHARMA MANAGEMENT, EN ABREGE : TPM

Adresse
CHAUSSEE D'IXELLES 119 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

TEAM PHARMA MANAGEMENT, EN ABREGE : TPM

Société anonyme

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Coordonnées TEAM PHARMA MANAGEMENT, EN ABREGE : TPM

Coordonnées
TEAM PHARMA MANAGEMENT, EN ABREGE : TPM