TELI FINANCES BELGIQUE

Dénomination : TELI FINANCES BELGIQUE

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 507.814.301

Publication

12/01/2015

��(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : avenue de la Couronne 8 � Ixelles (1050 Bruxelles)

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte : CONSTITUTION - NOMINATIONS - POUVOIRS

Extrait de l'acte de constitution re�u par le Notaire Jean-Philippe Lagae, � Bruxelles, le 22 d�cembre 2014.

1. TELI FINANCES S.A., une soci�t� anonyme de droit luxembourgeois, ayant son si�ge social � 1116 Luxembourg (Grand-Duch� du Luxembourg), rue Adolphe 6, immatricul�e au registre de commerce et des soci�t�s de Luxembourg sous le num�ro B 105558, num�ro d'entreprise belge 0505.760.374, (� l'acte de constitution repr�sent�e par Ma�tre Jean-Nicolas Mathieu Goossens, avocat, domicili� � Wezembeek Oppem et ayant ses bureaux � WoIuwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), avenue de Tervueren 412 en vertu d'une procuration sous seing priv�).

2. Monsieur Lebecq, Dominique Paul Fran�ois, domicili� � 1040 Etterbeek, boulevard Louis Schmidt 105 bo�te 3, (� l'acte de constitution repr�sent� par Ma�tre Jean-Nicolas Mathieu Goossens, avocat, domicili� � Wezembeek-Oppem et ayant ses bureaux � Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), avenue de Tervueren 412 en vertu d'une procuration sous seing priv�).

ont constitu� une soci�t� anonyme.

Responsabilit� de fondateur

La soci�t� TELI FINANCES S.A. d�clare qu'eIIe assume la qualit� de fondateur telle que d�finie par l'article 450 du Code des soci�t�s ; I'autre comparant est tenu pour simple souscripteur.

Les statuts stipulent notamment ce qui suit:

Article 1: Forme et D�nomination

La soci�t� est une soci�t� commerciale � forme de soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e TELI FINANCES Belgique.

Article 2: Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � Ixelles (1050 Bruxelles), avenue de la Couronne 8. (...)

Article 3: Objet

La soci�t� a pour objet toutes Ies op�rations se rapportant directement ou indirectement � la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contr�le et le d�veloppement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds � la cr�ation, � la gestion, � la mise en valeur et � la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer � la cr�ation, au d�veloppement et au contr�le de toute entreprise, acqu�rir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre mani�re, tous titres et brevets, les r�aliser par voie de vente, de cession, d'�change ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux soci�t�s auxquelles elle s'int�resse tous concours, pr�ts, avances ou garanties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes op�rations g�n�ralement quelconques, qui se rattachent � son objet ou qui le favorisent.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

11 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� I Re�u le

3 0 DEC, 201ht

au greffe du tribunal de commerce

francophone c14,euyeile>s

0501' 3o

TEL[ FINANCES Belgique

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

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La soci�t� a �galement pour objet le contr�le de la gestion ou la participation � la gestion de toute soci�t� ou entreprise, le cas �ch�ant, par la prise de mandat au sein desdites entreprises. Elle peut exercer le mandat de liquidateur.

Article 5: Capital souscrit

Le capital social est fix� � cinquante millions d'euros (EUR 50.000.000,00). Il est repr�sent� par 500.000 actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune mi/cinq cent milli�me du capital social.

Lib�ration

Les actions ont �t� enti�rement lib�r�es et le montant des versements affect�s � la lib�ration des apports en num�raire, soit 50.000.000 euros, a �t� d�pos� � un compte sp�cial ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de la banque ING.

Le notaire soussign� atteste le d�p�t du capital lib�r�, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

Article 6: Appe s de fonds

(...) L'exercice des droits de vote aff�rents aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

Article 8: Indivisibilit� des titres

Les actions sont indivisibles et la soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par titre. S'il y a plusieurs propri�taires d'une action ou si la propri�t� d'une action est d�membr�e entre usufruitier et nu-propri�taire, la soci�t� a le droit de suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne ait �t� d�sign�e comme propri�taire du titre � l'�gard de la soci�t�.

Article 9: Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� d'au moins le nombre minimum d'administrateurs, actionnaires ou non, nomm�s pour un terme qui ne peut exc�der six ans, par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et toujours r�vocables par elle,

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Le mandat des administrateurs sortants non r��lus cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e qui a statu� sur le remplacement.

Article 14: Pouvoirs du Conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Article 15: Comit� de Direction Gestion journali�re

Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s consultatifs. Il d�finit leur composition et leur mission.

Conform�ment � l'article 524 bis du Code des soci�t�s, le conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s au conseil d'administration en vertu de dispositions de la loi. Le conseil d'administration peut apporter des restrictions au pouvoir de gestion qui peut �tre d�l�gu� au comit� de direction.

Le conseil d'administration est charg� de surveiller ce comit�.

Le comit� de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non. Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction, sont d�termin�s par le conseil d'administration. Le comit� de direction forme un coll�ge.

Le comit� de direction ou, si aucun comit� de direction n'a �t� institu� ou si celui-ci n'est pas charg� de la gestion journali�re, le conseil d'administration, peut conf�rer la gestion journali�re des affaires de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion, � une ou � plusieurs personnes; si ces personnes ont la qualit� d'administrateur, elles prendront la qualification "d'administrateur d�l�gu�".

Le conseil d'administration ou le comit� de direction peut �galement confier telle partie ou branche sp�ciale des affaires sociales � une ou plusieurs personnes choisies dans ou hors de leur sein. Ils

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fixeront leurs pouvoirs et leurs r�mun�rations. Ils les r�voqueront et pourvoiront � leur

remplacement, s'il y a lieu.

Le conseil d'administration, le comit� de direction et/ou les personnes charg�es de la gestion

journali�re peuvent conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire mais dans les Iimites de leurs

propres pouvoirs.

Article 18: Repr�sentation Actes et actions judiciaires

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� intervient un fonctionnaire public

ou un officier minist�riel et en justice:

- soit par deux administrateurs agissant conjointement,

- soit, dans le cadre des pouvoirs du comit� de direction, un membre du comit� de direction, agissant

seul deux membres du comit� de direction, agissant conjointement,

- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par un d�l�gu� � cette gestion.

Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil

d'administration.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans Ies limites de leurs

mandats.

Article 20: Assembl�es

L'assembI�e g�n�rale ordinaire se r�unit de plein droit le premier lundi du mois de mai de chaque

ann�e, � 9 heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Les assembl�es g�n�rales ordinaires se tiennent au si�ge de la soci�t� ou en tout autre endroit de la

commune du si�ge social indiqu� dans les convocations. Les assembl�es g�n�rales sp�ciales ou

extraordinaires se tiennent au si�ge social ou � tout autre endroit indiqu� dans les convocations.

Article 21: Vote � distance

Chaque actionnaire a le droit de voter � distance avant l'assembl�e g�n�rale, par correspondance ou,

si le conseil d'administration en d�cide ainsi, sous forme �lectronique.

Ce vote doit �tre �mis au moyen d'un formulaire mis � disposition des actionnaires par le conseil

d'administration de la soci�t� et qui contient au moins les mentions suivantes :

- le nom ou la d�nomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou si�ge social;

- le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer � l'assembl�e g�n�rale;

- la forme des actions d�tenues;

- l'ordre du jour de l'assembl�e, en ce compris Ies propositions de d�cision;

- le d�lai dans lequel le formulaire de vote � distance doit parvenir � la soci�t�;

- la signature de l'actionnaire, le cas �ch�ant, sous la forme d'une signature �lectronique avanc�e au sens de l'article 4, � 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines r�gles relatives au cadre juridique pour Ies signatures �lectroniques et les services de certification, ou par un proc�d� de signature �lectronique qui r�pond aux conditions de I'articIe 1322 du Code civil

Les formulaires doivent �tre disponibles � la requ�te de tout actionnaire au plus tard 15 jours avant l'assembl�e g�n�rale.

Si le vote est �mis par correspondance, ces formulaires doivent �tre signifi�s au conseil d'administration (par Iettre recommand�) au plus tard 5 jours ouvrables avant l'assembl�e g�n�rale. Le vote sous forme �lectronique peut �tre exprim� jusqu'au jour qui pr�c�de l'assembl�e.

La qualit� d'actionnaire et l'identit� de la personne d�sireuse de voter � distance avant l'assembl�e sont contr�l�es et garanties par les modalit�s d�finies dans un r�glement interne �tabli par le conseil d'administration.

Il appartient au bureau de l'assembl�e g�n�rale de v�rifier le respect des modalit�s vis�es aux paragraphes pr�c�dents et de constater la validit� des votes qui ont �t� �mis � distance.

Article 23 : Questions �crites

Les actionnaires peuvent, d�s la communication de la convocation, poser par �crit des questions aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera r�pondu au cours de l'assembl�e pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalit�s d'admission � l'assembl�e. Ces questions peuvent �tre adress�es � la soci�t� par voie �lectronique � l'adresse indiqu�e dans la convocation � l' assembl�e.

Ces questions �crites doivent parvenir � la soci�t� au plus tard le 5i�me jour qui pr�c�de la date de l'assembl�e g�n�rale.

Article 24: Prise de d�cisions

w.

{.. 2 Les d�cisions de I'assembl�e g�n�rale sont prises � la majorit� des voix, sauf disposition l�gislative contraire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/01/2015 - Annexes du Moniteur belge Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes Ies d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui sont pass�es par un acte authentique Les porteurs d'obligations ou de certificats �mis avec la collaboration de la soci�t� peuvent prendre connaissance de ces d�cisions.

Article 25 : Repr�sentation Admission � l'assembl�e

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e par un mandataire, actionnaire ou non.

Les copropri�taires, les nus-propri�taires et les usufruitiers, ainsi que les.cr�anciers et Ies d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.

Le conseil d'administration peut exiger qu'aux fins de participation � l'assembl�e g�n�rale :

- les propri�taires de titres nominatifs notifient par �crit, au moins 5 jours ouvrables avant la date de l'assembl�e g�n�rale, au conseil d'administration leur intention de participer � la r�union ainsi que le nombre d'actions avec Iesquels ils souhaitent participer au vote.

- les propri�taires de titres d�mat�rialis�s, d�posent, au moins 5 jours ouvrables avant la date de l'assembI�e g�n�rale, au si�ge de la soci�t� ou aux lieux indiqu�s dans la convocation, une attestation �tablie par le teneur de compte agr�e ou par l'organisme de liquidation confirmant l'indisponibilit� des titres d�mat�rialis�s jusqu'� la date de la r�union de l'assembl�e g�n�rale. Les porteurs d'obligations, de mandats et de certificats �mis avec la collaboration de la soci�t� peuvent prendre part � l'assembl�e g�n�rale avec voix consultative, moyennant observation des conditions pr�vues par les alin�as pr�c�dents.

Article 26: Parti i I ation � distance

Si le conseil d'administration en d�cide ainsi, les actionnaires peuvent participer � distance � l'assembl�e g�n�rale gr�ce � un moyen de communication �lectronique mis � disposition par la soci�t�. Les actionnaires qui participent de cette mani�re � l'assembl�e g�n�rale sont r�put�s pr�sents � l'endroit o� se tient l'assembl�e g�n�rale pour le respect des conditions de pr�sence et de majorit�. La qualit� d'actionnaire et l'identit� de la personne d�sireuse de participer � l'assembl�e sont contr�l�es et garanties par les modalit�s d�finies dans un r�glement interne �tabli par le conseil d'administration. Ce r�glement fixera �galement les modalit�s suivant Iesquelles il est constat� qu'an actionnaire participe � l'assembl�e g�n�rale gr�ce au moyen de communication �lectronique et peut d�s lors �tre consid�r� comme pr�sent.

Afin de garantir la s�curit� de la communication �lectronique, le r�glement interne peut soumettre l'utilisation du moyen de communication �lectronique � des conditions qu'il d�termine.

II appartient au bureau de l'assembl�e g�n�rale de v�rifier le respect des conditions pr�vues par la loi, les pr�sents statuts et le r�glement interne et de constater si un actionnaire participe valablement � l'assembl�e g�n�rale gr�ce au moyen de communication �lectronique et peut d�s lors �tre consid�r� comme pr�sent.

Le moyen de communication �lectronique mis � disposition par la soci�t� doit au moins permettre � l'actionnaire, de mani�re directe, simultan�e et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de I'assembl�e et, sur tous les points sur lesquels l'assembl�e est appel�e � se prononcer, d'exercer le droit de vote.

Ce moyen de communication �lectronique doit en outre permettre � l'actionnaire de participer aux d�lib�rations et d'exercer son droit de poser des questions.

La convocation � l'assembl�e g�n�rale contient une description claire et pr�cise des proc�dures relatives � la participation � distance pr�vues par le r�glement interne en vertu du premier paragraphe de cet article. Ces proc�dures sont rendues accessibles � tous sur le site internet de la soci�t�. Les paragraphes pr�c�dents s'appliquent aux porteurs d'obligations et aux titulaires de parts b�n�ficiaires, de droits de souscription ou de certificats �mis avec la collaboration de la soci�t�, compte tenu des droits qui leur ont �t� attribu�s.

Article 28: Prorogation

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire, sp�ciale ou extraordinaire, peut �tre, s�ance tenante, prorog�e � trois semaines par le conseil d'administration, m�me si I'ordre du jour ne se limite pas � une d�lib�ration relative aux compte annuels.

L'ajournement de la r�union n'annule pas les d�cisions qui ont �t� prises, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

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Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e (d�p�t d'attestations et/ou

procurations) sont valables pour la seconde.

De nouveaux d�p�ts peuvent �tre effectu�s en vue de la seconde assembl�e.

Arti le 29: Droit de vote

Chaque action donne droit � une voix.

Article 31: Exercice social

L'exercice social commence le ler janvier et se termine le 31 d�cembre.

Article 32: Distribution

Le b�n�fice net de I'exercice est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Il sera fait chaque ann�e sur le b�n�fice net, un pr�l�vement de cinq pour cent affect� � la formation

d'un fonds de r�serve l�gale. Lorsque celui ci aura atteint le dixi�me du capital social, le pr�l�vement

cessera d'�tre obligatoire.

Le solde recevra l'affectation que lui donnera I'assembl�e g�n�rale � la majorit� des voix, sur

proposition du conseil d'administration.

Arti le 33: Acomptes sur dividendes

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit� d�cider le paiement d'acomptes sur

dividendes, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.

Article 34: Paiement des dividendes

Les dividendes seront pay�s aux endroits et aux �poques � fixer par le conseil d'administration.

Tous les dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touch�s dans les cinq ans sont

prescrits et restent acquis � la soci�t�. Ils sont vers�s au fonds de r�serve.

Article 35: R�partition

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r�

non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de

proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en

mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires

� charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au

profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

DISPOSITIONS DIVERSES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Les comparants prennent � l'unanimit� les d�cisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'�

dater du d�p�t au greffe d'un extrait de l'acte constitutif, conform�ment aux dispositions l�gales.

1. Cl�ture du premier exercice social et premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire

Le premier exercice social se cl�turera le 31 d�cembre 2015.

La premi�re assembl�e annuelle ordinaire se tiendra en 2016.

2. Nomination des administrateurs

Sont appel�s aux fonctions d'administrateur:

Monsieur Lebecq Dominique, pr�nomm�.

Madame Costantin Patricia, domicili�e � 1410 Waterloo, avenue David 51.

Leur mandat prendra fm � l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2017.

Ce mandat est gratuit sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Les administrateurs, ici repr�sent�s par Ma�tre Jean-Nicolas Goossens, pr�nomm�, en vertu des procurations sous seing priv�, ci-annex�es, acceptent leur mandat.

5. Mandat sp�cial

EQUILIVIE, soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, ayant son si�ge social � Jette (1090 Bruxelles), avenue Firmin Lecharlier 93, repr�sent�e par Madame Evelyne Feremans, ou toute autre personne d�sign�e par elle, est d�sign�e en qualit� de mandataire ad hoc de la soci�t�, afin de signer tous documents et de proc�der aux formalit�s requises pour inscrire la soci�t� aupr�s d'un guichet d'entreprises, demander son identification � la TVA, l'affilier � une caisse d'assurances sociales et, pour autant que de besoin, I'enregistrer aupr�s de toutes autres administrations.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de repr�senter la soci�t� aupr�s d'un guichet d'entreprises, aupr�s de l'administration de la T.V.A., aupr�s d'une caisse d'assurances sociales et aupr�s de toutes autres administrations ; il pourra prendre tous engagements au nom de la soci�t�, faire telles d�clarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en g�n�ral faire tout ce qui sera utile ou n�cessaire pour l'ex�cution du mandat lui confi�.

R�serv� Volet B - Suite

au POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Moniteur Sign�: Jean-Philippe Lagae, Notaire

belge D�pos�es en m�me temps: une exp�dition et trois procurations.

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
TELI FINANCES BELGIQUE

Adresse
AVENUE DE LA COURONNE 8 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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