04/11/2011
ÿþ M o d 2 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
* 1 1 1 6 5 9 3 8 *
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : T E R V A P O N
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f
S i è g e : 6 1 , r u e d e T e r v a e t e 1 0 4 0 E t t e r b e e k
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
C O N T R A T D E S O C I E T E E N N O M C O L L E C T I F
E N T R E : M o n s i e u r J o h n B R E U G E L M A N S , d o m i c i l i é 1 4 0 , c h a u s s é e d e L o u v a i n 1 9 3 2 S i n t S t e v e n s W o l u w é , c é l i b a t a i r e ,
E T : M o n s i e u r Y a n n i c k M o u t a r d e , d o m i c i l i é e 1 9 , a v e n u e N o u v e l l e 1 0 4 0 E t t e r b e e k , c é l i b a t a i r e ,
c i - a p r è s d é n o m m é s e n s e m b l e l e s « A s s o c i é s » o u i n d i v i d u e l l e m e n t u n « A s s o c i é » ,
I L E S T P R E A L A B L E M E N T E X P O S E C E Q U I S U I T :
L e s A s s o c i é s s o u h a i t e n t e x p l o i t e r e n s e m b l e u n o u p l u s i e u r s s a l o n s - l a v o i r s a u t o m a t i q u e s e x c l u s i v e m e n t d a n s l e c a d r e d ' u n c o n t r a t d e f r a n c h i s e « S p i r a i u s » _
A c e t e f f e t , i l s s o u h a i t e n t c o n s t i t u e r e n t r e e u x u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e n n o m c o l l e c t i f c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 2 0 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
I L E S T E N S U I T E C O N V E N U C E Q U I S U I T :
L e s A s s o c i é s c o n v i e n n e n t d e c o n s t i t u e r e n t r e e u x u n e s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f s o u s l a d é n o m i n a t i o n T E R V A P O N , d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i à 6 1 , R u e d e T e r v a e t e 1 0 4 0 E t t e r b e e k e t d o n t l e c a p i t a l i n i t i a l s e r a d e c i n q c e n t s e u r o ( 5 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s s o c i a l e s ( 1 0 0 ) , d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e c i n q e u r o ( 5 E ) c h a c u n e , a u x q u e l l e s i l s s o u s c r i v e n t i n t é g r a l e m e n t d e l a m a n i è r e s u i v a n t e :
- M o n s i e u r J o h n B R E U G E L M A N S à c o n c u r r e n c e s e p t a n t e s i x p a r t s s o c i a l e s ( 7 6 ) , p o u r u n a p p o r t d e s e p t c e n t s o i x a n t e e u r o ( 3 8 0 ¬ ) , l i b é r é i n t é g r a l e m e n t ;
- M o n s i e u r Y a n n i c k M o u t a r d e à c o n c u r r e n c e d e v i n g t q u a t r e p a r t s s o c i a l e s ( 2 4 ) , p o u r u n a p p o r t d e d e u x c e n t q u a r a n t e e u r o ( 1 2 0 ¬ ) , l i b é r é i n t é g r a l e m e n t .
L e s A s s o c i é s d é c l a r e n t :
" q u e l e c a p i t a l s o c i a l e t c h a q u e p a r t s o c i a l e s o n t l i b é r é s i n t é g r a l e m e n t .
" q u e l a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e e t c o m m e n c e s e s o p é r a t i o n s à d a t e r d e s a c o n s t i t u t i o n .
" q u e l a s o c i é t é s e r a d o t é e d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e a u j o u r d u d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t d e s d o c u m e n t s p r e s c r i t s p a r l e s a r t i c l e s 6 8 e t 6 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
p S k o / 1 L 4 A
" q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l s r e c o n n a i s s e n t s a v o i r q u e l a s o c i é t é ; p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e p e u t r e p r e n d r e l e ( s ) e n g a g e m e n t ( s ) e f f e c t u é ( s ) p a r e u x - m ê m e s o u l e u r s p r é p o s é s , a u : n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e t a v a n t l ' a c q u i s i t i o n p a r c e l l e - c i d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , p o u r a u t a n t i ) q u e : l e d é p ô t a u _ g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t d e s d o c u m e n t s p r e s c r i t s p a r l ' a r t i c l e 6 8 d u C o d e d e s :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
s o c i é t é s s o i t f a i t d a n s l e s d e u x a n s d e l a n a i s s a n c e d e l ' ( d e s ) e n g a g e m e n t ( s ) e t i i ) q u e l ' ( l e s ) e n g a g e m e n t ( s ) s o i ( e n ) t r e p r i s p a r l a s o c i é t é d a n s l e s d e u x m o i s s u i v a n t l e d é p ô t p r é c i t é .
" q u e c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 2 2 à 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c h a q u e a s s o c i é e s t d é b i t e u r e n v e r s l a s o c i é t é d e t o u t c e q u ' i l a p r o m i s d ' y a p p o r t e r .
" q u e l e c a s é c h é a n t , i l s o n t r e ç u l e s a u t o r i s a t i o n s n é c e s s a i r e s e n v e r t u d e l e u r r é g i m e m a t r i m o n i a l p o u r p o u v o i r c o n c l u r e l e p r é s e n t c o n t r a t d e s o c i é t é .
L e s A s s o c i é s d é c i d e n t d ' a r r ê t e r l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o m m e s u i t :
T I T R E I D E N O M I N A T I O N S I E G E S O C I A L O B J E T - D U R E E
A R T I C L E 1 F O R M E E T D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é e s t d e n a t u r e c o m m e r c i a l e e t a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f e t p o r t e l a d é n o m i n a t i o n « T E R V A P O N » .
C e t t e d é n o m i n a t i o n s e r a t o u j o u r s p r é c é d é e o u s u i v i e d e s m o t s « s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f » o u d e l ' a b r é v i a t i o n « S N C » .
A R T I C L E 2 S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 1 , R u e d e T e r v a e t e 1 0 4 0 E t t e r b e e k .
L e g é r a n t p e u t , s a n s m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s m a i s m o y e n n a n t l e r e s p e c t d e s r è g l e s s t a t u t a i r e s , t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l e n t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e m o y e n n a n t l e r e s p e c t d e l a l é g i s l a t i o n e n v i g u e u r e n m a t i è r e d ' e m p l o i d e s l a n g u e s .
T o u t t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e p a r l e s s o i n s d u g é r a n t . A R T I C L E 3 O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x p l o i t a t i o n d e s a l o n s - l a v o i r s a u t o m a t i q u e s e x c l u s i v e m e n t e x p l o i t é s d a n s l e c a d r e d ' u n c o n t r a t d e f r a n c h i s e « S p i r a l u s » .
E l l e n e p o u r r a n i e x p l o i t e r , n i a c q u é r i r d e s a l o n - l a v o i r q u i n ' a u r a i t p a s p r é a l a b l e m e n t à l ' a c q u i s i t i o n f a i t l ' o b j e t d e l a c o n c l u s i o n d ' u n c o n t r a t d e f r a n c h i s e d e l ' e n s e i g n e « S p i r a l u s » .
L a s o c i é t é p e u t e f f e c t u e r , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s q u i s o n t d e n a t u r e à é l a r g i r o u à p r o m o u v o i r d e m a n i è r e d i r e c t e o u i n d i r e c t e s o n e n t r e p r i s e .
E l l e p e u t a c q u é r i r t o u s b i e n s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s , m ê m e s i c e u x - c i n ' o n t a u c u n l i e n d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l ' o b j e t d e l a s o c i é t é e t a c q u é r i r , g é r e r , e x p l o i t e r , d é v e l o p p e r e t c o n f é r e r d e s l i c e n c e s s u r t o u t d r o i t d e p r o p r i é t é i n t e l l e c t u e l l e d e t o u t e n a t u r e .
E l l e p e u t c o n s e n t i r t o u t e f o r m e d e s û r e t é e n g a r a n t i e d ' e n g a g e m e n t s d ' u n e s o c i é t é l i é e , u n e s o c i é t é a s s o c i é e o u u n e s o c i é t é a v e c l a q u e l l e i l e x i s t e u n l i e n d e p a r t i c i p a t i o n o u d e t o u t t i e r s e n g é n é r a l .
E l l e p e u t , p a r n ' i m p o r t e q u e ! m o y e n , p r e n d r e d e s i n t é r ê t s d a n s , c o o p é r e r o u f u s i o n n e r a v e c t o u t e s a s s o c i a t i o n s , a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s q u i o n t u n o b j e t s o c i a l i d e n t i q u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t s u s c e p t i b l e s d e f a v o r i s e r s o n e n t r e p r i s e o u d e f a c i l i t e r l a v e n t e d e s e s p r o d u i t s o u s e r v i c e s .
A R T I C L E 4 D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
T I T R E I I C A P I T A L E T T I T R E S
A R T I C L E 5 C A P I T A L S O C I A L - P A R T S
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c i n q c e n t s e u r o s ( 5 0 0 ¬ ) .
I I e s t r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s , c h a c u n e d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e c i n q e u r o ( 5 ¬ ) .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s . I l e s t t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é u n r e g i s t r e d e s p a r t s d o n t t o u t A s s o c i é p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s o n t r e l a t é s l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
L e s p a r t s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s , à t i t r e o n é r e u x o u g r a t u i t , à t i t r e s i n g u l i e r o u à t i t r e u n i v e r s e l , s a n s l ' a c c o r d p r é a l a b l e e t é c r i t d u g é r a n t , d o n n é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
L e s c e s s i o n s d e p a r t s s e f o n t s e l o n l e s f o r m e s d u c o d e c i v i l e t s a n s p r é j u d i c e d e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é a n t é r i e u r s à l a p u b l i c a t i o n d e l a c e s s i o n .
T I T R E I l l - A D M I N I S T R A T I O N E T C O N T R O L E
A R T I C L E 6 G E S T I O N
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n g é r a n t , a s s o c i é o u n o n , n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' a s s e m b l é e f i x e l a d u r é e d u m a n d a t , l a r é m u n é r a t i o n e t l e s p o u v o i r s d u g é r a n t c o n f o r m é m e n t a u x p r é s e n t s s t a t u t s .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d u g é r a n t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é s i g n e r d e l a m ê m e m a n i è r e p l u s i e u r s g é r a n t s , q u i e x e r c e r o n t d a n s c e c a s l e s p o u v o i r s e t l e s m i s s i o n s d u g é r a n t d e m a n i è r e c o l l e c t i v e , c o m m e d é c r i t p l u s a v a n t d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s . D a n s c e c a s , l e s d i s p o s i t i o n s s e r é f é r a n t a u « g é r a n t » d e l a s o c i é t é d e v r o n t s e l i r e c o m m e s ' a p p l i q u a n t à l ' e n s e m b l e d e s « g é r a n t s » a i n s i d é s i g n é s .
A R T I C L E 7 - P O U V O I R S D U G E R A N T - R E U N I O N S E T D E L I B E R A T I O N S D U C O N S E I L D E G E R A N C E S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s a t t r i b u é s à l a g é r a n c e l u i s o n t d é v o l u s .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e n t e n s e m b l e l e c o n s e i l d e g é r a n c e . D a n s c e c a s , c h a q u e g é r a n t a t o u s p o u v o i r s p o u r a g i r s e u l a u n o m d e l a s o c i é t é e t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e ; i l p e u t a c c o m p l i r e n s o n n o m t o u s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n ; t o u t c e q u i n ' e s t p a s e x p r e s s é m e n t r é s e r v é p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t d e s a c o m p é t e n c e .
L e g é r a n t p e u t c o n s t i t u e r s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x p o u r d e s a c t e s d é t e r m i n é s .
S o u s r é s e r v e d e s r e s t r i c t i o n s s t a t u t a i r e s a u x p o u v o i r s d u g é r a n t , q u i s o n t o p p o s a b l e s a u x t i e r s , t o u t e s a u t r e s r e s t r i c t i o n s a u x p o u v o i r s d e s g é r a n t s n e s o n t p a s o p p o s a b l e s a u x t i e r s , m ê m e s i e l l e s s o n t p u b l i é e s .
L e g é r a n t n e p e u t p r e n d r e l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s s a n s a p p r o b a t i o n p r é a l a b l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e a v e c u n e m a j o r i t é d e q u a t r e - c i n q u i è m e d e s v o i x a u m o i n s :
- m o d i f i c a t i o n d u s i è g e d e l a s o c i é t é ;
- é t a b l i s s e m e n t d e s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n e n d e h o r s d u s i è g e s o c i a l ;
- e n g a g e m e n t s p o r t a n t s u r u n m o n t a n t , l e c a s é c h é a n t a n n u e l , s u p é r i e u r à c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 5 0 . 0 0 0 ¬ ) ;
- a g r é m e n t d e s c e s s i o n s d e p a r t s ;
L e c o n s e i l d e g é r a n c e s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n d ' u n g é r a n t , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . I I n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . T o u t g é r a n t p e u t d o n n e r à u n d e s e s c o l l è g u e s , p a r é c r i t o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l , m a n d a t p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o n s e i l d e g é r a n c e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d e g é r a n c e s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x . L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d e g é r a n c e s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l a m a j o r i t é d e s m e m b r e s p r é s e n t s . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , e l l e e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . E l l e n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . L e s t i e r s n e p e u v e n t e x i g e r l a j u s t i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s , l a s i m p l e i n d i c a t i o n d e l a q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t o u d e d é l é g u é d e l a p e r s o n n e m o r a l e é t a n t s u f f i s a n t e .
T I T R E I V A S S E M B L E E G E N E R A L E
A R T I C L E 8 - F O N C T I O N N E M E N T
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s A s s o c i é s ; s e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e p o u r l e s A s s o c i é s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t à l ' i n i t i a t i v e d u g é r a n t o u d e s c o m m i s s a i r e s a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e 3 ° l u n d i d u m o i s d e M a i à 1 2 h 0 0 .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e s e r é u n i t , s u r c o n v o c a t i o n d u g é r a n t , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' A s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l a u m o i n s .
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r s o n t e n v o y é e s a u x A s s o c i é s , t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s , p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s , q u i n z e j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
C h a q u e A s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n t i e r s , a s s o c i é o u n o n , p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e ; i l p e u t m ê m e é m e t t r e s o n v o t e p a r é c r i t , p a r t é l é c o p i e , p a r t é l é g r a m m e o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t o u à d é f a u t p a r l ' A s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s o ù l a l o i e n d é c i d e a u t r e m e n t , c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x e t , s a u f d i s p o s i t i o n l é g a l e o u s t a t u t a i r e c o n t r a i r e , l ' a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
L e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s n e p o u r r o n t t o u t e f o i s ê t r e p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u e m o y e n n a n t l a p r é s e n c e d ' A s s o c i é s r e p r é s e n t a n t q u a t r e - c i n q u i è m e d e s p a r t s a u m o i n s e t m o y e n n a n t u n e m a j o r i t é d e q u a t r e - c i n q u i è m e d e s v o i x e x p r i m é e s a u m o i n s :
- t o u t e s l e s d é c i s i o n s v i s é e s à l ' a r t i c l e 6 d e s s t a t u t s ;
- t o u t e a u g m e n t a t i o n o u r é d u c t i o n d e c a p i t a l ;
- t o u t e a u t r e m o d i f i c a t i o n a u x p r é s e n t s s t a t u t s .
S i f o r s d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à d é l i b é r e r d ' u n p o i n t r e p r i s c i - d e s s u s , l e n o m b r e d e p a r t s p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s e s t i n s u f f i s a n t , u n e s e c o n d e a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r r a ê t r e c o n v o q u é e d a n s u n d é l a i s u p é r i e u r à q u i n z e j o u r s e t i n f é r i e u r à t r o i s m o i s , a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t l a d é c i s i o n p o u r r a ê t r e p r i s e v a l a b l e m e n t à l a m a j o r i t é d e s q u a t r e - c i n q u i è m e d e s v o i x , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s .
L e s d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l e s A s s o c i é s q u i e n f e r o n t l a d e m a n d e ; l e s e x t r a i t s e t c o p i e d e c e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l e g é r a n t .
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l A s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . l i n e p e u t d é l é g u e r c e s p o u v o i r s .
L e s d é c i s i o n s d e l ' A s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t c o m m e a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t r é p e r t o r i é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n n ' a n n u l e p a s t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e s f o r m a l i t é s a c c o m p l i e s p o u r a s s i s t e r à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a i n s i q u e l e s p r o c u r a t i o n s r e s t e n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e a s s e m b l é e . C e t t e d e r n i è r e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l , t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t e s s o n t s i g n é e s p a r u n g é r a n t .
T I T R E V C O M P T E S A N N U E L S R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E 9 C O M P T E S A N N U E L S
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e 1 j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A R T I C L E 1 0 - A F F E C T A T I O N D E S B E N E F I C E S
S u r l e b é n é f i c e n e t , a p r è s i m p ô t s e t t r a n s f e r t a u x r é s e r v e s i m m u n i s é e s , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r f o r m e r l e f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e , c e p r é l è v e m e n t c e s s a n t d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e s e r a r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s , s a u f l e d r o i t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l ' a f f e c t e r à u n f o n d s d e r é s e r v e s p é c i a l e , d e l e r e p o r t e r à n o u v e a u o u d e l u i d o n n e r t o u t e a u t r e a f f e c t a t i o n .
T I T R E V I D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A R T I C L E 1 1 D E C E S D ' U N A S S O C I E
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e e n c a s d e d é c è s d ' u n d e s A s s o c i é s .
L e s h é r i t i e r s d e l ' A s s o c i é d é c é d é ( l e s « H é r i t i e r s » ) d e v i e n n e n t a l o r s A s s o c i é s d e l a s o c i é t é à h a u t e u r d e l a
p a r t i c i p a t i o n d e l ' A s s o c i é d é c é d é q u i l e u r r e v i e n t .
S i u n H é r i t i e r a l ' i n t e n t i o n d e c é d e r s e s p a r t s s o c i a l e s h é r i t é e s , i l d o i t e n a v i s e r l e g é r a n t o u , l e c a s é c h é a n t , l e c o n s e i l d e g é r a n c e a v e c i n d i c a t i o n p r é c i s e d e l ' i d e n t i t é d u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é o u , s ' i l s ' a g i t d ' u n e s o c i é t é , a v e c i n d i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n e t d u s i è g e s o c i a l , d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s à c é d e r ( « P a r t s S o c i a l e s O f f e r t e s » ) , e t d e s c a r a c t é r i s t i q u e s d e l ' o f f r e , e n p a r t i c u l i e r l e p r i x o u t o u t e a u t r e f o r m e d e r é m u n é r a t i o n , q u i d o i t ê t r e s é r i e u s e , f e r m e e t i r r é v o c a b l e ( l e « P r i x P r o p o s é » ) . I l p e u t , à l a d e m a n d e d u g é r a n t o u l e c a s é c h é a n t d u c o n s e i l d e g é r a n c e , ê t r e i n v i t é à j u s t i f i e r d e l ' e x a c t i t u d e e t d e l a s i n c é r i t é d e c e p r i x .
D è s q u ' u n e c e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s p a r u n H é r i t i e r e s t p r o p o s é e , l e g é r a n t o u , l e c a s é c h é a n t , l e c o n s e i l d e g é r a n c e a v i s e r a l e s a u t r e s a s s o c i é s d u d r o i t d e p r é e m p t i o n q u i s ' o u v r e à l e u r p r o f i t .
D a n s l e s q u i n z e j o u r s d e c e t t e i n f o r m a t i o n , l e s a s s o c i é s f e r o n t s a v o i r a u g é r a n t o u , l e c a s é c h é a n t , a u c o n s e i l d e g é r a n c e s ' i l s e x e r c e n t o u n o n l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n , e n m e n t i o n n a n t l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s q u ' i l s d é s i r e n t a c q u é r i r . L ' a b s e n c e d e r é p o n s e d a n s l e d i t d é l a i v a u t r e n o n c i a t i o n a u d r o i t d e p r é e m p t i o n .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n s ' o u v r e s u r l a t o t a l i t é d e s P a r t s S o c i a l e s O f f e r t e s .
L e d r o i t d e p r é e m p t i o n d e s a s s o c i é s s ' e x e r c e r a a u p r o r a t a d e l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e t s a n s f r a c t i o n n e m e n t d e s t i t r e s . L e n o n e x e r c i c e t o t a l o u p a r t i e l p a r u n a s s o c i é d e s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n a u g m e n t e r a c e l u i d e s a u t r e s a s s o c i é s d u r a n t u n n o u v e a u d é l a i f i x é à q u i n z e j o u r s e t t o u j o u r s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s d o n t c e s a s s o c i é s s o n t d é j à p r o p r i é t a i r e s . L e g é r a n t o u , l e c a s é c h é a n t , l e c o n s e i l d e g é r a n c e e n a v i s e r a l e s i n t é r e s s é s s a n s d é l a i .
S i à l ' i s s u e d e c e d e u x i è m e t o u r , i l s u b s i s t e e n c o r e u n s o l d e n o n a c q u i s d e P a r t s S o c i a l e s O f f e r t e s , l e s a s s o c i é s a y a n t e x e r c é l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n d i s p o s e r o n t d ' u n u l t i m e d é l a i d e h u i t j o u r s p o u r e x e r c e r c e d r o i t d e p r é f é r e n c e s u r l e s o l d e d e s d i t s t i t r e s , é t a n t e n t e n d u q u e d a n s c e t t e h y p o t h è s e , s i l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s p o u r l e s q u e l s l e d r o i t d e p r é e m p t i o n a é t é e x e r c é e s t s u p é r i e u r a u n o m b r e d e P a r t s
S o c i a l e s O f f e r t e s , c e u x - c i s e r o n t r é p a r t i s e n t r e l e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l e t s a n s f r a c t i o n n e m e n t d e s p a r t s s o c i a l e s . L e g é r a n t o u , l e c a s é c h é a n t , l e c o n s e i l d e g é r a n c e e n a v i s e r a l e s i n t é r e s s é s s a n s d é l a i .
S i l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s p o u r l e s q u e l s l e d r o i t d e p r é e m p t i o n a é t é e x e r c é e s t i n f é r i e u r a u n o m b r e d e P a r t s S o c i a l e s O f f e r t e s o u s i l e d r o i t d e p r é e m p t i o n n ' a p a s é t é e x e r c é , l e s p a r t s s o c i a l e s r e s t a n t e s p o u r r o n t ê t r e l i b r e m e n t c é d é e s a u t i e r s c a n d i d a t - c e s s i o n n a i r e .
L e s p a r t s s o c i a l e s s e r o n t a c q u i s e s a u P r i x P r o p o s é p a r l e c é d a n t .
L e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t a p p l i c a b l e s d a n s t o u s l e s a c t e s d e t r a n s f e r t d e p a r t s s o c i a l e s à t i t r e o n é r e u x , m ê m e p a r v o i e d ' a d j u d i c a t i o n p u b l i q u e , a v e c e n c h è r e s , v o l o n t a i r e s o u f o r c é e s . E n c e c a s , l ' a v i s d e c e s s i o n c o n s t i t u a n t l e p o i n t d e d é p a r t d e s d é l a i s p o u r r a ê t r e d o n n é s o i t p a r l e c é d a n t , s o i t p a r l ' a d j u d i c a t a i r e .
A R T I C L E 1 2 L I Q U I D A T I O N
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a f a i t e p a r l e g é r a n t e n e x e r c i c e o u à d é f a u t p a r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d é t e r m i n e r a l e u r n o m b r e , l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s .
A p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' a c t i f , a p u r e m e n t d u p a s s i f o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l e s o l d e é v e n t u e l s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s d a n s l a p r o p o r t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s p a r e u x p o s s é d é e s .
V o l e t B - S u i t e
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) r é t a b l i s s e ( n t ) p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
T I T R E V I I D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
A R T I C L E 1 3 D R O I T C O M M U N
P o u r t o u t c e q u i n ' a p a s é t é p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , l e s p a r t i e s d é c l a r e n t s ' e n r é f é r e r a u x l o i s s u r l e s s o c i é t é s .
A R T I C L E 1 4 E L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e e t l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r é l i t , p a r l e s p r é s e n t e s , d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s o u n o t i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s , r e l a t i v e m e n t a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l a r e s p o n s a b i l i t é d e l e u r g e s t i o n e t d e l e u r c o n t r ô l e , s a n s a u t r e o b l i g a t i o n p o u r l a s o c i é t é q u e d e t e n i r c e s d o c u m e n t s à l a d i s p o s i t i o n d u d e s t i n a t a i r e .
I I I . D E C I S I O N D E S A S S O C I E S
L e c o n t r a t d e s o c i é t é é t a n t c l ô t u r é e t l e s s t a t u t s s o c i a u x é t a n t a r r ê t é s , l e s A s s o c i é s o n t p r i s , à t e r m e , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s , l e s q u e l l e s d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s l o r s d e l ' o b t e n t i o n p a r l a s o c i é t é d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 § 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s :
"
1 ) G é r a n t
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t d e n o m m e r M o n s i e u r J o h n B R E U G E L M A N S c o m m e g é r a n t , q u i a c c e p t e , p o u r u n t e r m e i n d é t e r m i n é .
L e m a n d a t d u g é r a n t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
L e s p o u v o i r s d u g é r a n t s o n t c e u x q u i l u i s o n t r é s e r v é s p a r l e s s t a t u t s , m o y e n n a n t l e s l i m i t a t i o n s y r e p r i s e s .
2 ) C o m m i s s a i r e
L e s c o m p a r a n t s c o n s t a t e n t e t d é c l a r e n t q u ' i l r é s u l t e d ' e s t i m a t i o n s f a i t e s d e b o n n e f o i q u ' à t o u t l e m o i n s p o u r s o n p r e m i e r e x e r c i c e , l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s , d u f a i t q u ' e l l e e s t c o n s i d é r é e c o m m e " p e t i t e s o c i é t é " a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 5 d u d i t C o d e . E n c o n s é q u e n c e , i l s d é c i d e n t à l ' u n a n i m i t é d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
3 ) D a t e d e l a c l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t q u e l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é c e j o u r s e c l ô t u r e r a l e 3 1 / 1 2 / 2 0 1 2 .
4 ) D a t e d e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t q u e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a e n 2 0 / 0 5 / 2 0 1 3 .
5 ) D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t c o n s t i t u e r p o u r m a n d a t a i r e s p é c i a l d e l a s o c i é t é , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , b u r e a u J o r d e n s a u x f i n s d e p r o c é d e r à l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s . A c e s f i n s , l e m a n d a t a i r e p o u r r a a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t p i è c e s e t , e n g é n é r a l , f a i r e l e n é c e s s a i r e a u p r è s d e t o u t e a d m i n i s t r a t i o n e t / o u s o c i é t é g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e .
F a i t à E t t e r b e e k , l e 1 2 / 1 0 / 2 0 1 1 e n a u t a n t d e p a r t i e s q u e d ' A s s o c i é s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
P , R é s e r v é
f a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e