TESLA MOTORS BELGIUM

Dénomination : TESLA MOTORS BELGIUM

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 521.902.461

Publication

26/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 30.06.2014, DPT 22.07.2014 14331-0401-032
17/10/2013

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

MODWDRD111

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

(en abrege)

Forme juridique " Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Collines de Wavre, Avenue Pasteur 6, b�timent 1-1,t1 Wavre (adresse cornplkte)

Obiet(sl de l'acte :Transfert du si�ge social

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du coll�ge de gestion tenue le 17 septembre 2013:

Le Coll�ge de Gestion d�cide de transf�rer le si�ge social de la Soci�t� de Collines de Wavre, Avenue Pasteur 6, b�timent H, 1300 Wavre, Belgique, � Avenue de la Toison d'Or 49, 1000 Bruxelles, Belgique, et ce avec effet imm�diat.

Pour extrait conforme,

Michael Brent Taylor

G�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers

Au vorso Nom et signature

Greffe

N' d'entreprise 0521.902.461

D�nomination

enti.ri Tesla Motors Belgium

1 58135*

I~

TRIBUNAL DE COMMERCE

0 7 OCT, 2013

NIVELLES

21/03/2013

��N� d'entreprise : os Q J qn2... m6)

D�nomination

(en entier) : TESLA MOTORS BELGIUM

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCI�T� PRIV�E � RESPONSABILIT� LIMIT�E

Si�ge : Collines de Wavre, Avenue Pasteur 6, b�timent H Wavre (B-1300 Wavre) (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION

Il r�sulte d'un acte re�u par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 7 mars 2013, que la soci�t� de droit n�erlandais 'TESLA MOTORS NETHERLANDS B.V.", ayant son si�ge social � Huizingalaan 66, 5628 CM, Eindhoven (Pays-Bas), r�guli�rement inscrite aupr�s de la Chambre de Commerce de Brabant sous le num�ro 52601196, a constitu� une soci�t� dont les caract�ristiques sont les suivantes:

Forme: soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

D�nomination: "TESLA MOTORS BELGIUM".

Si�q: social: Wavre (B-1300 Wavre), Collines de Wavre, Avenue Pasteur 6, b�timent H.

Objet: La soci�t� a pour objet, en Belgique et � l'�tranger, soit directement, soit comme interm�diaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire ci-apr�s: la vente, la commercialisation et la distribution de v�hicules �lectriques et de composants de trains �lectriques et les activit�s de service y aff�rentes,

Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se: rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement, � l'exception des op�rations sur valeurs mobili�res et immobili�res r�serv�es par la loi aux banques et aux; soci�t�s de bourse,

La soci�t� pourra exercer tous mandats relatifs � l'administration, � la gestion, � la direction, au contr�le et � la liquidation de toutes soci�t�s ou entreprises.

La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature � favoriser son objet social.

Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers, �tant entendu que la soci�t� n'effectuera aucune activit� dont l'exercice serait soumis � des dispositions l�gales ou r�glementaires applicables aux �tablissements de cr�dits etlou financiers.

Capital: dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR), repr�sent� par cent (100) parts sociales sans d�signation de valeur nominale, Il doit �tre enti�rement et inconditionnellement souscrit

Ad mi istration: La soci�t� est g�r�e par un ou plusieurs g�rants ("la g�rance"), associ�s ou non.

Pouvoirs internes de.gestion

Le ou les g�rants ont le pouvoir d'accomplir seul(s) tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet de la soci�t�, � l'exception des actes r�serv�s par le Code des soci�t�s (ou par les statuts) � l'assembl�e g�n�rale.

S'il y a plusieurs g�rants, ils peuvent r�partir entre eux les t�ches de gestion, Une telle r�partition des t�ches ne pourra �tre oppos�e aux tiers.

Repr�sentation externe

Le g�rant unique repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en d�fendant.

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1.AOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

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Moniteur

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NIVELLES

Grcff

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

En cas de pluralit� de g�rants, ils agiront soit s�par�ment, soit conjointement ou en tant que coll�ge, conform�ment � la d�cision de l'assembl�e g�n�rale.

D�l�gation - Mandat sp�cial

La g�rance peut d�signer des mandataires sp�ciaux de la soci�t�.

Seules des d�l�gations sp�ciales et limit�es pour des actes d�termin�s ou pour une s�rie d'actes d�termin�s sont admises.

Les mandataires engagent la soci�t� dans les limites des pouvoirs qui leur ont �t� conf�r�s, nonobstant la responsabilit� de la g�rance, en cas de d�passement de son pouvoir de d�l�gation.

Assembl�e annuelle: le treize juin, � dix heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, � la m�me heure. Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou en un autre endroit en Belgique, indiqu� dans les convocations.

Exercice du droit de vote: chaque part sociale donne droit � une voix.

Lorsque ia soci�t� ne compte qu'un seul associ�, il exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale. Il ne peut les d�l�guer, En cas de pluralit� d'associ�s, chaque associ� �met sa voix, soit en personne, soit par un mandataire, associ� ou non et porteur d'une procuration �crite, Les procurations doivent �tre produites � l'assembl�e g�n�rale pour �tre annex�es au proc�s-verbal de la r�union.

Les associ�s peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre constat�es par un acte authentique. Sauf dispositions contraires reprises dans les statuts, le droit de vote attach� � une part sociale d�tenue en indivision, ne pourra �tre exerc� que par une seule personne, d�sign�e par tous les copropri�taires. Le droit de vote attach� � une part sociale grev�e d'usufruit sera exerc� par l'usufruitier.

Le droit de vote attach� aux parts sociales qui ont �t� donn�es en gage, sera exerc� par le propri�taire qui a constitu� le gage, � moins qu'il n'en soit dispos� autrement dans la convention de mise en gage et que la soci�t� en ait �t� inform�e.

Tout associ� est autoris� � voter par correspondance, au moyen d'un formulaire qui doit contenir les mentions suivantes

- les nom, pr�noms et domicile (si personne physique) / d�nomination, forme et si�ge (si personne morale) de l'associ� ;

- le nombre de parts sociales pour lequel il prend part au vote ;

la volont� de voter par correspondance ;

la d�nomination et le si�ge de la soci�t� ;

les date, heure et lieu de l'assembl�e g�n�rale ;

l'ordre du jour de l'assembl�e ;

apr�s chaque point de l'ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuv�" f "rejet�" /

"abstention" ;

- les lieu et date de signature du formulaire;

- la signature.

Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des donn�es ci-dessus, sont nuls.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont �t� re�us par la soci�t� huit jours au moins avant la date pr�vue pour l'assembl�e g�n�rale.

Exercice social: commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

R�partition des b�n�fices: sur le b�n�fice net, ainsi qu'il r�sulte des comptes annuels, il est pr�lev�, chaque ann�e, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque cette r�serve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le surplus est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition de la g�rance, en d�termine l'affectation, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s,

Boni de liquidation: apr�s apurement de toutes les dettes, charges et co�ts de liquidation, l'actif net sera r�parti entre les associ�s en proportion de la part du capital que repr�sentent leurs parts sociales. Si les parts ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, le ou les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces ou en titres au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure. Le solde est r�parti �galement entre toutes les parts.

Volet B - Suite

DISPOSITIONS DIVERSES

Procuration: le fondateur est repr�sent� � l'acte constitutif par Madame Astrid Hilde VAN DE MAELE, domicili�e � Ostende (B-8400 Ostende), en vertu d'une procuration sous seing priv�.

Souscription et lib�ration du capital: les 100 parts sociales ont �t� souscrites par le fondateur au moyen d'un apport en esp�ces. Chaque part sociale a �t� int�gralement lib�r�e.

Le notaire instrumentant atteste que [e montant du capital lib�r� a �t� d�pos� sur un compte sp�cial ouvert conform�ment � l'article 224 du Code des soci�t�s aupr�s de la banque JP Morgan. L'attestation d�livr�e par cette institution financi�re a �t� remise au notaire qui l'a gard�e dans son dossier. Nomination des g�rants: Ont �t� nomm�s � la fonction de g�rant pour une dur�e illimit�e :

Monsieur Prashant Amrit Patel, n� au Royaume-Uni, le 14 f�vrier 1964, r�sidant � 3 St Orner Ridge, Guildford, Surrey, GUI 2DD (Royaume-Uni);

Monsieur Deepak Ahuja, n� en Inde, le 2 janvier 1963, r�sidant � 539 Jefferson Drive, Palo Alto, CA 94303 (Etats-Unis); et

Monsieur Michael Brent Taylor, n� en Californie, Etats-Unis d'Am�rique, le 6 avril 1968, r�sidant � 55 Tripp Ct., Woodside, CA 94062 (Etats-Unis).

Lesquels, avant l'ex�cution de ['acte constitutif, ont accept� leur mandat comme suit:

Messieurs PrashantAmrif Palet et Michael Brent Taylor pourront repr�senter la soci�t� seul pour toute acte engageant la soci�t� pour un montant jusqu'� quinze mille euros (15.000,00 EUR), Pour les actes engageant la I soci�t� pour un montant sup�rieur � quinze mille euros (15.000,00 EUR), ils agiront ensemble avec un autre

g�rant.

Monsieur Deepak Ahuja pourra repr�senter la soci�t� seul pour toute acte engageant la soci�t� pour un

montant jusqu'� cinquante mille euros (50.000,00 EUR). Pcur les actes engageant la soci�t� pour un montant sup�rieur � cinquante mille euros (50.000,00 EUR), il agira ensemble avec un autre g�rant.

Leur mandat n'est pas r�mun�r�.

Nomination du commissaire: A �t� appel� � la fonction de commissaire pour un terme qui prendra fin

imm�diatement apr�s l'assembl�e annuelle de 2016:

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "KPMG - Bedrijfsrevisoren", soci�t� civile � forme commerciale,

ayant son si�ge social � Bourgetlaan 40, 1130 Haren, identifi�e sous le num�ro d'entreprise NA BE

0419.122.548 RPM Bruxelles, repr�sent�e par Monsieur Henk Vandorpe, r�viseur d'entreprises.

Premier exercice social: � compter du jour du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal

de commerce comp�tent jusqu'au 31 d�cembre 2013.

Premi�re assembl�e annuelle: en 2014.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (�tabli avant enregistrement conform�ment � l'article

173, 1�bis du Code des droits d'enregistrement).

Vincent VRONINKS, notaire associ�.

D�p�t simultan�: exp�dition de l'acte constitutif. Une procuration a �t� annex�e � l'acte constitutif.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

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R�serv�

au

Moniteur

belge

27/01/2015

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N� d'entreprise : 0521.902.461

D�nomination

(en entier) : Tesla Motors Belgium

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Avenue de la Toison d'Or 49, 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�mission et nomination du commissaire

Extrait des r�solutions �crites de l'associ� unique du 16 d�cembre 2014:

1. L'Associ� prend note de, et accepte, pour autant que de besoin, la d�mission de KPMG - Bedrijfsrevisoren en tant que commissaire de la Soci�t� avec effet imm�diat.

2. L'Associ� nomme PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisorent R�viseurs d'Entreprises, Soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, soci�t� civile � forme commerciale, ayant son si�ge social � 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, repr�sent�e par Monsieur Mathy Doumen, commissaire, pour un ternie de trois ans. Le mandat prendra fin � l'issue de l'assembl�e g�n�rale des associ�s appel�e � statuer sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera cl�tur� le 31 d�cembre 2016.

Pour extrait conforme,

Michael Brent Taylor

G�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/02/2015

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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au greffe friburreeto commerce

N� d'entreprise : 0521.902.461

D�nomination

(en entier) : Tesla Motors Belgium

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Avenue de la Toison d'Or 49, 1000 Bruxelles (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�mission et nomination du commissaire Extrait des r�solutions �crites de l'associ� unique du 5 janvier 2015:

1. M. Michael Taylor et M. Deepak Ahuja sont remplac�s, avec effet � partir de la date des pr�sentes d�cisions, par (i) Mme. Susan Jean Repo, de nationalit� am�ricaine, r�sidant � 1378 Chelsea Court, Los Altos, Califomia 94024 Etats-Unis d'Am�rique et (ii) M. Todd Andrew Maron, de nationalit� am�ricaine, r�sidant � 101 Glenwood Avenue, Woodside, Califomia 94062 Etats-Unis d'Am�rique, en tant que g�rants de la Soci�t�.

Mme. Susan Jean Repo et M. Todd Andrew Maron pourront chacun repr�senter la Soci�t� agissant seul. 1...1

2.M. Prash Patel, qui reste �galement g�rant de la Soci�t�, pourra, � partir �galement de la date des pr�sentes d�cisions, �galement repr�senter la Soci�t� agissant seul.

Pour extrait conforme,

Susan Jean Repo G�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

"

07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 28.08.2015, DPT 31.08.2015 15561-0503-036
06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 30.08.2016, DPT 31.08.2016 16561-0151-037

Coordonnées
TESLA MOTORS BELGIUM

Adresse
AVENUE DE LA TOISON D'OR 49 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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