THE NEW FLEMISH PRIMITIVES, AFGEKORT : TNFP

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Dénomination : THE NEW FLEMISH PRIMITIVES, AFGEKORT : TNFP

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 834.756.660

Publication

02/06/2014

��Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Mocf 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

neergelegd/QntvnE1efl op

21 MEI 201if

ter griffie van de Nederlandstalige

rechtbank veketphandel Brussel

Ondernemingsnr: 0834.756.660

Benaming

(voie) : THE NEW FLEMISH PRIMITIVES

Rechtsvorm: NV

Zetel: Huart Hamoirlaan 105 - 1030 Brussel

Onderwerp akte: Wijziging maatschappelijke zetel

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur op 4 april 2014.

De Raad van Bestuur besluit de maetschappeIijke zetel van ide vennootschap te verplaatsen van Huart Hamolrlaan 105,1030 Brussel naar Huart Hamobiaan 107, 1030 Brussel, en dit met ingang vanat beden.

-

" T T

........... ---------

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

01/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 11.06.2014, NGL 30.06.2014 14227-0381-007
05/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 15.05.2013, NGL 04.06.2013 13145-0274-008
04/04/2011

�� eaou 2.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- iw 111111 Miioiioiuiu~iniiui

behouden " 11049965*

aan het

Belgisch

Staatsblad

2 3 MAR 20111

BRUSSEL

Griffie

34 X56 660

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) : THE NEW FLEMISH PRIMITIVES

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : HUART HAMOIRLAAN, 1057 E 1030 SCHAERBEEK

Onderwerp akte : OPRICHTING - BENOEMINGEN

Uit een akte opgemaakt door Meester Louis-Philippe MARCELIS, geassocieerd notaris te Brussel, op 16' maart 2011, blijkt dat door :

1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DE FILISTIJNEN PRODUCTIONS, afgekort "DF Productions", met maatschappelijke zetel te Schaarbeek (B-1030 Schaarbeek) Huart Hamoirlaan 105, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondememingsnummer BTW BE (0)810.817.258/RPR Brussel.

2.De naamloze vennootschap "deMENSEN" met maatschappelijke zetel te B-1932 Sint-Stevens-Woluwel, Lozenberg 6, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE (0)474.766.993/RPR Brussel.

Hier vertegenwoordigd conform een onderhandse volmacht die in bijlage aan deze akte zal worden gehecht (Bijlage 2) door: de heer Wim Tack, hierna genoemd

3.De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid T.T.T.I. met maatschappelijke zetel te B-1800 Vilvoorde Harensesteenweg 228, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE (0)448.196.715/RPR Brussel.

een naamloze vennootschap werd opgericht onder de benaming "THE NEW FLEMISH PRIMITIVES', afgekort "TNFP", te Schaarbeek (B-1030 Schaarbeek) Huart Hamoirlaan 105, met een kapitaal van: VIJFENZEVENTIG DUIZEND EURO (� 75.000,00-) vertegenwoordigd door 300 aandelen zonder aanduidingi van nominale waarde, waarop zij verklaren als volgt in geld in te schrijven:

door de vennootschap T.T.T.I. op honderd aandelen;

-door de vennootschap DE FILISTIJNEN PRODUCTIONS: honderd aandelen;

-door de vennootschap DE MENSEN: honderd aandelen.

Alle aandelen werd ingeschreven en dat zij elk volledig volgestort werden met als gevolg dat het kapitaal effectief ten belope van 61.500,00 euro werd volgestort middels een voorafgaande storting in speci�n op de rekening met nummer IBAN BE21 7310 1682 2603 geopend op naam van de vennootschap in oprichting bij de KBC Bank, zodat de vennootschap van zodra een uitgifte en een uittreksel van deze akte zullen worden neergelegd ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel zal beschikken over een bedrag van 61.500,00 euro.

Hoofdstuk 1. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Doel - Duur

1.Rechtsvorm - Naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.

Zij draagt de naam "THE NEW FLEMISH PRIMITIVES', afgekort "TNFP".

In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van

de vennootschap, moet de maatschappelijke benaming steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "Naamloze Vennootschap" of de afkorting "NV", de maatschappelijke zetel, het ondernemingsnummer, de term rechtspersonen register of de afkorting 'RPR' gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft en desgevallend de vermelding dat de vennootschap in vereffening is.

2. Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Schaarbeek (B-1030 Schaarbeek) Huart Hamoirlaan 105.

De raad van bestuur mag beslissen om de zetel te verplaatsen met inachtname van de taalwetgeving.

De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, in Belgi� of het buitenland,

dochtervennootschappen oprichten of agentschappen, opslagplaatsen, bedrijfszetels, administratieve zetels of bijkantoren vestigen.

3. Doel

De vennootschap heeft tot doel zowel in Belgi� als in het buitenland:

-hat-intecnaiie7naal_ verdelen vanTS/_-fszrmats_entejevLaieprogtamma'a;.._..

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2011- Annexes du Moniteur belge

- het in licentie geven van TV-formats en televisieprogramma's;

- het verder evalueren van en bijstand verlenen bij de internationale verdeling van de in licentie gegeven programma's.

De vennootschap mag haar eigen vermogen beheren en alle mogelijke handelingen stellen teneinde haar vermogen te ontwikkelen.

De vennootschap mag ontlenen aan alle vennootschappen en derden en zich voor hen borg stellen, zelfs hypothecair.

De vennootschap mag, onder voorbehoud van wettelijke beperkingen, alle commerci�le, industri�le, roerende, onroerende of financi�le handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verbonden zijn.

De vennootschap mag zich eveneens via fusie, splitsing, inbreng van een bedrijfstak, inbreng van een algemeenheid, gedeeltelijke inbreng van activa of op een andere wijze interesseren in elke vennootschap of onderneming met een aanverwant, identiek of gelijkaardig doel of met een doel die het hare zou kunnen bevorderen of bevoordelen.

4. Duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Hoofdstuk II. Maatschappelijk kapitaal - Aandelen

5.Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op 75.000,00 euro en volledig geplaatst. Het is vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen zonder nominale waarde, die elk 1/300e van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, die genummerd zijn van 1 tot 300.

6.Aard van de aandelen

Alle aandelen zijn en blijven op naam. Alle aandelen zijn voorzien van een volgnummer.

De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten overhandigd aan de aandeelhouders. Het register van aandelen kan in elektronische vorm worden bijgehouden.

Elke aandelenoverdracht zal slechts aan de vennootschap en aan derden tegenwerpbaar zijn door de inschrijving in het register van aandelen op naam van een verklaring van overdracht, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de ovememer of door hun lasthebbers, of door het vervullen van de door de wet vereiste formaliteiten voor de overdracht van schuldvorderingen.

7.Ondeeibaarheid van aandelen

Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.

Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat ��n enkele persoon is aangewezen als eigenaar van het aandeel ten aanzien van de vennootschap. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

8.Overdracht van aandelen

De overdracht van aandelen is aan beperkingen onderworpen overeenkomstig afspraken tussen de aandeelhouders en elke overdracht van de aandelen die strijdig is met de tussen aandeelhouders afgesloten aandeelhoudersovereenkomst is nietig.

Hoofdstuk I I I. Bestuur - Controle

9.Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit maximaal drie (3) leden, telkens ��n met meerderheid gekozen uit tweetallen naar voren geschoven door elke aandeelhouder. De leden van de raad van bestuur zijn natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar door de algemene vergadering en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen door de algemene vergadering.

Indien de vennootschap evenwel is opgericht door twee (2) personen of indien op een algemene vergadering wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee (2) aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee (2) leden bestaan tot op de datum van de algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee (2) aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee (2) leden telt, houdt de bepaling van deze statuten die aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekent, op gevolg te hebben.

Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, benoemt deze een natuurlijke persoon onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van zijn directiecomit� of werknemers als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van deze rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en be�indiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij / zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

Het mandaat van uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over een herverkiezing.

Indien een plaats van bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien.Het mandaat zal in elk geval worden ingevuld door een bestuurder gekozen uit tweetallen naar voren geschoven door de aandeelhouder die de bestuurder waarvan het mandaat is opengevallen had voorgesteld. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij / zij vervangt. De algemene vergadering zal in haar eerstvolgende bijeenkomst beslissen over de definitieve

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2011- Annexes du Moniteur belge

benoeming. Indien meerdere plaatsen van bestuurders openvallen, hebben de overblijvende leden van de raad van bestuur het recht om voorlopig in alle openvallende vacatures tegelijk te voorzien.

Zolang de algemene vergadering of de raad van bestuur, om welke reden ook, niet in een vacature voorziet, blijven de bestuurders waarvan het mandaat. is verstreken in functie indien dit nodig is opdat de raad van bestuur het wettelijk minimum aantal leden zou tellen.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van deze benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.

De raad van bestuur kan ander zijn leden een secretaris benoemen.

10.Bijeenkomsten - Beraadslaging - Besluitvorming

De raad van bestuur kan bijeengeroepen worden door de voorzitter of op verzoek van ��n of meer bestuurders. Deze bijeenroeping geschiedt tenminste acht (8) kalenderdagen v66r de datum voorzien voor de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid. In geval van hoogdringendheid worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping.

De oproeping geschiedt geldig per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.

De raad van bestuur kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen. Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop iaat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit v66r of na de vergadering waarop hij / zij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in Belgi� of uitzonderlijk in het buitenland op de plaats aangeduid in de oproeping.

Indien de deelnamemodaliteiten in de oproeping aangeduid zijn, kunnen de vergaderingen gehouden worden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn / haar handtekening draagt (met inbegrip van een elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2, van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem / haar op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen.

Een bestuurder mag ��n of meer van zijn / haar collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn / haar eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij / zij volmachten heeft ontvangen.

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste alle leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die wordt gehouden binnen de 10 kalenderdagen na de eerste vergadering en die ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, met dien verstande dat tenminste twee (2) bestuurders aanwezig moeten zijn.

Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid van de stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding of blanco stem van ��n of meer onder hen, met de meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders, met dien verstande dat volgende beslissingen de unanimiteit vereisen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders:

(i)Elk voorstel tot statutenwijziging;

(ii)Goedkeuring van de jaarrekening;

(111)Beslissing tot beperking of opheffing van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging;

(iv)Benoeming van een verantwoordelijke voor het dagelijks bestuur;

(v)Ondertekening, wijziging, be�indiging van de modaliteiten van de dienstenovereenkomst voor verkoop en distributie van televisieprogramma's en televisieprogrammaformats;

(vi)De goedkeuring, wijziging of be�indiging van de samenwerkingsovereenkomst die de Internationale verkoop en distributie van hun televisieprogramma's en televisieprogrammaformats regelt.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit niet beslissend.

In uitzonderlijke gevallen, indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Op verzoek van ��n of meer bestuurders, zendt de voorzitter of een gedelegeerd bestuurder een document houdende de voorgestelde besluiten per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek naar alle bestuurders met de vraag om het gedagtekend en ondertekend binnen een termijn van tien (10) kalenderdagen na ontvangst terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of iedere andere plaats vermeld in het document. De handtekeningen (met inbegrip van een elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) worden aangebracht hetzij op ��n (1) document hetzij op meerdere exemplaren van dit document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of een andere datum vermeld in het document. indien de goedkeuring van alle bestuurders niet binnen vijftien (15) kalenderdagen na de oorspronkelijke verzending is ontvangen, dan worden de besluiten geacht niet genomen te zijn. Deze schriftelijke procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.

11. Notulen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2011- Annexes du Moniteur belge

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die erom verzoeken. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register.

De afschriften of uittreksels worden geldig ondertekend door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door twee (2) bestuurders.

12.Bestuursbevoegdheid - Dagelijks Bestuur

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan ��n of meer personen, die afzonderlijk mogen optreden. Indien een persoon die belast is met het dagelijks bestuur tevens bestuurder is, voert hij / zij de titel van gedelegeerd bestuurder. Indien dit niet het geval is, voert hij / zij de titel van algemeen directeur.

De raad van bestuur mag voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden ��n of meer bijzondere lasthebbers aanstellen.

De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen waaraan hij zijn bevoegdheden verleent. Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn.

13.Vertegenwoord iging

Ten overstaan van derden wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders, die gezamenlijk optreden;

Inzake het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door iedere persoon die belast is met het dagelijks bestuur, die afzonderlijk mag optreden.

Binnen de grenzen van hun mandaat, wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door de bijzondere lasthebbers, die aangesteld zijn door de raad van bestuur.

14.Bezoldiging - Kosten - Uitgaven

Het bestuurdersmandaat wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.

De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.

15. Controle

in de mate waarin dit vereist wordt door de wet, wordt de controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en deze statuten, van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, aan ��n of meer commissarissen opgedragen.

De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Bij de benoeming van de commissarissen stelt de algemene vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze bezoldiging kan enkel met de instemming van de algemene vergadering en de commissaris worden gewijzigd. Op straffe van schadevergoeding kan een commissaris tijdens zijn/haar mandaat alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen.

Hoofdstuk IV. Algemene vergadering

16.Soorten - Datum - Plaats

Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de derde woensdag van de maand mei om 20 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats op hetzelfde uur. Indien wordt gekozen voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, dan moet het document houdende de voorgestelde besluiten ten minste twintig (20) kalenderdagen v��r deze datum worden verstuurd.

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist. Zij moet bijeengeroepen worden telkens wanneer een aandeelhouder het vraagt.

De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats vermeld in de oproeping.

17.Bijeenroeping

De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen te worden opgeroepen, worden per aangetekende brief, ten minste acht (8) kalenderdagen v��r de vergadering, uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda. De oproeping kan per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek geschieden indien de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hiermee hebben ingestemd.

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden door de raad van bestuur, de commissarissen of in voorkomend geval de vereffenaars.

De personen die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen tevens, v��r of na de algemene vergadering die zij niet bijwoonden, er schriftelijk aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.

De vereiste stukken worden ter beschikking gesteld en een afschrift ervan wordt naar de rechthebbenden gezonden in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2011- Annexes du Moniteur belge

rechthebbenden kunnen tevens, v��r of na de algemene vergadering, er schriftelijk aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van enig stuk of afschrift ervan.

18 .Vertegenwoordiging

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmacht moet de handtekening van de aandeelhouder dragen (met inbegrip van een elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

19.Stemmen per brief

Indien de oproeping dit voorziet, mag een aandeelhouder per brief stemmen door middel van een formulier waarvan de vermeldingen in de oproeping zijn bepaald en die ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.

Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden nageleefd indien de oproeping dit vereist, (y) de agenda van de algemene vergadering en de voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii) de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vernield, zijn nietig.

Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen (met inbegrip van een elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

20.Aanwezighei dsl ijst

Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, moet een aandeelhouders of zijn / haar lasthebber de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) indien toepasselijk, de identiteit van de lasthebber en (iv) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming.

Eenzelfde verplichting geldt voor de personen die krachtens artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen te worden opgeroepen.

22.Samenstelling van het bureau

Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij gebreke hieraan of in geval van zijn / haar afwezigheid, door een andere bestuurder of een lid van de algemene vergadering die daartoe door deze vergadering werd aangeduid.

De voorzitter van de algemene vergadering duidt een secretaris aan.

De vergadering kan twee (2) stemopnemers aanstellen op voorstel van de voorzitter.

21.Beraadslaging - Besluitvorming

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij aile aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen.

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag.

De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, mits aanwezigheid of vertegenwoordiging van alle Aandeelhouders. Indien aan dit bijzonder aanwezigheidsquorum niet is voldaan op een eerste geldig opgeroepen vergadering van de algemene vergadering, zal dit bijzonder aanwezigheidsquorum niet van toepassing zijn op een tweede vergadering van de algemene vergadering, geldig opgeroepen met dezelfde agenda als de eerste en die wordt gehouden binnen de 10 dagen na de eerste vergadering.

De besluitvorming binnen de Algemene Vergadering zal geschieden overeenkomstig de wettelijke en statutair voorgeschreven meerderheidsvereisten, met dien verstande dat volgende beslissingen de unanimiteit vereisen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders:

(i)Eike statutenwijziging;

(ii)Goedkeuring van de Jaarrekening;

(iii)Uitgifte van aandelen, warrants, converteerbare obligaties of andere effecten die recht geven op verkrijging van genoemde effecten;

(iv)Beslissing tot beperking of opheffing van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging;

(v)Dividenduitkering;

(vi)Splitsing van juridische en/of economische eigendom van de Aandelen;

(vii)Benoeming en vergoeding van een Commissaris;

(viii)Vergoeding van de Bestuurders.

Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven ze elk rechtop ��n (1) stem.

Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk aile besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe wordt een document houdende de voorgestelde besluiten, met een afschrift van de stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen ter beschikking moeten worden gesteld per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, gezonden naar de personen die tot de algemene vergadering opgeroepen dienen te worden. Alle aandeelhouders worden verzocht om het gedagtekend en ondertekend document binnen een termijn van tien (10) kalenderdagen na ontvangst terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of iedere andere plaats vermeld in het document. De handtekeningen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2011- Annexes du Moniteur belge

(met inbegrip van een elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) worden aangebracht hetzij op ��n (1) document hetzij op meerdere exemplaren van dit document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of op de datum bepaald in het document. Indien de goedkeuring van alle aandeelhouders niet binnen vijftien (15) kalenderdagen na de oorspronkelijke verzending is ontvangen, dan worden de besluiten geacht niet genomen te zijn.

24. Notulen

De besluiten van de algemene vergadering worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter, de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. Deze notulen worden ingelast in een speciaal reg ister,

De afschriften of uittreksels worden geldig ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, een gedelegeerd bestuurder of door twee (2) bestuurders.

Hoofdstuk V. Jaarrekening - Winstverdeling

25.Jaarrekening

Het boekjaar begint op ��n (1) januari en eindigt op ��n en dertig (31) december van hetzelfde kalenderjaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris en de jaarrekening op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van Belgi�.

De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1� van het Wetboek van vennootschappen.

26.Winstverdeling

Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag van minstens ��n twintigste (5 %) van de nettowinst in voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��n / tiende (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

27. Dividenden

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door de raad van bestuur.

Niet-ge�nde dividenden verjaren door verloop van vijf (5) jaar en komen dan aan de vennootschap toe.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren, met naleving van de voorwaarden van artikel 617 en 618 van het Wetboek van vennootschappen.

Eike uitkering van dividend of interim-dividend die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die deze uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering in zijn / haar gunst in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

Hoofdstuk VI. Ontbinding - Vereffening

28.Ontbinding - Vereffening

Bij ontbinding met vereffening worden ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering onder opschortende voorwaarde van de bevestiging van hun benoeming door de voorzitter van de rechtbank van koophandel in wiens rechtsgebied de vennootschap haar maatschappelijke zetel heeft. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhouders. Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, beschikken de vereffenaars over aile machten genoemd in artikel 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen.

De algemene vergadering bepaalt de wijze van vereffening.

Hoofdstuk Vil. Algemene bepalingen

De bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor de gehele duur van hun taak, woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hen alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van deze statuten niet als werkdagen beschouwd."

SLOTBEPALINGEN:

Aangezien de vennootschapsovereenkomst gesloten is en de statuten vastgelegd zijn, hebben de comparanten de volgende beslissingen genomen, die effectief zullen worden ��nmaal de vennootschap haar rechtspersoonlijkheid zal hebben verkregen overeenkomstig artikel 2 � 4 van het Wetboek van Vennootschappen :

1. Bestuurders

Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op drie (3). De volgende personen worden tot deze functies geroepen voor een periode die van rechtswege zal eindigen na de gewone algemene vergadering der

aandeelhouders die in het jaar 2016 zal samenkomen teneinde te beraadslagen over de jaarrekening die zal worden afgesloten op 31 december 2015:

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DE FILISTIJNEN PRODUCTIONS, afgekort'DF Productions", met maatschappelijke zetel te Schaarbeek (B-1030 Schaarbeek) Huart Hamoirlaan 105, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE (0)810.817.258/RPR Brussel, met als vaste vertegenwoordiger Mijnheer HUYSE Jan Jozef G., geboren te Leuven op 21 oktober 1964, titularis van de identiteitskaart nummer 590-7637041-63, ingeschreven in het nationaal register onder het nummer 641021-309-87, wonende te B 3210 Lubbeck, Roth, 24

- de naamloze vennootschap "deMENSEN" met maatschappelijke zetel te B-1932 Sint-Stevens-Woluwe Lozenberg 6, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondememingsnummer BTW BE (0)474.766.993/RPR Brussel, met als vaste vertegenwoordiger Mijnheer UTEN Raf, ingeschreven in het nationaal register onder het nummer 710406-189-83, wonende te B 3040 Ottenburg, Kleine Langeheidestraat, 26;

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid T.T.T.I. met maatschappelijke zetel te B-1800 Vilvoorde Harensesteenweg 228, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE (0)448.196.715/RPR Brussel, met als vaste vertegenwoordiger Mijnheer TACK Wim Paul Camiel Marie, geboren te Tielt op 27 november 1963, wonende te Brussel (B-1000 Brussel) Kartuizersstraat 19/bus 23 (NN: 631127-155-47 titularis van de identiteitskaart met nummer 074-0287600-90)

Het mandaat van de hierboven benoemde bestuurders zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van 2016.

Het mandaat der hierboven benoemde bestuurders is onbezoldigd.

De vertegenwoordiging van de vennootschap zal uitgeoefend worden overeenkomstig de statuten.

2. Commissaris(sen)

Op grond van het financieel plan wordt besloten om geen commissaris te benoemen.

3. Eerste jaarlijkse algemene vergadering

De eerste jaarlijkse algemene vergadering zal plaatgrijpen in 2012.

4. Afsluiting van het eerste boekjaar

Het eerste boekjaar wordt afgesloten op 31 december 2011.

5. Delegatie van machten

De comparanten verklaren aan te stellen als bijzondere lasthebber van de vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de Heer Wim Tack, voornoemd, teneinde over te gaan tot de inschrijving van de huidige vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, bij de bevoegde dienst van het ondernemingsloket en bij de administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde. Te dien einde mag de lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen bil elke administratie en vennootschap.

6. Overname van verbintenissen aangegaan in naam van de vennootschap in oprichting

De comparanten verklaren, overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen, in naam van

de thans opgerichte vennootschap, alle handelingen, verrichtingen en factureringen op zich te nemen of te

homologeren, aangegaan namens de vennootschap in oprichting door henzelf of door hun aangestelden, sinds

1 januari 2011.

VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL

(getekend) Louis-Philippe Marcelis

Tegelijkertijd neergelegd :

-uitgifte : (bankattest, 2 volmachten).

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - -li�lg�

12/05/2015

��Vo behd

aan

Belg Staak

Mud Pie 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

_ 1

fl 91

IHhII liii III II 1 I

*150fi7282*

- tecielegdi�i� 1itUeiti lLei l ~irM

9ffl� ait

Ondernemingsnr : Benaming (voluit) :

(verkort) :

Rechtsvorm : Zetel :

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte : Tekst :

tei--g}}it#u=skin-daeSeateialiuees�---

iet;n#]teriK Watt

0834.756.660

The New Flemish Primitives

Naamloze vennootschap

Huart Hamoirlaan 107 - 1030 Schaarbeek

Ontslag - Benoeming

Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering dd 31/07/2014

De vergadering aanvaardt met algemeenheid van stemmen, met onmiddellijke ingang, het ontslag als bestuurder van De Filistijnen Productions bvba, Huart Hamoirlaan 105 te 1030 Brussel, met ondernemingsnummer 0810.817.258, met als vaste vertegenwoordiger Bruno Wyndaele, Brusselsesteenweg 91 te 1860 Meise.

De vergadering verleent met eenparigheid van stemmen bvba De Filistijnen Productions kwijting voor haar mandaat als bestuurder tot op heden.

Met eenparigheid van stemmen wordt beslist bvba Locubin met maatschappelijke zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 91, met ondernemingsnummer 0543.583.050, met als vaste vertegenwoordiger Bruno Wyndaele, Brusselsesteenweg 91 te 1860 Meise, te benoemen als bestuurder. Het mandaat van bvba Locubin start op heden en zal een einde nemen op de algemene vergadering die zal gehouden worden in het jaar 2016. Het mandaat zal onbezoldigd zijn.

Tegelijk neergelegd PV dd 31/0712014

Locubin BVBA, vast vertegenwoordigd door Bruno Wyndaele

Bestuurder

deMENSEN NV, vast vertegenwoordigd door Raf Uten

Bestuurder

Bijlagen bij, het Belgisch Staatsblad -12/05/2Q15_:

Op de laatste blz, van Luik B vermelden':. Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

01/09/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 30.06.2015, NGL 31.08.2015 15505-0530-008

Coordonnées
THE NEW FLEMISH PRIMITIVES, AFGEKORT : TNFP

Adresse
HUART HAMOIRLAAN 107 1030 SCHAARBEEK

Code postal : 1030
Localité : SCHAERBEEK
Commune : SCHAERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale

THE NEW FLEMISH PRIMITIVES, AFGEKORT : TNFP

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées THE NEW FLEMISH PRIMITIVES, AFGEKORT : TNFP

Coordonnées
THE NEW FLEMISH PRIMITIVES, AFGEKORT : TNFP