04/07/2011
ÿþ t d o d 2 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
" 1 1 0 9 9 3 7 2 "
B R U X E L L E $
2 2 J U I N a g a f f e
I I I
N ° d ' e n t r e p r i s e : 5 2 _ 1 S 3 - ) e 8 j `
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : T h e T a l e n t A l l i a n c e
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 0 5 0 B r u x e l l e s , A v e n u e L o u i s e 4 7 5
O b j e t d e l ' a c t e : c o n s t i t u t i o n
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e V i n c e n t D A P S E N S , à M a r c h i n l e 1 0 j u i n 2 0 1 1 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e
1 . M o n s i e u r S C H O B B E N S O l i v i e r J e a n M a r i e J o s e p h H e n r i , n é à E t t e r b e e k l e v i n g t - t r o i s d é c e m b r e m i l l e n e u f c e n t s o i x a n t e - d e u x ( n u m é r o n a t i o n a l : 6 2 1 2 2 3 - 0 3 3 - 8 1 ) , e t s o n é p o u s e
2 . M a d a m e V A N d e V E L D E M u r i e l M a r i e - T h é r è s e M i c h è l e , n é e à W i l r i j k l e v i n g t - d e u x o c t o b r e m i f n e u f c e n t s o i x a n t e - s i x , ( n u m é r o n a t i o n a l : 6 6 . 1 0 . 2 2 . 4 1 2 . 9 3 ) , d o m i c i l i é s e n s e m b l e à W a t e r l o o , C l o s d e R a m b o u i l l e t , 1 5 .
3 . L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e O l i v i e r S C H O B B E N S s p r l , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à W a t e r l o o ,
C l o s d e R a m b o u i l l e t , 1 5 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 7 4 . 1 2 5 . 7 0 6 ,
a s s u j e t t i e à l a T V A s o u s l e n u m é r o 4 7 4 . 1 2 5 . 7 0 6
S o c i é t é c o n s t i t u é e p a r a c t e r e ç u p a r M a î t r e V i n c e n t D A P S E N S , n o t a i r e à M a r c h i n l e d i x - s e p t f é v r i e r
d e u x m i l l e u n , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e l e d e u x m a r s s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 2 0 0 1 0 3 0 2 - 2 5 .
D o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à p l u s i e u r s r e p r i s e s e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u
p a r l e n o t a i r e V i n c e n t D A P S E N S l e v i n g t - n e u f j u i n d e u x m i l l e n e u f , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e l e
t r e n t e - e t - u n j u i l l e t d e u x m i l l e n e u f s o u s l e n u m é r o 0 9 1 1 0 1 7 7 .
O n t c o n s t i t u é e n t r e e u x l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e « T h e T a l e n t A l l i a n c e »
T i t r e I : - D é n o m i n a t i o n - - S i è g e O b j e t D u r é e
A r t i c l e 1 . D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t u n e S o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e , q u i p r e n d l a d é n o m i n a t i o n « T h e T a l e n t
A l l i a n c e » .
D a n s t o u s l e s a c t e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , f a c t u r e s , l e t t r e s e t a u t r e s d o c u m e n t s d e l a s o c i é t é , c e t t e
d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t e t d e f a ç o n l i s i b l e d e l a m e n t i o n « s o c i é t é
c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » o u d e s i n i t i a l e s « S C R L » .
A r t i c l e 2 . S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , A v e n u e L o u i s e 4 7 5 .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L a s o c i é t é c o o p é r a t i v e p e u t é t a b l i r p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s ,
d e s s i é g e s d ' e x p l o i t a t i o n , s u c c u r s a l e s , d é p ô t s , r e p r é s e n t a t i o n s e t a g e n c e s e n B e l g i q u e .
A r t i c l e 3 . O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l e c o n s e i l e n g e s t i o n d ' e n t r e p r i s e s e n g é n é r a l , e t e n p a r t i c u l i e r l e c o n s e i l e n m a t i è r e d e g e s t i o n d e s r e s s o u r c e s h u m a i n e s e t d e r e l a t i o n s h u m a i n e s , n o t a m m e n t l ' a s s e s s m e n t , l e c o a c h i n g , l a f o r m a t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t d e c o m p é t e n c e s e t d e c a r r i è r e p o u r c a d r e s d i r i g e a n t s , h a u t s p o t e n t i e l s e t p o u r l e s é q u i p e s d e m a n a g e m e n t .
L a s o c i é t é p e u t e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s e t c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s e t f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s e t d e r e c h e r c h e s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t , d e m ê m e q u ' e l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , f u s i o n , s o u s c r i p t i o n d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r .
L a s o c i é t é p e u t a c q u é r i r , e x e r c e r e t a l i é n e r , à t i t r e g r a t u i t o u à t i t r e o n é r e u x t o u t d r o i t i m m o b i l i e r , m o b i l i e r o u i n t e l l e c t u e l , s a n s a u c u n e r e s t r i c t i o n . E l l e p e u t p r o m o u v o i r o u c o n s t i t u e r t o u t e a u t r e e n t r e p r i s e , s o c i é t é , é t a b l i s s e m e n t o u a s s o c i a t i o n d e d r o i t o u d e f a i t . E l l e p e u t d e v e n i r m e m b r e d e t e l s o r g a n i s m e s . E l l e p e u t l e u r p r o c u r e r à t i t r e g r a t u i t o u o n é r e u x t o u t s e r v i c e o u a i d e é c o n o m i q u e , f i n a n c i è r e , s o c i a l e o u m o r a l e d e s t i n é à f a c i l i t e r l a p r o m o t i o n d e l ' e n t r e p r i s e .
A r t i c l e 4 . D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e p r e n a n t c o u r s c e j o u r .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s t a t u t s .
T i t r e I l : C a p i t a l P a r t s s o c i a l e s
A r t i c l e 5 . C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t i l l i m i t é .
L a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l e s t d e D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S ( 1 8 , 6 0 0 E U R ) .
L a p a r t f i x e d u c a p i t a l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
E n d e h o r s d e s p a r t s r e p r é s e n t a n t l e s a p p o r t s , i l n e p e u t ê t r e c r é é a u c u n e a u t r e e s p è c e d e t i t r e s s o u s
q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t .
U n n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s c o r r e s p o n d a n t à l a p a r t f i x e d u c a p i t a l d e v r a à t o u t m o m e n t ê t r e s o u s c r i t .
E n d e h o r s d e s p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e s a u m o m e n t d e l a c o n s t i t u t i o n , d ' a u t r e s p a r t s p o u r r o n t , e n c o u r s
d ' e x i s t e n c e d e l a s o c i é t é , ê t r e é m i s e s p a r d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i f i x e r a l e u r t a u x d ' é m i s s i o n , l e
m o n t a n t à l i b é r e r l o r s d e l a s o u s c r i p t i o n e t l e c a s é c h é a n t , l e s é p o q u e s a u x q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s s o n t
e x i g i b l e s , a i n s i q u e l e t a u x d e s i n t é r ê t s é v e n t u e l s d u s s u r c e s m o n t a n t s e n c a s d e d é f a u t d e v e r s e m e n t d a n s l e s
d é l a i s f i x é s .
L e c a p i t a l e s t v a r i a b l e , s a n s m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , p o u r c e q u i d é p a s s e l e m o n t a n t d e l a p a r t f i x e d u
c a p i t a l .
A r t i c l e 6 . P a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s d e l a s o c i é t é s o n t n o m i n a t i v e s .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e u n r e g i s t r e d e s p a r t s , q u e c h a q u e a s s o c i é p e u t
c o n s u l t e r .
D a n s c e r e g i s t r e , s e r a m e n t i o n n é :
- l e s n o m , p r é n o m s e t d o m i c i l e d e c h a q u e a s s o c i é ,
- l a d a t e d e s o n a d m i s s i o n , d e s a d é m i s s i o n o u d e s o n e x c l u s i o n ,
- l e n o m b r e d e p a r t s d o n t i l e s t t i t u l a i r e , a i n s i q u e l e s s o u s c r i p t i o n s d e p a r t s n o u v e l l e s , l e s r e m b o u r s e m e n t s
d e p a r t s , l e s c e s s i o n s d e p a r t s a v e c l e u r d a t e ,
- l e m o n t a n t d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s e t l e s s o m m e s r e t i r é e s e n r e m b o u r s e m e n t d e p a r t s .
A r t i c l e 7 . I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S ' i l y a p l u s i e u r s t i t u l a i r e s d ' u n e m ê m e p a r t , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e
s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t t i t u l a i r e d e l a p a r t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
T o u t e f o i s , d a n s l e c a s d e d é m e m b r e m e n t d e l a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e e n t r e n u e p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , l e
t i t u l a i r e d e l ' u s u f r u i t e x e r c e d e p l e i n d r o i t t o u s l e s d r o i t s e t p r é r o g a t i v e s a t t a c h é s à l a p a r t c o n s i d é r é e .
A r t i c l e 8 . C e s s i o n d e s p a r t s
L e s p a r t s s o c i a l e s p e u v e n t ê t r e c é d é e s à d e s a s s o c i é s , e t c e m o y e n n a n t l ' a c c o r d d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n .
T i t r e I I I : L e s a s s o c i é s
A r t i c l e 9 . A d m i s s i o n
P o u r ê t r e m e m b r e d e l a s o c i é t é , i l f a u t :
1 . s o u s c r i r e a u m o i n s u n e p a r t s o c i a l e e t v e r s e r , l e c a s é c h é a n t , l e d r o i t d ' e n t r é e o u l a p r i m e d ' é m i s s i o n q u i
s e r a f i x é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ;
2 . ê t r e a g r é é p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s c o o p é r a t e u r s .
L ' a d m i s s i o n d e s a s s o c i é s e s t c o n s t a t é e p a r l ' i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s . L e s i n s c r i p t i o n s s ' e f f e c t u e n t s u r b a s e d e d o c u m e n t s p r o b a n t s q u i s o n t d a t é s e t s i g n é s . L ' o r g a n e c o m p é t e n t p o u r l a g e s t i o n e s t c h a r g é d e s i n s c r i p t i o n s .
A r t i c l e 1 0 . R e s p o n s a b i l i t é
L a r e s p o n s a b i l i t é d e s a s s o c i é s e s t l i m i t é e a u m o n t a n t d e l e u r s o u s c r i p t i o n . I l s s o n t t e n u s s a n s s o l i d a r i t é n i
i n d i v i s i b i l i t é .
A r t i c l e 1 1 . D é m i s s i o n
T o u t a s s o c i é n o n d é b i t e u r e n v e r s t a s o c i é t é c o o p é r a t i v e p e u t d o n n e r s a d é m i s s i o n d u r a n t l e s s i x p r e m i e r s m o i s d e l ' a n n é e s o c i a l e e t c e e n a d r e s s a n t s a d é m i s s i o n a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e . T o u t e f o i s , c e t t e d é m i s s i o n p e u t ê t r e r e f u s é e s i e l l e a p o u r e f f e t d e p r o v o q u e r l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é o u m e t t r e l ' e x i s t e n c e d e c e l l e - c i e n d a n g e r . L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a , e n o u t r e , l e d r o i t d e r e f u s e r l a d é m i s s i o n s i l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a c o o p é r a t i v e d e v a i t e n p â t i r , c e d o n t i l j u g e s o u v e r a i n e m e n t o u s i l a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l v e n a i t à ê t r e e n t a m é e s u i t e à c e t t e d é m i s s i o n .
T ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n i n f o r m e r a s s e m b l é e g é n é r a l e d e c e t t e d é m i s s i o n l o r s d e s a p l u s p r o c h a i n e r é u n i o n .
A r t i c l e 1 2 . E x c l u s i o n s
U n a s s o c i é n e p e u t ê t r e e x c l u d e l a s o c i é t é q u e s ' i l c e s s e d e r e m p l i r l e s c o n d i t i o n s g é n é r a l e s d ' a d m i s s i o n o u s ' i l c o m m e t d e s a c t e s c o n t r a i r e s a u x i n t é r ê t s d e l a s o c i é t é o u p o u r t o u t e a u t r e r a i s o n g r a v e , d a n s l e s c o n d i t i o n s d e l ' a r t i c l e 3 7 0 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
L e s e x c l u s i o n s s o n t p r o n o n c é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e o u e x c l u a d r o i t a u r e m b o u r s e m e n t d e s a p a r t t e l l e q u ' e l l e r é s u l t e d u b i l a n d e l ' a n n é e s o c i a l e p e n d a n t l a q u e l l e l a d é m i s s i o n a é t é d o n n é e o u t ' e x c l u s i o n p r o n o n c é e , s a n s t o u t e f o i s q u ' i l s o i t a t t r i b u é u n e p a r t d e s r é s e r v e s . E n a u c u n c a s i l n e p e u t ê t r e r e m b o u r s é p l u s q u e l a p a r t i e l i b é r é e p a r l ' a s s o c i é s u r s a p a r t .
L ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e o u e x c l u n e p e u t f a i r e v a l o i r a u c u n d r o i t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é .
L a r e s p o n s a b i l i t é d e l ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e o u e x c l u n e p r e n d f i n q u ' a u t e r m e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l a u c o u r s d u q u e l i l s ' e s t r e t i r é o u a é t é e x c l u e t c e c i s a n s p r é j u d i c e d e l ' a r t i c l e 3 7 1 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
T i t r e I V : L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
A r t i c l e 1 3 . C o m p o s i t i o n e t p o u v o i r
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s e t s e c o m p o s e d e t o u s l e s a s s o c i é s
E l l e a l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s l e s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é e t q u i n e r e n t r e n t p a s d a n s l e s p o u v o i r s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e g e s t i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s .
E l l e e s t s e u l e c o m p é t e n t e p o u r a g r é e r d e n o u v e a u x a s s o c i é s o u p o u r a u t o r i s e r d e n o u v e l l e s s o u s c r i p t i o n s p a r l e s a s s o c i é s . E l l e a l e p o u v o i r d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s e t c e l u i d e d é c i d e r l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
I l s e r a t e n u a n n u e l l e m e n t u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , l e p r e m i e r j e u d i d u m o i s d e j u i n à d i x - n e u f h e u r e s a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n d r a l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
C h a q u e a s s o c i é d i s p o s e d ' a u t a n t d e v o i x q u ' i l a d e p a r t s .
A r t i c l e 1 4 . P r é s i d e n c e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u à d é f a u t p a r
l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u a d é f a u t e n c o r e p a r l e p l u s â g é d e s a d m i n i s t r a t e u r s .
A r t i c l e 1 5 . C o n v o c a t i o n
L e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é c o n v o q u e l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s
a n n u e l l e s e t l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s .
L a c o n v o c a t i o n d e v r a s e f a i r e q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l a r é u n i o n , p a r c o u r r i e r , f a x o u c o u r r i e r
é l e c t r o n i q u e à t o u s l e s a s s o c i é s e t s i g n é e p a r l e p r é s i d e n t o u l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a d r e s s e a u x c o o p é r a t e u r s q u i e n f o n t l a d e m a n d e , s a n s d é l a i e t g r a t u i t e m e n t ,
u n e c o p i e d e s d o c u m e n t s p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 4 1 0 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 6 . D é c i s i o n s
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u m o y e n d ' u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e , m ê m e e n t é l é c o p i e , p a r t o u t e a u t r e p e r s o n n e p o u r v u q u ' e l l e s o i t a s s o c i é e . C e p e n d a n t , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r l e u r m a n d a t a i r e e t a d m i n i s t r a t e u r , m ê m e n o n a s s o c i é . A p a r t i r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 2 , l e s a c t i o n n a i r e s p o u r r o n t v o t e r à d i s t a n c e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s i l e s m o y e n s d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e p e r m e t t e n t à l ' a c t i o n n a i r e d e p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e m a n i è r e d i r e c t e , s i m u l t a n é e e t c o n t i n u e d e s d i s c u s s i o n s a u s e i n d e l ' a s s e m b l é e à l a c o n d i t i o n q u e l ' o n p u i s s e v é r i f i e r s o n i d e n t i t é .
A u c u n e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s q u i n e s o n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e .
L e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o t e s v a l a b l e m e n t e x p r i m é s , s a u f s i u n e m a j o r i t é s p é c i a l e e s t p r é v u e p a r l e c o d e d e s s o c i é t é s o u l e s s t a t u t s .
U n a s s o c i é q u i a u n i n t é r ê t d i r e c t d a n s u n o u p l u s i e u r s d e s p o i n t s m i s à l ' o r d r e d u j o u r n e p e u t p r e n d r e p a r t a u v o t e s u r c e u x - c i .
A r t i c l e 1 7 . M o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s - r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r
L o r s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a m o d i f i c a t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , e l l e n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r q u e s i l e s c o n v o c a t i o n s s p é c i f i e n t l e s o b j e t s d e s d é l i b é r a t i o n s e t s i c e u x q u i a s s i s t e n t à l ' a s s e m b l é e r e p r é s e n t e n t a u m o i n s l e s t r o i s q u a r t s d e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s . S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e e s t c o n v o q u é e a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r , q u i d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s r e p r é s e n t é e s . U n e d é c i s i o n n ' e s t v a l a b l e m e n t p r i s e e n c e t t e m a t i è r e , q u e s i e l l e r é u n i t l e s d e u x t i e r s d e s v o i x v a l a b l e m e n t é m i s e s .
L ' a s s e m b l é e p e u t c o m p l é t e r l e s s t a t u t s e t p r é c i s e r l e u r a p p l i c a t i o n p a r u n r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r a u q u e l s o n t s o u m i s l e s a s s o c i é s p a r l e s e u l f a i t d e l e u r a d h é s i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 8 . A s s e m b l é e s e x t r a o r d i n a i r e s
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s p e u v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r d e m a n d e d e c o o p é r a t e u r s r e p r é s e n t a n t a u m o i n s t e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
T i t r e V : A d m i n i s t r a t i o n e t c o n t r ô l e
A r t i c l e 1 9 . C o m p o s i t i o n
L a s o c i é t é s e r a a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , p r i s p a r m i l e s a s s o c i é s o u e n d e h o r s d ' e u x , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i f i x e é g a l e m e n t l e u r n o m b r e , l e u r r é m u n é r a t i o n e t l a d u r é e d e l e u r m a n d a t . L e u r n o m b r e p o u r r a ê t r e m a j o r é o u d i m i n u é p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s a n s d e v o i r o b s e r v e r l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , e l l e d o i t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d a n s l ' e x e r c i c e d e c e t t e f o n c t i o n , s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n « r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t » , q u ' e l l e d é s i g n e r a e t d o n t l a n o m i n a t i o n s e r a p u b l i é e c o n f o r m é m e n t à l a L o i . L e s t i e r s n e p e u v e n t e x i g e r l a j u s t i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s , l a s i m p l e i n d i c a t i o n d e l a q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t o u d e d é l é g u é d e l a p e r s o n n e m o r a l e é t a n t s u f f i s a n t e .
E n c a s d e d é c è s , d e d é m i s s i o n o u d e r é v o c a t i o n d ' u n a d m i n i s t r a t e u r , i l s e r a p r o c é d é à s o n r e m p l a c e m e n t p a r u n e d é c i s i o n d e l a p l u s p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
L e s é m o l u m e n t s d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t f i x é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s e t i m p u t a b l e s e n f r a i s g é n é r a u x .
A r t i c l e 2 0 . M i s s i o n s
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d e g e s t i o n e t d e d i s p o s i t i o n r e n t r a n t d a n s l e c a d r e d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i e t l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r s e s p o u v o i r s , e n t o u t o u e n p a r t i e , à u n o u à p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s o u à d e s t i e r s . A i n s i i l p o u r r a n o t a m m e n t c o n f i e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a c o o p é r a t i v e à u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
A r t i c l e 2 1 : M a n d a t s
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c h o i s i r p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t , u n s e c r é t a i r e - t r é s o r i e r e t u n
a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
A r t i c l e 2 2 : D é c i s i o n s
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t a u s s i s o u v e n t q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e , s u r c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t o u , e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t , d ' u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t q u e s u r l e s p o i n t s r e p r i s à l ' o r d r e d u j o u r e t s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e . S i c e q u o r u m d e p r é s e n c e n ' e s t p a s a t t e i n t l o r s d ' u n e p r e m i è r e r é u n i o n , u n d e u x i è m e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r a c o n v o q u é d a n s l e s p l u s b r e f s d é l a i s , a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r , e t i l p o u r r a d é l i b é r e r q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
U n a d m i n i s t r a t e u r p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r . C h a q u e a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t e n r e m p l a c e r q u ' u n s e u l a u t r e .
U n a d m i n i s t r a t e u r q u i a u n i n t é r ê t d i r e c t d a n s u n o u p l u s i e u r s d e s p o i n t s s o u m i s à l a d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t p r e n d r e p a r t a u v o t e s u r c e u x - c i .
L e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x d e s m e m b r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . E n c a s d ' é g a l i t é d e s v o i x , l a v o i x d u p r é s i d e n t e s t p r é p o n d é r a n t e o u s ' i l n ' y a p a s d e p r é s i d e n t , l a v o i x d e l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é s e r a p r é p o n d é r a n t e .
L e s d é c i s i o n s s o n t r e p r i s e s d a n s d e s p r o c é s - v e r b a u x q u i s e r o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l e t c o n t r e s i g n é s p a r t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s d o i v e n t ê t r e s i g n é s p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s o u p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
A r t i c l e 2 3 : R e p r é s e n t a t i o n
a ) A d m i n i s t r a t e u r u n i q u e .
S ' i l n ' y a q u ' u n a d m i n i s t r a t e u r , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t e n g a g é e s o u s s a s e u l e s i g n a t u r e . I l d i s p o s e , d a n s c e t t e h y p o t h è s e , d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s t a n t d ' a d m i n i s t r a t i o n q u e d e d i s p o s i t i o n s a u f c e q u i e s t r é s e r v é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r l a l o i e t p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s . I l a t o u t p o u v o i r d ' a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é , q u e l l e q u e s o i t l a n a t u r e o u l ' i m p o r t a n c e d e s o p é r a t i o n s , à c o n d i t i o n q u ' e l l e s r e n t r e n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l . I l p o u r r a d é s i g n e r d e s m a n d a t a i r e s e t a t t r i b u e r à c e s d e r n i e r s l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s l e t o u t s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é . L a s o c i é t é s e r a a l o r s v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r l a s i g n a t u r e d u o u d e s m a n d a t a i r e s d é s i g n é s .
b ) C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r s , i l s f o r m e n t u n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i d é l i b è r e v a l a b l e m e n t l o r s q u e l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e e t d o n t l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s q u i p o r t e n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é e s t , l o r s q u ' e l l e e s t p o u r v u e d ' u n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s l e s
a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l a i n s i q u ' e n j u s t i c e :
- s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s c o n j o i n t e m e n t ;
- s o i t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p a r l e d é l é g u é à c e t t e g e s t i o n s ' i l n ' y e n a q u ' u n s e u l , e t p a r
l ' u n d e c e s d é l é g u é s s ' i l s s o n t p l u s i e u r s .
L e s r e p r é s e n t a n t s d e l a s o c i é t é f e r o n t p r é c é d e r o u s u i v r e l e u r s i g n a t u r e d e l a q u a l i t é e n l a q u e l l e i l s a g i s s e n t .
A r t i c l e 2 6 : S u r v e i l l a n c e
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é d i s p o s e i n d i v i d u e l l e m e n t d e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e p r é v u s p a r l a l o i p o u r l e s c o m m i s s a i r e s ; i l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e t e x p e r t i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e . D a n s c e s c a s , l ' e x p e r t c o m p t a b l e a p o u r o b l i g a t i o n d e c o m m u n i q u e r s e s o b s e r v a t i o n s à l a s o c i é t é .
S i i l a p p a r a î t q u e l a s o c i é t é n e r é u n i t p l u s l e s c r i t è r e s p e r m e t t a n t d e n e p a s p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r a c o n v o q u é e s u r l ' i n i t i a t i v e d e l ' a d m i n i s t r a t e u r o u d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u à l a d e m a n d e d ' u n o u d e p l u s i e u r s a s s o c i é s , p o u r p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d ' u n o u d e p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , c h o i s i s p a r m i f e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , m e m b r e s d e l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
C e o u c e s c o m m i s s a i r e s s e r o n t n o m m é s p o u r t r o i s a n s . I l s s e r o n t r é é l i g i b l e s . L e u r s é m o l u m e n t s c o n s i s t e r o n t e n u n e s o m m e f i x e , d é c i d é e a u d é b u t d e l e u r m a n d a t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T i t r e V I : E x e r c i c e s o c i a l - b i l a n
A r t i c l e 2 7 . E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o u r t d u p r e m i e r j a n v i e r a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A r t i c l e 2 8 . I n v e n t a i r e - R a p p o r t s p é c i a l
C h a q u e a n n é e , l ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s a i n s i q u ' u n r a p p o r t s u r l a
g e s t i o n p o u r l ' e x e r c i c e é c o u l é .
A r t i c l e 2 9 . D é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e e n t e n d l e s r a p p o r t s d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t d u c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r o u d e s
a s s o c i é s c h a r g é s d u c o n t r ô l e , e t s t a t u e s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s ( b i l a n c o m p t e d e r é s u l t a t s e t
a n n e x e ) .
A p r è s a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e s u r l a d é c h a r g e d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t d e s
p e r s o n n e s c h a r g é e s d u c o n t r ô l e .
L e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t d é p o s é s d a n s l e s t r e n t e j o u r s a p r è s l e u r a p p r o b a t i o n à l a B a n q u e N a t i o n a l e .
T i t r e V I I : R é p a r t i t i o n b é n é f i c i a i r e
A r t i c l e 3 0 : A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e :
I I e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t s u r l e b é n é f i c e n e t c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l m i n i m u m , i l r e d e v i e n d r a o b l i g a t o i r e s i , p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , c e t t e r é s e r v e v e n a i t à ê t r e e n t a m é e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t d e l ' a f f e c t a t i o n d u s o l d e d u b é n é f i c e n e t .
T i t r e V I I I : D i s s o l u t i o n L i q u i d a t i o n .
A r t i c l e 3 1 . D i s s o l u t i o n p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e
L a s o c i é t é e s t d i s s o u t e n o t a m m e n t p a r l a r é d u c t i o n d u n o m b r e d e s a s s o c i é s e n - d e s s o u s d u m i n i m u m l é g a l
e t p a r r é d u c t i o n d u c a p i t a l e n - d e s s o u s d u m i n i m u m [ é g a l .
E l l e p e u t a u s s i ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p o u r
l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 3 2 . D e s l i q u i d a t e u r s
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , s o i t v o l o n t a i r e , s o i t f o r c é e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s .
E l l e d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s , l e m o d e d e l i q u i d a t i o n e t l e u r s i n d e m n i s a t i o n s .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l e s l i q u i d a t e u r s n ' a u r o n t p a s é t é d é s i g n é s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t d e p l e i n d r o i t
c h a r g é d e l a l i q u i d a t i o n .
A r t i c l e 3 3 . L i q u i d a t i o n
L a d i s s o l u t i o n e t l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s o n t s o u m i s e s à l ' a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 1 8 3 e t s u i v a n t s d u
C o d e d e s S o c i é t é s .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
N e i g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T i t r e I X : D i s p o s i t i o n s d i v e r s e s
A r t i c l e 3 4 . R è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d u r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r p r o p o s é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . L e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r p e u t , à c o n d i t i o n d e n e p a s c o n t r e v e n i r a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e s s t a t u t s e t d e l a l o i , p r e n d r e t o u t e s d i s p o s i t i o n s r e l a t i v e s à l ' a p p l i c a t i o n d e s s t a t u t s e t l e r è g l e m e n t d e s a f f a i r e s s o c i a l e s e n g é n é r a l , e t p e u t i m p o s e r a u x a s s o c i é s e t à l e u r s a y a n t s d r o i t t o u t c e q u i e s t j u g é u t i l e a u x i n t é r ê t s d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 3 5 . D i s p o s i t i o n s l é g a l e s
P o u r t o u t c e q u i n ' a p a s é t é r é g l é p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s c o m p a r a n t s e n t e n d e n t s e r é f é r e r a u x
d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s à l a p r é s e n t e s o c i é t é e t n o t a m m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
T i t r e X : D i s p o s i t i o n s t r a n s i t o i r e s
1 S O U S C R I P T I O N - L I B E R A T I O N :
A p p o r t s e n e s p è c e s .
L e s c o m p a r a n t s a u x p r é s e n t e s d é c l a r e n t s o u s c r i r e e n e s p è c e s c e n t c i n q u a n t e ( 1 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s c o m m e
s u i t
- M o n s i e u r O l i v i e r S C H O B B E N S : s o i x a n t e ( 6 0 ) p a r t s s o c i a l e s ;
- M a d a m e M u r i e l V A N d e V E L D E : t r e n t e ( 3 0 ) p a r t s s o c i a l e s , e t ;
- l a s p r l O l i v i e r S C H O B B E N S : s o i x a n t e ( 6 0 ) p a r t s s o c i a l e s .
L e s p a r t s s o c i a l e s a i n s i s o u s c r i t e s o n t é t é l i b é r é e s , à c o n c u r r e n c e d e s e p t m i l l e c i n q c e n t s e u r o s p a r d e s v e r s e m e n t s e n e s p è c e s e n u n c o m p t e n u m é r o 0 0 1 . 6 4 3 3 4 0 0 . 4 8 , o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e c h e z F O R T I S .
L e s c o m p a r a n t s d é p o s e n t à l ' i n s t a n t e n m a i n s d u n o t a i r e , p o u r r e s t e r a u d o s s i e r d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , u n e a t t e s t a t i o n f a i s a n t f o i d e c e s v e r s e m e n t s , d é l i v r é e p a r l a d i t e b a n q u e , l e 2 5 m a i 2 0 1 1 . L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e l a s o c i é t é a d è s à p r é s e n t , d e c e c h e f , à s a d i s p o s i t i o n , l a s o m m e d e s e p t m i l l e c i n q c e n t s e u r o s . E n c o n s é q u e n c e , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 3 9 1 , 3 9 7 e t 4 0 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e :
- l a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l e s t d ' a u m o i n s d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e ( 1 8 . 5 5 0 ) e u r o s ;
- l a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e ;
- l a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l e s t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d ' a u m o i n s s i x m i l l e d e u x c e n t s ( 6 . 2 0 0 ) e u r o s ; c h a q u e p a r t s o c i a l e o u p a r t i e d e p a r t s o c i a l e c o r r e s p o n d a n t à d e s a p p o r t s e n n a t u r e d o i t ê t r e l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d ' u n q u a r t .
I I I A S S E M B L E E G E N E R A L E D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S - G E R A N C E - C O N T R O L E .
A l ' i n s t a n t , l e s c o m p a r a n t s s e d é c l a r a n t r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t :
1 ) L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a a u m o i s d e j u i n d e u x m i l l e t r e i z e .
2 ) T r a n s i t o i r e m e n t , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a a u j o u r d u d é p ô t d ' u n e x t r a i t d e s p r é s e n t e s a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e e t s e t e r m i n e r a l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
3 ) L e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r e s t f i x é à U N .
E s t n o m m é à c e s f o n c t i o n s p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e : M o n s i e u r O l i v i e r S C H O B B E N S p r é q u a l i f i é , i c i p r é s e n t
e t q u i a c c e p t e . L e s f o n c t i o n s s o n t g r a t u i t e s j u s q u ' à d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
4 ) C o n t r ô l e
L e s c o m p a r a n t s e s t i m e n t q u e p o u r s o n p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l , l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s q u i
p e r m e t t e n t d e n e p a s p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e , e n s o r t e q u ' i l n ' e n n ' e s t p a s d é s i g n é .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é a u G r e f f e u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
V o l e t B - S u i t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e