24/10/2011
ÿþ M o d 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
A
" 2 O C T 1 1 1
G r e f f e
l l l l l l h l J l I I l l I l 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 u h l I I l I h I
* 1 1 1 6 0 2 8 6 8
R é s
M o r b e
N e d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n 0 P ( 0 . 4 5 5 3 4 3
( e n e n t i e r ) : T H E T A F I N
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : a v e n u e d e s S e p t B o n n i e r s 2 0 1 à 1 1 9 0 F o r e s t
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N - N O M I N A T I O N S
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e R o b e r t L a n g h e n d r i e s à U c c l e I e 1 1 / 1 0 / 2 0 1 1 i l r e s s o r t q u ' a é t é c o n s t i t u é e p a r
1 ) M o n s i e u r H A F N E R M a t e v z R a y m o n d G i l b e r t , n é à I x e l l e s l e v i n g t - c i n q m a i m i l n e u f c e n t s e p t a n t e , ' d o m i c i l i é à F o r e s t , a v e n u e d e s S e p t B o n n i e r s 2 0 1 ;
2 ) M a d a m e S T E R N D i a n a , n é e à B r u x e l l e s l e t r e n t e j u i n m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - d e u x , d o m i c i l i é s à U c c l e , d o m i c i l i é e à F o r e s t , a v e n u e d e s S e p t B o n n i e r s 2 0 1 .
U n e s o c i é t é d o n t l e s s t a t u t s s o n t r é d i g é s c o m m e s u i t :
A r t i c l e 1 e r - F o r m e j u r i d i q u e - d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e T H E T A F I N .
A r t i c l e 2 - S i è g e - b u r e a u x
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i F o r e s t ( 1 1 9 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e d e s S e p t B o n n i e r s 2 0 1 . I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r d e s b u r e a u x , a g e n c e s , s u c c u r s a l e s o u s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s p a r t o u t o ù l a g é r a n c e l e j u g e u t i l e , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 - O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e q u e p o u r l e c o m p t e d e t i e r s o u e n c o l l a b o r a t i o n a v e c
d e s t i e r s :
- l a f o u r n i t u r e d e t o u s s e r v i c e s d e c o n s u l t a n c e e n m a t i è r e f i n a n c i è r e , a u s e n s l e p l u s l a r g e ;
- l e m o n t a g e d ' o p é r a t i o n s c o m p l e x e s e n u r b a n i s m e c o m m e r c i a l & o p é r a t i o n n e l , i m m o b i l i e r , c o n s e i l e t a u d i t ;
- l a c o n s t r u c t i o n d e t o u s b â t i m e n t s e t d e t o u s o u v r a g e s ;
- t o u t e s t r a n s a c t i o n s s u r b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s ;
- l a g e s t i o n d e b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s ;
- l a v e n t e d e d é t a i l d e t o u s l e s a r t i c l e s e t o b j e t s , d e b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s ;
- l a c r é a t i o n , l a f a b r i c a t i o n , l a d i s t r i b u t i o n e t l a v e n t e e n g r o s , d e m i - g r o s e t d é t a i l d e t o u s l e s a r t i c l e s e t o b j e t s p r o d u i t s p a r l e s s o i n s d e l a s o c i é t é d e m a n i è r e d i r e c t e o u i n d i r e c t e , o u a c h e t é s a u p r è s d e t i e r s ;
- l a c r é a t i o n , l ' a c q u i s i t i o n , l a l o c a t i o n , l a p r i s e à b a i l , l ' i n s t a l l a t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n d e t o u s é t a b l i s s e m e n t s s e r a p p o r t a n t à l ' u n e o u l ' a u t r e d e s a c t i v i t é s s p é c i f i é e s ;
- l a p a r t i c i p a t i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e d e l a s o c i é t é d a n s t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s o u i n d u s t r i e l l e s , : n o t a m m e n t p a r v o i e d e c r é a t i o n d e s o c i é t é s n o u v e l l e s , d ' a p p o r t s o u d r o i t s s o c i a u x d e f u s i o n , d ' a l l i a n c e o u : d ' a s s o c i a t i o n e n p a r t i c i p a t i o n o u a u t r e m e n t .
L a s o c i é t é a l e d r o i t d ' a c c o m p l i r t o u s a c t e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a r é a l i s a t i o n d e ; ' s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s o n t d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s : a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s o u s e r v i c e s . E l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n o u d o n n e r t o u t e s g a r a n t i e s r é e l l e s , o u p e r s o n n e l l e s e t , p l u s g é n é r a l e m e n t , e n t r e p r e n d r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s o u , i m m o b i l i è r e s d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s a c t i v i t é s c i - d e s s u s .
A r t i c l e 4 - D u r é e
-
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e à p a r t i r d e c e j o u r .
A r t i c l e 5 C a p i t a l s o u s c r i t
L e c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e -
v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e f r a c t i o n é g a l e d u
c a p i t a l s o c i a l .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 6 . 2 5 0 E U R ) .
A r t i c l e 5 b i s C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s
G é n é r a l i t é s . L e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e . T o u t e f o i s , s a u f d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e d e s s t a t u t s , c e t a g r é m e n t n ' e s t p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s : 1 ° à u n a s s o c i é ; 2 ° a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r ; 3 ° à d e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e . L e s r è g l e s a p p l i c a b l e s e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s s ' a p p l i q u e n t e n c a s d e c e s s i o n p a r o u e n f a v e u r d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 3 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C e s s i o n s e n t r e v i f s . L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s p o u r r a d o n n e r l i e u à r e c o u r s d u o u d e s i n t é r e s s é s d e v a n t l e t r i b u n a l c o m p é t e n t s i é g e a n t e n r é f é r é , l e s o p p o s a n t s d û m e n t a s s i g n é s . L e t r i b u n a l c o m p é t e n t s e r a c e l u i d u s i è g e s o c i a l . S i l e r e f u s e s t j u g é a r b i t r a i r e , l e s a s s o c i é s o p p o s a n t s o n t t r o i s m o i s à d a t e r d e l ' o r d o n n a n c e p o u r t r o u v e r a c h e t e u r s a u x p r i x e t f i x é s , s a u f a c c o r d d e s i n t é r e s s é s , p a r l e t r i b u n a l c o m p é t e n t , à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , l ' a u t r e p a r t i e é t a n t r é g u l i è r e m e n t a s s i g n é e ; e n a u c u n c a s i l n e p o u r r a ê t r e a c c o r d é d e d é l a i s ' é c h e l o n n a n t s u r p l u s d e c i n q a n s à d a t e r d e l a l e v é e d ' o p t i o n : l e s p a r t s a c h e t é e s s e r o n t i n c e s s i b l e s j u s q u ' à p a i e m e n t e n t i e r d u p r i x .
S i l e r a c h a t n ' a p a s é t é e f f e c t u é d a n s l e d é l a i d e t r o i s m o i s p r é v u c i - d e s s u s , l e c é d a n t p o u r r a e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é ; m a i s i l d e v r a e x e r c e r c e d r o i t d a n s l e s q u a r a n t e j o u r s q u i s u i v r o n t l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e t r o i s m o i s .
T r a n s m i s s i o n s p o u r c a u s e d e m o r t . L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s , q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s p a r c e q u ' i l s n ' o n t p a s é t é a g r é é s c o m m e t e l s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s . I l s p e u v e n t e n d e m a n d e r l e r a c h a t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , a d r e s s é e à l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é e t d o n t c o p i e r e c o m m a n d é e s e r a a u s s i t ô t t r a n s m i s e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n a u x d i v e r s a s s o c i é s .
À d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s o u d e d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s , l e s p r i x e t c o n d i t i o n s d e r a c h a t s e r o n t d é t e r m i n é s c o n f o r m é m e n t à c e q u i e s t p r é v u c i - d e s s u s e n m a t i è r e d e c e s s i o n s e n t r e v i f s , s a n s q u ' i l p u i s s e ê t r e t e n u c o m p t e d e s e s t i m a t i o n s d u t e s t a m e n t ; l e s p a r t s a c h e t é e s s e r o n t i n c e s s i b l e s j u s q u ' à p a i e m e n t e n t i e r d u p r i x .
A r t i c l e 6 - G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n . I l s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n t e m p s l i m i t é o u à d u r é e i n d é t e r m i n é e .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , c h a c u n d e c e u x - c i e x e r c e s e u l t o u s l e s p o u v o i r s d ' a d m i n i s t r a t i o n , s e l o n l e p r i n c i p e d e l a g e s t i o n c o n c u r r e n t e .
E n c a s d e g é r a n t s t a t u t a i r e , c e l u i - c i n e p o u r r a ê t r e r é v o q u é q u ' a v e c l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a s s o c i é s , y c o m p r i s l e g é r a n t l u i - m ê m e , s ' i l e s t a s s o c i é . S e s p o u v o i r s n e s o n t r é v o c a b l e s , e n t o u t o u e n p a r t i e , q u e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 7 - P o u v o i r s d u g é r a n t
C h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f
c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 8 - M a n d a t a i r e s s p é c i a u x
C h a q u e g é r a n t p e u t d é s i g n e r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x p o u r e n g a g e r l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e s
p o u v o i r s q u i l e u r s o n t c o n f é r é s .
A r t i c l e 9 - R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e e t v a l a b l e m e n t e n g a g é e à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e p a r l e g é r a n t u n i q u e o u ,
e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , p a r c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t s é p a r é m e n t .
L a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r s e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e c a d r e d e s
p o u v o i r s à e u x c o n f é r é s .
A r t i c l e 1 0 - R é m u n é r a t i o n d u g é r a n t
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e s g é r a n t s e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , o u l ' a s s o c i é u n i q u e , d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n , f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
A r t i c l e 1 1 - C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C h a q u e a s s o c i é a , i n d i v i d u e l l e m e n t , l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s ; i l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e d e r n i e r n ' i n c o m b e à l a s o c i é t é q u e s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à c h a r g e d e l a s o c i é t é p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e ; e n c e s d e r n i e r s c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
S i , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 4 2 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é d o i t ê t r e c o n f i é à u n c o m m i s s a i r e , o u s i l a s o c i é t é e l l e - m ê m e p r e n d c e t t e d é c i s i o n , l e c o m m i s s a i r e s e r a n o m m é p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s r e n o u v e l a b l e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s u i v a n t l e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s . S e s é m o l u m e n t s c o n s i s t e r o n t e n u n e s o m m e f i x e é t a b l i e a u d é b u t e t p o u r t o u t e l a d u r é e d u m a n d a t , p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 2 - A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t c o n v o q u é e c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r l u n d i d e s e p t e m b r e , à 1 8 h e u r e s . E l l e s e r é u n i t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e p o r t é e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e l e s c o m p t e s a n n u e l s p o u r a p p r o b a t i o n . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s p a r l e g é r a n t o u , e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , p a r l ' u n d ' e n t r e e u x , a i n s i q u e p a r l e s c o m m i s s a i r e s s ' i l y e n a . L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s a d r e s s é s à c h a q u e a s s o c i é , g é r a n t e t c o m m i s s a i r e s ' i l y e n a , q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e ; e l l e s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , t o u t a s s o c i é d o i t , c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e , i n f o r m e r l a g é r a n c e , p a r l e t t r e o u p a r p r o c u r a t i o n , d e s o n i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e e t i n d i q u e r l e n o m b r e d e p a r t s p o u r l e q u e l i l e n t e n d p r e n d r e p a r t a u v o t e .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x . L e s v o t e s p e u v e n t ê t r e é m i s p a r m a n d a t a i r e o u p a r c o r r e s p o n d a n c e .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 3 - C o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r a v r i l e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n m a r s d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s l i v r e s e t d o c u m e n t s s o n t c l ô t u r é s e t l e o u l e s g é r a n t s é t a b l i s s e n t l ' i n v e n t a i r e a i n s i
q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
A r t i c l e 1 4 - R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
L ' e x c é d a n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s e t a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e , i i e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l . I l r e d e v i e n t o b l i g a t o i r e s i , p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e d u b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e é c o u l é e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , a u p r o r a t a d e l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l , s o u s r é s e r v e d u d r o i t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é c i d e r d e t o u t e a u t r e a f f e c t a t i o n , c o m m e p r é v u c i - a p r è s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r d ' a f f e c t e r t o u t o u p a r t i e d u s u r p l u s d u b é n é f i c e à l a c r é a t i o n d e f o n d s d e p r é v i s i o n e t / o u d e r é s e r v e , d e l e r e p o r t e r à n o u v e a u , d e l ' a f f e c t e r à d e s t a n t i è m e s à l a g é r a n c e o u d e l u i d o n n e r t o u t e a u t r e a f f e c t a t i o n , d a n s l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 3 2 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x e n d r o i t s e t a u x é p o q u e s a i n s i q u e d e l a m a n i è r e d é t e r m i n é s p a r l a g é r a n c e .
L a g é r a n c e p o u r r a , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é e t a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i , d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s p a r p r é l è v e m e n t s u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e t / o u l e b é n é f i c e r e p o r t é d e s e x e r c i c e s p r é c é d e n t s .
A r t i c l e 1 5 - D i s s o l u t i o n
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s t e r m e s p r e s c r i t s p o u r l a
m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
E l l e n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n d e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 1 6 - L i q u i d a t i o n - P a r t a g e
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e a u l e s g é r a n t ( s ) e n e x e r c i c e , s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é p o u r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t é m o l u m e n t s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u s l e s f r a i s , d e t t e s e t c h a r g e s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e s p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r à l a r é p a r t i t i o n , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s
6
V o l e t B - S u i t e
t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e a u p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s ' u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
F i n a l e m e n t , l ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e s p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
A r t i c l e 1 7 - E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , t o u t g é r a n t , l i q u i d a t e u r o u a u t r e m a n d a t a i r e
s o c i a l f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 1 8 - D i s p o s i t i o n f i n a l e
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u x p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s .
T o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s q u i n e s o n t q u e l a r e p r o d u c t i o n d ' u n e d i s p o s i t i o n l é g a l e s e r o n t
' r é p u t é e s n o n é c r i t e s e t s a n s e f f e t d è s m o d i f i c a t i o n d e l a l o i .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e a u j o u r d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é e t f i n i t l e t r e n t e e t u n m a r s
d e u x m i l l e t r e i z e .
P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a l i e u e n d e u x m i l l e t r e i z e .
R e p r i s e d ' e n g a g e m e n t s a n t é r i e u r s
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , t o u s l e s e n g a g e m e n t s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s p r i s p a r l e s f o n d a t e u r s a u n o m d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e n f o r m a t i o n d a n s l e s d e u x a n n é e s a v a n t l e s p r é s e n t e s s o n t e x p r e s s é m e n t r a t i f i é s e t r e p r i s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é .
N O M I N A T I O N S - P O U V O I R S
L e s c o m p a r a n t s e x e r ç a n t f e s p o u v o i r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e n t e n s u i t e :
1 ) D e n o m m e r e n q u a l i t é d e g é r a n t n o n - s t a t u t a i r e :
M o n s i e u r H A F N E R M a t e v z R a y m o n d G i l b e r t , n é à I x e l l e s l e v i n g t - c i n q m a i m i l n e u f c e n t s e p t a n t e , d o m i c i l i é
à F o r e s t , a v e n u e d e s S e p t B o n n i e r s 2 0 1 ;
I l e s t n o m m é à d u r é e i n d é t e r m i n é e , j u s q u ' à r é v o c a t i o n é v e n t u e l l e d e s o n m a n d a t .
2 ) D e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e é t a n t d o n n é q u e , s u i v a n t l e s e s t i m a t i o n s f a i t e s , l a s o c i é t é r é p o n d p o u r s o n p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l a u x c r i t è r e s v i s é s p a r l e s a r t i c l e s 1 4 1 e t 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
3 ) D e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s à l a s . p . r . l . « K R E A N O V E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 3 0 B r u x e l l e s , r u e d e s
" C h a r d o n s 4 6 ( R P M 0 4 7 9 . 0 9 2 . 0 0 7 ) r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r A r n a u d T R E , I B I E Z , a v e c p o u v o i r s d e s u b s t i t u t i o n ,
a f i n d ' e f f e c t u e r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s a d m i n i s t r a t i v e s v i s - à - v i s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s ( B C E ) , d u
, G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e , d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , d e l a C h a m b r e d e s M é t i e r s e t N é g o c e s , e t
d e t o u t e s a u t r e s a d m i n i s t r a t i o n s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
( s . : ) R o b e r t L A N G H E N D R I E S , N o t a i r e .
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : l e x p é d i t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e