TIMEPLAZZA

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. TIMEPLAZZA
Dénomination : TIMEPLAZZA
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 500.885.828

Publication

04/09/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 26.06.2014, DPT 28.08.2014 14497-0181-010
28/11/2012
ÿþ Mod 11.1

Fir!= Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Greffe 1 9NOV. 20Î1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : )I 5 ©Oti 8 8

Dénomination (en entier) : TIMEPLAZZA

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :rue des Pères Blancs 4

1040 Etterbeek

il

Objet de l'acte : SA: constitution

Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Charles Lebon, à Bruxelles, le 14 novembre 2012, non encore 11 enregistré, il résulte ce qui suit :

:i 10 Monsieur VERNEY-CARRON Geoffroy Richard Florian, né à Saint-Etienne (France) le 29 janvier 1973 de nationalité française, divorcé, domicilié à 1970 Wezembeek-Oppem, Rue Louis Marcelis 97,

2o Monsieur DOSOGNE Laurent Didier Frédéric, né à Berchem-Sainte-Agathe le 21 septembre 1980,; célibataire, domicilié à 1016 TA Amsterdam, Groenmarktkade 113 Pays-Bas,

3o Monsieur PISANO Jean-Jacques Serge André, né à Etterbeek le 27 juin 1983, époux de Madame; PISANO Zuzana, de nationalité française, domicilié à 1040 Etterbeek, avenue Le Marines 152,

;; 4° La société privée à responsabilité limitée "TRC°THE RELAX COMPANY" ayant son siège social à 1701; 11 Dilbeek (Itterbeek), Keperenbergstraat 146, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro!

(RPM Bruxelles) 0864.373.235 et à la T.V.A. sous le numéro BE 864.373.235.. l

5° La société privée à responsabilité limitée 'WELLNESS PALADINS" ayant son siège social à 10401 Etterbeek, Boulevard Saint-Michel 47, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro (RPM; 11 Bruxelles) 0859.924.893 et à la T.V.A. sous le numéro BE 859.924.893

6° La société par actions simplifiée SICOSIA, société de droit français, dont le siège social est fixé à 42390; Villars (France), rue de l'Artisanat 7, inscrite au registre du commerce et des Sociétés (R.C.S. Saint-Etienne)! sous le numéro 534.741.814.

Fondateurs

Les comparants sub 1 à 5 déclarent assumer seuls la qualité de fondateurs; les autres comparants sont tenus peur simples souscripteurs,

;; Ils ont requis le notaire soussigné de constituer la société commerciale comme suit :

2. Siège social

Le siège social est établi à 1040 Etterbeek, rue des Pères Blancs, 4.

Ir 3. Apports en nature

 Rapport du reviseur

11 Monsieur Vincent DE WULF, réviseur d'entreprises, représentant la société civile de revisorat d'entreprises! ayant emprunté fa forme d'une société privée à responsabilité limitée CdP De Wulf & Co, ayant scn siège social; 11 à 1170 Watermael-Boitsfort, rue de l'Hospice Communal, 6, a dressé le rapport prescrit par l'article 444 du; ;; Code des sociétés.

:: Ce rapport conclut dans les termes suivants :

"6. Conclusion

L'apport en nature lors de fa constitution de fa société anonyme TIMEPLAZZA est constitué de l'apport, '; d'actifs incorporels constitués d'une base de données partenaires et clients de Obiwell, ainsi que les noms de: domaines Obiweli (.com, .eu, ,be), le tout appartenant à un des fondateurs, la société SPRL WELLNESS: PALADINS, pour un montant total de ¬ 50.000.

Au terme de leurs contrôles, les soussignés CDP De Wulf & Co SCPRL, réviseurs d'entreprises ayant leurs! ;; bureaux à 1170 Bruxelles, rue de l'Hospice Communal 6, représentés par Vincent DE WULF, réviseur! 11 d'entreprises, sont d'avis que :

" l'apport a été contrôlé conformément aux normes de révision de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en; ;; matière d'apports en nature ; les soussignés rappellent que les fondateurs de la société sont responsables de! ;; l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contre amie de I'a orf en nature;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

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Mod 11.1

" la description de l'apport en nature répond aux conditions normales de précision et de clarté;

" la valorisation de l'apport a été établie dans des proportions valides, compte tenu des heures de travail y

afférent depuis 2006 ; toutefois, dans le cadre spécifique de cette opération, le mode d'évaluation adopté par

les parties n'a pas pu être justifié par les principes de l'économie d'entreprise, de sorte que les soussignés ne

peuvent se prononcer sur la valeur de l'apport;

La rémunération de l'apport en nature d'un montant de ¬ 50,000 consiste en la création de 50.000 actions

de catégorie A sans désignation de valeur nominale de la société anonyme TIMEPLAZZA, attribuée à

l'apporteur, la société SPRL WELLNESS PALADINS.

Les soussignés croient enfin utile de rappeler que leur mission ne consiste pas à se prononces sur le

caractère légitime et équitable de l'opération.

Bruxelles, le 22 octobre 2012

CdP De Wulf & Co SCPRL

représentée par

Vincent DE WULF

Réviseur d'entreprises

Associé"

Apport

La société privée à responsabilité limitée WELLNESS PALADINS déclare faire apport à la société des

éléments incorporels suivants :

" une base de données partenaires et clients de Obiwell, soit 1337 contacts dont 531 professionnels et

environ 120 sur Liège ; cette base de données a été créée à partir de l'année 2006 ;

" " les noms de domaines Obiweli (.com, .eu, .be),

4. Apports en numéraire

Souscription

Les deux cent mille actions (200.000,00) restantes sont à l'instant souscrites en espèces, comme suit :

 par Monsieur Geoffroy VERNEY-CARRON . quarante-six mille huit cent septante cinq (46.875,00) actions de catégorie A, soit pour vingt mille euros (20.000,00 EUR), soit au prix de quarante-deux virgule soixante-sept cents par action;

 par la société privée à responsabilité limitée TRC°-THE RELAX COMPANY : trente-six mille huit cent

septante-cinq (36.875) actions de catégorie B, soit pour dix mille euros (10.000,00 EUR), soit au prix de vingt-

sept virgule douze cents par action.

-Par Monsieur Laurent DOSOGNE : trente-six mille huit cent septante-cinq (36.875) actions de catégorie C,

soit pour dix mille euros (10.000,00 EUR), soit au prix de vingt-sept virgule douze cents par action.

-Par Monsieur Jean-Jacques PISANO, vingt-neuf mille trois cent septante-cinq actions (29.375) de

catégorie D, soit pour deux mille cinq cents euros (2.500,00 EUR), soit au prix de huit virgule cinquante et un

cents par action

-Par la société par actions simplifiées SICOSIA : cinquante mille actions (50.000,00) de catégorie E, soit

pour cinquante mille euros, soit au prix de un euros par action.

Ensemble : deux cent mille actions, soit pour nonante-deux mille cinq cents euros.

Cette somme de nonante-deux mille cinq cents euros, formant avec celle de cinquante mille euros, montant

des actions attribuées aux apports en nature, un total de cent quarante-deux mille cinq cents euros, représente

l'intégralité du capital social qui se trouve ainsi entièrement souscrit.

Libération des apports en numéraire

Les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions ont été entièrement libérées par un

versement en espèces qu'ils ont effectué auprès de la banque ING, en un compte ouvert au nom de la société

en formation, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de nonante-deux

mille cinq cents euros (92.500,00 EUR).

Une attestation de l'organisme dépositaire en date dul4 novembre 2012 demeure annexée à l'acte.

B. STATUTS

ARTICLE 1

Dénomination

La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée'TIMEPLAZZA".

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant

de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la mention "société

anonyme" ou des initiales "SA". Ils devront contenir également l'indication précise du siège de la société, les

termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis du numéro d'entreprise, ainsi que

l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.

ARTICLE 3

Objet social

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en

participation avec des tiers :

«La vente de services de marketing dématérialisés au moyen d'un site internet, visant à l'amélioration des

ventes du prestataire utilisant les services de la société ;

" La vente de produits annexes aux prestations livrées par les prestataires, au moyen d'un site internet; «La vente d'espaces promotionnels au moyen d'un site internet ;

«La consultance en marketing et pour chaque industrie visée par les services offerts par Timeplazza

" --- " La mise en relation de-per-sonnes-online ou offline ;" - -

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

" L organisation d'évènements, de formations ou ateliers relatifs aux services offerts par Timeplazza.

Ainsi que la détention de fonctions ou d'intérêts quelle qu'en soit la forme et la nature, en ce compris la détention de plus de 5% de valeurs mobilières sous quelque forme que ce soit dans des sociétés ou entités, exerçant ou souhaitant exercer directement ou indirectement l'une des activités visées ci-dessus ou ayant des liens commerciaux ou financiers significatifs directs ou indirects avec la Société et/ou ses Filiales et/ou une entité exerçant ou souhaitant exercer une telle activité ainsi que toute activité susceptible de porter atteinte aux intérêts, au fonctionnement ou au développement de la Société et/ou ses Filiales.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.

La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

ARTICLE 20

Administration et Contrôle

20.1.1 Le conseil d'administration est composé de minimum trois (3) et maximum cinq (5) administrateurs,

actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité des trois quarts des voix pour une durée de 6 ans au plus, en tout temps rééligibles, et révocables par elle ad nutum à la majorité des trois quarts (3/4).

Les administrateurs seront nommés parmi les personnes proposées par les actionnaires représentant les actions des catégories suivantes :

-un administrateur parmi les personnes présentées par les détenteurs des actions de catégorie A (« administrateur A ») ;

-un administrateur parmi les personnes présentées par les détenteurs des actions de catégorie B (« administrateur B ») ;

-un administrateur parmi les personnes présentées par les détenteurs des actions de catégorie C (« administrateur C ») ;

-un administrateur parmi les personnes présentées par les détenteurs des actions de catégorie D (« administrateur D ») ; "

-Optionnel : un (1) administrateur pourra être désigné sur une liste de deux (2) candidats présentés par l'ensemble des actionnaires ; cet administrateur sera dénommé Administrateur Indépendant.

Les administrateurs de catégorie A, B, C et D seront dénommés Administrateurs Fondateurs.

20.1.2. Le président du conseil d'administration ainsi que l'administrateur délégué de la Société seront choisis parmi les Administrateurs Fondateurs.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale prise à la majorité des trois quarts des voix, le mandat d'administrateur est gratuit.

20.1.3. L'actionnaire ou le groupe d'actionnaires autorisé à proposer des candidats pour un mandat d'administrateur doit communiquer aux autres actionnaires l'identité des candidats proposés au moins une semaine avant l'assemblée générale qui procédera à la nomination desdits administrateurs.

A défaut de nomination d'un administrateur conformément à ce qui précède, le conseil d'administration restera valablement composé pour autant qu'au moins trois (3) administrateurs aient été nommés.

A défaut pour un actionnaire ou pour un groupe d'actionnaires de présenter (ou de se mettre d'accord) sur une liste de candidats, l'assemblée générale pourra nommer à la majorité de trois quarts parmi les administrateurs ayant proposé leur candidature, ce jusqu'à proposition de candidats par ledit actionnaire ou groupe d'actionnaires propose une liste de candidats.

A défaut pour l'assemblée générale de désigner discrétionnairement les administrateurs de son choix pour les mandats pour lesquels des candidats ne sont pas proposés, le conseil d'administration restera valablement composé pour autant qu'au moins trois administrateurs aient été nommés, nonobstant l'article 20,1.1.

20.1.4 En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement Le remplaçant éventuel sera choisi sur proposition des administrateurs nommés.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

20,1.5 La Société conclura une assurance apprcpriée pour couvrir la responsabilité de ses administrateurs, 20.2. Convocation

20.2.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou d'un administrateur, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Les convocations mentionnent le lieu, fa date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont envoyées au moins cinq (5) jours francs avant la réunion par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen écrit. Ce délai de convocation pourra être abrégé en cas d'extrême urgence et pour autant que cela soit dans l'intérêt de la Société. Si nécessaire, une convocation peut être effectuée par téléphone en complément des modes de convocation mentionnés ci-dessus.

Chaque administrateur a le pouvoir de se faire représenter par procuration donnée à un autre administrateur -par lettre, télécopie,-courrier.électronique ou-tout autre-moyen écrit-pour-le-représenter.-à.upe-réunion-du conseil

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

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au

Moniteur

belge

" Réservé

au

Moniteur

beige

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Mod 11.1

d'administration. Les procurations données pour une réunion du conseil d'administration seront annexées au' procès-verbal de cette réunion,

Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.

En cas d'empêchement du président, l'administrateur délégué ou tout autre administrateur désigné par lui préside la réunion.

Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés et marquent leur accord sur l'ordre du jour, il ne doit pas être justifié de la régularité de la convocation.

20.2.2 Les réunions du conseil d'administration peuvent être valablement tenues par vidéo-conférence ou par conférence téléphonique. La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au siège social de la société pour autant qu'un administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce siège.

20.3, Délibération

20.3.1 Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

20.3.2 Sauf disposition contraire, les décisions du conseil d'administration sont prises à fa majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.

Chaque administrateur dispose d'une voix. En cas de parité des voix, le président du conseil d'administration dispose d'une voix prépondérante.

20.3.3 Le conseil d'administration ne pourra délibérer et statuer valablement sur les points figurant à son ordre du jour que si fa moitié au-moins de ses membres est présente ou représentée, étant entendu qu'au moins un Administrateur A doit être présent ou représenté et au moins deux administrateurs de catégorie B, C ou D. A défaut, une seconde réunion du conseil d'administration sera convoquée dans les vingt (20) Jours Ouvrables suivant la première réunion et le conseil d'administration pourra délibérer et statuer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour de la première réunion, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents ou représentés et décident à l'unanimité de délibérer sur ces points.

20.3.4 Dans des cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. Les décisions seront réputées approuvées dès l'obtention du consentement écrit de l'ensemble des administrateurs. Cette procédure ne peut pas être appliquée pour l'arrêt des comptes annuels, l'approbation du rapport annuel, et le cas échéant, pour toute décision d'augmentation du capital.

20,4. Matières réservées

Toute décision (en ce compris toute proposition de décision faite par le conseil d'administration à l'assemblée générale) à prendre dans le cadre des matières suivantes ne sera adoptée que pour autant qu'elle obtienne le vote favorable d'au moins trois administrateurs dont un A et deux B, C ou D ou dans l'hypothèse où elle ressortirait à la compétence de l'assemblée générale, auquel cas elle ne pourra être valablement prise que pour autant que les actionnaires détenant la majorité des actions de catégories A, B, C et D aient voté en faveur de cette décision ;

-La nomination, la suspension, la révocation ou la détermination de la rémunération d'un administrateur délégué;

-Tout investissement portant sur un montant supérieur à cinquante mille euros (50.000,00 EUR);

-Toute convention avec des conseillers externes excédant cinquante mille euros (50.000,00 EUR);

-Toute transaction dans le cadre d'un litige qui excède un montant égal à 10% du capital social;

L'octroi d'une garantie au profit de tiers pour un montant supérieur à dix mille euros (EUR 10.000,00);

-L'approbation des comptes annuels avant leur présentation à l'assemblée générale;

-L'adoption ou fa modification des règles d'évaluation pour l'établissement des comptes annuels;

-La création d'un comité de direction ou de tout autre comité consultatif ainsi que la détermination de leurs

pouvoirs;

-Tout acte qui rendrait plus difficile les possibilités de sortie de l'Investisseur dans le cadre de la Convention;

-L'agrément de nouveaux actionnaires;

-L'approbation des budgets annuels au moins soixante jours avant le début de l'exercice;

-L'approbation des investissements et des dépenses (y compris rémunérations d'employés ou de

consultants) excédant les budgets approuvés;

-La nomination et la révocation de l'administrateur-délégué;

-La modification aux pouvoirs conférés à l'administrateur-délégué;

-La conclusion d'emprunts à long terme excédant un montant global de cent mille euros (EUR 100,000,00);

-L'ouverture de crédit à court terme excédant un montant global de oinquante mille euros (50.000,00 EUR;

-La concession de garanties et de sûretés;

-Toute convention qui obligerait la Société à faire l'un des actes qui précèdent.

-Tout changement de nom de la Société ou d'une ou plusieurs de ses marques.

20,5, Délégation journalière

Lors du premier Conseil d'Administration, les Parties s'engagent à attribuer à l'administrateur-délégué les

pouvoirs suivants dans sa mission de gestion journalière en exécution du Code des sociétés

-Signer la correspondancejournalière, ainsi que les rapports et certificats;

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

e . e

Mod 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge

V

-Conclure, contracter et admettre tous contrats, conventions ou obligations en rapport avec l'objet social' pour autant que les montants impliqués ne dépassent pas dix mille euros (10.000 +¬ )

-Acheter et vendre toutes marchandises, matières premières, passer tous marchés et accepter tous travaux au nom de la société;

-Toucher et recevoir de la Banque Nationale de Belgique, du Trésor Belge, de toutes caisses publiques et de toutes administrations, sociétés ou personnes quelconques, toutes sommes ou valeurs qui pourront être dues à la société, en principal, intérêts et accessoires, pour quelque cause que ce soit retirer toutes sommes ou valeurs consignées; de toutes sommes ou valeurs reçues, donner bonne et valable quittance et décharge au nom de la société; payer en principal, intérêts et accessoires, toutes sommes que la société pourrait devoir;

-Faire ouvrir au nom de la société tous comptes en banque;

-Signer, négocier, endosser tous effets de paiements, mandats, chèques, traites, billets à ordre, bons de virement et autres documents nécessaires; accepter, avaliser toutes traites, prolonger le délai des traites ou effets de paiement échus; faire établir et accepter toutes compensations; accepter et consentir toutes subrogations;

-Retirer au nom de la société, de la poste, de la douane, de toute messageries et chemins de fer ou recevoir à domicile les lettres, caisses, paquets, colis recommandés ou non, chargés ou non et ceux renfermant des valeurs déclarées; se faire remettre tous dépôts, présenter les connaissements, lettres de voiture et autres documents nécessaires; signer toutes pièces et décharges;

-Dresser tous inventaires des biens et valeurs quelconques pouvant appartenir à la société;

-Nommer, révoquer, destituer tous agents et employés de la société, hors personnel de direction; fixer leurs émoluments, remises, salaires, gratifications ainsi que toutes autres conditions de leur admission ou de leur départ;

-Représenter la société devant toutes administrations publiques ou privées, ainsi qu'à tous organismes d'ordre professionnel, et signer en son nom;

-Substituer un ou plusieurs mandataires dans telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe;

-Requérir toutes les inscriptions ou modifications au registre du commerce;

-Traiter tous les litiges relatifs aux contrats, assurances et créances.

Cette énumération est limitative

20.6. Représentation

La société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en justice, par deux administrateurs agissant conjointement et, pour ce qui concerne les actes de gestion journalière, par l'administrateur délégué (ou, s'ils sont deux, par les administrateurs agissant conjointement).

ARTICLE 21

Responsabilité des administrateurs

Les administrateurs et les délégués à la gestion journalière ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements de la société.

Ils sont responsables, à l'égard de la société, de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestions Les administrateurs sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, de tous dommages intérêts résultant d'infractions aux dispositions du Code des sociétés ou des présents statuts.

ARTICLE 22

Contrôle de la société

Conformément à l'article 141 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du même Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable, La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire,

En ces cas, les observations de l'expert comptable sont communiquées à la société. ,

Si la société ne répond plus aux critères susvantés, l'assemblée générale doit se réunir dans le plus bref

délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des reviseurs

d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 23

Composition et pouvoirs de l'assemblée générale

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions, toutes catégories confondues, qui ont

le droit de voter soit par eux mêmes, soit par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et

statutaires.

Les propriétaires d'actions sans droit de vote sont admis aux assemblées générales. Ils ont le droit de

prendre part au vote dans les cas prévus aux présents statuts.

ARTICLE 24

Réunion de l'assemblée générale

1. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi non férié du mois de juin, à dix-huit (18)

heures, .

2. L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.



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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Me 11.1

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

ARTICLE 25

Convocation des assemblées générales

1. L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d'administration ou des commissaires s'il en existe.

2. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces insérées par lettres recommandées.

3. L'ordre du jour contient l'indication des sujets à traiter.

e4. Les convocations à l'assemblée générale annuelle mentionnent obligatoirement, parmi les objets à l'ordre

du jour, la discussion des rapports de gestion et des commissaires, la discussion et l'adoption des comptes

annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires, la réélection et le remplacement des

administrateurs et commissaires sortants ou manquants.

ARTICLE 26

Représentation

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que

celui ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.

Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire

représenter respectivement par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient déposées

au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe,

ARTICLE 27

Vote par correspondance

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire

est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires

par la société.

Ce formulaire contient les mentions suivantes :

 les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;

 sa signature;

 le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;

 la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;

 l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de

décisions;

 le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;

 le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de

l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.

Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus tard avant

la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.

Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via un ou

plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant à ce que le

système utilisé permette d'introduire les mentions visées au deuxième alinéa du présent article et de contrôler le

respect du troisième alinéa du présent article,

ARTICLE 28

Liste des présences

Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun

d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en séance,

ARTICLE 29

Composition du bureau

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par le vice

président ou à défaut par un administrateur désigné par ses collègues,. En cas d'absence ou d'empêchement

des personnes ci avant citées, l'assemblée est présidée par un actionnaire présent et acceptant désigné par

l'assemblée.

Le président désigne le secrétaire.

L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires présents le permet.

Les administrateurs présents complètent le bureau~

ARTICLE 30

Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix,

ARTICLE 31

Délibératicns de l'assemblée générale

1. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous les

actionnaires sont présents et marquent leur accord à l'unanimité pour délibérer sur de nouveaux points, ou sauf

le cas de circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigeant une décision dans

l'intérêt de la société.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Rés,ervé

au

Moniteur

belge

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Mod 11.1

Réservé 2. Sans préjudice aux dispositions plus restrictives du Code des sociétés ou des statuts, l'assemblée' générale est valablement constituée pour autant que la moitié des actionnaires de trois catégories, dont la catégorie A, soient présents ou représentés.

. au Moniteur A défaut, une seconde assemblée sera convoquée dans les 20 jours ouvrables suivant la première et cette seconde assemblée générale pourra délibérer et statuer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour de la première assemblée, quel que soit le nombre d'Actions présents ou représentées.

belge Sans préjudice à l'article 20 ainsi qu'aux dispositions plus restrictives du Code des sociétés, un minimum de trois quarts (75%) de voix devra être obtenu en ce qui concerne les décisions suivantes

-Tout apport d'universalité ou d'une branche d'activité de la société; toute fusion; toute scission; toute transformation;

-La dissolution et la liquidation de la Société, en ce compris la nomination du liquidateur ;

-Toute augmentation de capital, en ce compris fa renonciation totale ou partielle au droit de souscription préférentielle et l'émission d'Actions en dessous du pair comptable ;

-L'émission de warrants, d'obligations convertibles ou de toute autre forme de titre autorisant ou obligeant

son détenteur à convertir en Actions ou à souscrire des Actions ; l'émission de tout autre type de titre;

-Toute réduction du capital social;

-Le rachat, la vente ou l'annulation d'Actions propres;

-Toute modification aux droits ou privilèges des Actions des différentes catégories

-La création de nouvelles catégories d'Actions;

-Toute modification de l'objet social;

-Toute distribution de dividendes;

-Toute modification des statuts;

-Toute modification du pair comptable des Actions de la Société;

-L'octroi de la décharge aux administrateurs dans le cadre de l'exécution de leur mandat; et la nomination,

la révocation et l'octroi de la décharge au commissaire de la Société dans le cadre de l'exécution de son

mandat.

-La demande d'inscription des actions à une bourse de valeurs ou de cotation sur un marché réglementé

-Toute prise de participation dans d'autres sociétés;

-L'agrément de nouveaux actionnaires;

-La vente ou l'achat d'une branche d'activité;

-La création ou la fermeture d'une branche d'activité;

-La formation d'une filiale ou la conclusion d'un accord de coopération stratégique avec une autre personne

ou société pouvant avoir un impact significatif sur l'activité ou la situation financière de la Société;

-L'acquisition d'actions propres de la société;

-L'adoption du plan de stock option en ce compris ses modalités d'application et la liste des bénéficiaires;

3. Pour la détermination des conditions de présence et de majorité, il n'est pas tenu compte des actions dont les droits sont suspendus ni des actions sans droit de vote, sauf dans les cas où un droit de vote leur est reconnu.







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ARTICLE 32

Prorogation de l'assemblée générale

Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des

comptes annuels à trois semaines.

Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide

autrement

La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes..

ARTICLE 34

Comptes annuels

L'exercice social commence le premier (1) janvier et se clôture le trente-et-un décembre (31) de chaque

ARTICLE 36

Répartition des bénéfices

Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice, il est prélevé :

 cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve

atteint un/dixième du capital social; li doit être repris si la réserve légale vient à être entamée;

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix,

sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des sociétés.

Toutefois, l'assemblée générale peut, sur proposition du conseil d'administration, décider qu'avant toute

répartition du susdit solde, tout ou partie de celui ci servira à constituer ou à alimenter des fonds de réserves ou

de prévision ou sera reporté à nouveau.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte

des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré,

augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes.

ARTICLE 37

Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes



Mentionner sur la derniére page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mod 11.1

Réservé , au

`Moniteur belge

V~

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Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration,

Celui ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur dividendes, payables en espèces ou sous une autre forme; il fixe le montant de ces acomptes et ia date de leur paiement.

ARTICLE 38

Perte du capital .

Dissolution de la société

Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater de la constatation de la perte ou du moment où elle aurait dû être constatée en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires, conformément à la loi.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au tribunal qui peut accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation. ARTICLE 39

Liquidation  partage

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque.

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des sociétés.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du (des) liquidateur(s).

Les liquidateurs ou, le cas échéant, les administrateurs chargés de la liquidation forment un collège qui délibérera suivant les règles admises pour les assemblées délibérantes.

Chaque année, le(s) liquidateur(s) soumet(tent) à l'assemblée générale les comptes annuels avec l'indication des causes qui ont empêché la liquidation d'être terminée.

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions ainsi que les parts bénéficiaires.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions et parts bénéficiaires, celles-ci étant considérées comme des actions entièrement libérées.

C. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

a. Assemblée générale

l'assemblée générale a pris les décisions suivantes à l'unanimité.

1. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le 31 décembre 2013.

2. Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle est fixée au ler vendredi du mois de juin 2014 à 18 heures.

3. Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre.

Sont appelés à ces fonctions :

-La société privée à responsabilité limitée Wellness Paladins, représentée par son représentant permanent

Monsieur Geoffroy VERNEY-CARRON, prénommée, administrateur A;

-La société privée à responsabilité limitée TRC°-The Relax Company, représentée par son représentant

permanent Madame Véronique MAES, prénommée administrateur B ;

-Monsieur Laurent DOSOGNE, prénommé, administrateur C ;

-Monsieur Jean-Jacques PISANO, prénommé, administrateur D ;

Tous ici présents ou représentés et qui acceptent,

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale

annuelle de juin 2018.

Ces mandats sont gratuits sauf les mandats des administrateurs A et B. Le montant de la rémunération sera

fixé par une assemblée générale ultérieure.

4. Commissaires

L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.

b. Conseil d'administration

le conseil d'administration a décidé à l'unanimité

1. d'appeler aux fonctions de président : Monsieur Geoffroy VERNEY-CARRON, prénommé.

Le mandat du président ainsi nommé est gratuit pour une durée de six ans.



















Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Et d'appeler aux fonctions d'administrateur(s) délégué(s) : Monsieur Geoffroy VERNEY-CARRON pour une durée de six ans.

L'(Les)administrateur(s) délégué(s) est(sont) chargé(s) de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Le mandat de(s) l'administrateur(s) défégué(s) ainsi nommé(s) est gratuit.

4. de conférer tous pouvoirs à EUROFISCA AUDIT AND ACCOUNT SC/SCRL, ayant son siège social avenue Georges Benoidt, 21 à 1170 Watermael-Boitsfort, inscrite au registre des personnes morales (RPM Bruxelles) sous le numéro 0426.937.184 ou à chacun des fondateurs, pouvant agir seuls ou conjointement pour effectuer toutes les formalités requises auprès du guichet d'entreprises, ainsi qu'auprès de toutes administrations.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Charles Lebon, Notaire

Mentions une expédition, une attestation bancaire, deux procurations sous seing privé du 12 novembre 2012, le rapport du réviseur d'entreprises et le rapport des fondateurs prévus à l'article 444 du Code des sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

19/03/2015
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Copie á publier aux annexes du.Monitewr." beige

après dépôt de l'acte au greffe

posé " I Reçu le

0 9 MARS 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone deruxelles

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Mod PDF,,.,

N°d'entreprise : 0500.885.82à

Dénomination (en entier) : Timeplazza

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue Des Pères Blancs 4 -1040 Etterbeek

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :

Texte :

Extrait du PV de l'assemblée générale extraordinaire dd 07/1212014

L'Assemblée, après avoir délibéré, adopte la résolution suivante à l'unanimité

Vente de la société Timeplazza SA à Monsieur Ibrahim Ouassari pour la somme de 12.500,00EUR

après fourniture des documents demandés.

Extrait du PV de Assemblée Générale Extraordinaire dd 31/12/2014

L'assemblée décide et accépte

- Vente de 5% d'actions de la société Timeplazza SA à Madame Messaoudi Loubna pour la somme

de 625,00EUR

Répartition des parts :

Mr. Ouassari Ibrahim : 237.500

Mme. Messaoudi : 12,500

- Transfert du siège social à "Rue des vétérinaires 45 - 1070 Bruxelles" à partir du 01/01/2015 - Démission en date du 31/12/2014 de la fonction d'administrateur des personnes suivantes :

o Dosogne, Laurent, NL Amsterdam - Groenmarktkade 113

o Pisano, Jean-Jacques, 1040 Brussel (Etterbeek) - Avenue Le Marines 152

o WELNESS PALADINS représentée par Verney-Carron, Geoffroy

o TRCo-Tl-IE RELAX COMPANY, Keperenbergstraat 146 - 1701 Dilbeek, représentée par Maes, Veronique, Keperenbergstraat 146 -1701 Dilbeek

- Démission en date du 31/12/2014 de la fonction d'administrateur et administrateur délégué de Mr

Verney-Carron, Geoffroy, 1970 Wezembeek-Oppem - Rue Louis Marcelis 97

Décharges leur seront données au cours de la prochaine assemblée générale ordinaire

d'approbation des comptes.

- Nomination en date du 01/01/2015 à la fonction d'administrateur Mr. Verney-Carron, Geoffroy ,

prénommé

- Nomination en date du 01/012015 à la fonction d'administrateur et administrateur délégué de Mr

Ouassari, Ibrahim, Rue des vétérinaires 45 -1070 Bruxelles

Leur mandat viendra à échéance après l'assemblée générale de 2019.

L'assemblée mandate la société Outcome sprl aux fins de procéder aux différentes formalités liées à ces résolutions, en ce compris la publication au Moniteur belge et les modifications à la Banque Carrefour des entreprises.

Déposé en même temps pV dd 31/12/2014

Ibrahim OUASSARI

Administrateur Délégué

Démissión - Nomination - Cession de parts - Transfert de siège social

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto .: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

09/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 05.06.2015, DPT 29.09.2015 15633-0299-012
19/06/2018 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)

Coordonnées
TIMEPLAZZA

Adresse
RUE DES VETERINAIRES 45 1070 BRUXELLES

Code postal : 1070
Localité : ANDERLECHT
Commune : ANDERLECHT
Région : Région de Bruxelles-Capitale