TITANIUM

SA


Dénomination : TITANIUM
Forme juridique : SA
N° entreprise : 465.634.444

Publication

02/05/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2013, APP 15.03.2014, DPT 29.04.2014 14104-0142-011
08/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2012, APP 15.03.2013, DPT 07.05.2013 13112-0354-011
19/12/2012
��R�serve

au

Monitet.

belge

M1Aod 2.1.

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

ElFiW�tie

1 0 DEC 4W4

Greffe

N� d'entreprise : 0465634444

D�nomination

(en entier) : TITANIUM SA

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : ARIANE, 31  9200 WOLUWE-SAINT-LAMBERT

Objet de l'acte : IDEMISSION

i 12 3763*

Extrait du proc�s-verbal du Conseil d'Administration tenu le 29 novembre 2012

Nous prenons acte de la d�cision de d�mission de Monsieur Dimitri Winners de son poste d'Administrateur: D�l�gu� et d'Administrateur en date du 30/09/2012.

Christophe Muguerza

Administrateur d�l�gu�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet i3 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/07/2012
��Cri

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

11 mueiiuiii alii

" LZ131040"

BRUXELL=

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N� d'entreprise : 0465.634.444

D�nomination

(en entier) : TITANIUM

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Molenbeek-Saint Jean (1080 Bruxelles), rue de Manchester 13-15 (adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :TRANSFERT DU SIEGE - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL -

MODIFICATIONS AUX STATUTS - DEMISSIONS - NOMINATIONS

D'apr�s un proc�s-verbal re�u par Ma�tre Matthieu DERYNCK, notaire associ� � Bruxelles, le 29 juin 2012, il r�sulte que:

-* RAPPORTS ET DECLARATIONS PREALABLES *-

I. Rapport du conseil d'administration - Apport en nature

Le conseil d'administration a �tabli un rapport sur l'apport projet�, en application de l'article 602 du Code des

soci�t�s.

Un exemplaire de ce rapport restera ci-annex�.

Il. Rapport du r�viseur d'entreprise - Apport en nature

Le r�viseur d'entreprise, la soci�t� civile "LELIEUR, VAN RYCKEGNEM & Co, R�viseurs d'entreprises",

repr�sent�e par Madame Marl�ne Lelieur, r�viseur d'entreprises, a �tabli un rapport sur l'apport projet�, en

application de l'article 602 du Code des soci�t�s.

Ce rapport dat� du cinq juin deux mille douze, contient les conclusions ci-apr�s litt�ralement reproduites :

"L'apport en nature dans le cadre de l'augmentation de capital de la soci�t� anonyme �Titanium � consiste

en l'apport de la propri�t� semi-industrielle sise � Molenbeek-Saint-Jean (1080 Bruxelles), Rue de Manchester 13-15, avec et sur un terrain pr�sentant un d�veloppement de fa�ade en ligne bris�e de oa 15,50m et 5,70m, cadastr�e ou l'ayant �t� dans la 3i�me division, Section B, n� 939/n/10D, pour une superficie d'apr�s titre de 39 a 48c par la soci�t� � Boomerang Core Company � en abr�g� B.C.C.S.A., pour une valeur de � 1.450.000.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :

UL'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'entreprises

en mati�re d'apport en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens

apport�s, ainsi que la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en

nature r�mun�r�e en capital ;

DLa description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

DLes modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de

l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair

comptable des parts � �mettre en contrepartie, et de sorte que l'apport en nature r�mun�r� en capital n'est pas

sur�valu�.

La r�mun�ration de cet apport en nature est la suivante

-1.454.000 Eur en capital par �mission de 4.350 nouvelles actions

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 4.350 nouvelles actions de la soci�t� Titanium.

Ces nouvelles actions sont sans d�signation de valeur nominale et sont identiques aux actions existantes et

jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, en ce compris le droit aux dividendes

�ventuels relatifs � l'exercice en cours.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re

l�gitime et �quitable de l'op�ration."

Un exemplaire de ce rapport restera ci-annex�.

...f..

PREMIERE RESOLUTION

L'assembl�e d�cide de transf�rer le si�ge social � Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), avenue Ariane

`.. 31-� partir du 1eraoQt20.12.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite



D�UXiEME RESOLUTION.

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence d'un million quatre cent cinquante mille euros (1.450.000 EUR) pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000 EUR) � un million cinq cent douze mille euros (1.512.000 EUR) par la cr�ation de quatre mille trois cent cinquante (4.350) nouvelles actions ordinaires, identiques � celles existantes et jouissant des m�mes droits et avantages � partir de la r�partition aff�rente � l'exercice social commenc� le premier octobre 2011 et � compter de cette m�me date.

Ces actions nouvelles seront attribu�es, enti�rement lib�r�es, � la soci�t� anonyme BOOMERANG CORE COMPANY, ayant son si�ge social � Molenbeek-Saint-Jean (1080 Bruxelles), rue de Manchester 13-15, num�ro d'entreprise 0450.041.594, en r�mun�ration de l'apport par cette derni�re d'un immeuble dont elle est propri�taire sis � Molenbeek-Saint-Jean, rue de Manchester 13-15.

TROISIEME R�SOLUTION.

Comme cons�quence des r�solutions qui pr�c�dent, l'assembl�e d�cide de modifier les statuts de la soci�t�

comme suit :

Article 2 des statuts : la premi�re phrase de cet article est remplac�e par le texte suivant :

Le si�ge social est �tabli � Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), avenue Ariane 31, arrondissement

judiciaire de Bruxelles.

-Article 5 des statuts : cet article est remplac� par le texte suivant, � partir:

Le capital sccial est fix� � un million cinq cent douze mille euros (1.512.000 EUR).

11 est repr�sent� par quatre mille neuf cent cinquante (4.950) actions sans d�signation de valeur nominale,

repr�sentant chacune un/ quatre mille neuf cent cinquanti�me du capital social.

QUATR1EME R�SOLUTION.

L'assembl�e prend acte de la d�mission des administrateurs suivants

-Monsieur Christophe Muguerza Bengoechea, pr�nomm� ;

-Monsieur Dimitri Winners, pr�nomm�;

-La soci�t� anonyme Under & Background Company, pr�nomm�e, repr�sent�e dans cette fonction par

Monsieur Dimitri Winners et/ou Monsieur Christophe Muguerza Bengoechea, pr�nomm�s.

= Elle prend �galement la d�cision de nommer en tant qu'administrateurs de la soci�t� les personnes pr�cit�es, pour une p�riode de six ans.

Dans le cadre de cette fonction, la soci�t� anonyme Under & Background Company sera repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Dimitri Winners, pr�nomm�.

C1NQUIEME R�SOLUTION.

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs, avec facult� de subd�l�guer :

-au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent;

-� Mesdames St�phanie Emaelsteen et Catherine Lelong, agissant s�par�ment, pour l'�tablissement du

texte coordonn� des statuts.

-* R�UNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION *-

Et � l'instant, les administrateurs nomm�s comme dit ci dessus ont d�clar� se r�unir en conseil et ont d�cid�

� l'unanimit� d'appeler aux fonctions d'administrateurs-d�l�gu�s, pour la dur�e de leur mandat d'administrateur

- Monsieur Christophe Muguerza Bengoechea, pr�nomm�;

- Monsieur Dimitri Winners, pr�nomm�

lesquels exerceront tous les pouvoirs de gestion journali�re de la soci�t� et de repr�sentation de la soci�t�

en ce qui concerne cette gestion, avec facult� de subd�l�guer,

pour extrait analytique conforme,

D�pos� en m�me temps : exp�dition, rapports et coordination des statuts

(sign�) Damien HISETTE, notaire associ� � Bruxelles.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Mpniteur,

belge

22/06/2012
�� y Mod2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0465634444 D�nomination

(en entier) ; TITANIUM SA

isimhztELLES

1 3 J02012

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : RUE DE MANCHESTER 13-15 - 1080 BRUXELLES

Objet de l'acte : RENOMINATION DES ADMINISTRATEURS ET DES ADMINISTRATEURS DELEGUES

Extrait du proc�s-verbal de l'Assembl�e G�n�rale ordinaire tenue le 25 janvier 2012

L'Assembl�e G�n�rale Ordinaire des Actionnaires a d�cid� � l'unanimit� et par vote s�par�, la reconduction des mandats d'Administrateur en place de Messieurs Dimitri Winners, Christophe Muguerza et de la soci�t� Under & Background Company sa (RPM 0471.303.994) pour une dur�e de 6 ann�es venant � expiration �: l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire relative � l'exercice comptable du 30/09/2018.

Extrait du proc�s-verbal du Conseil d'Administration tenu le 25 janvier 2012

T Le Conseil d'Administration d�cide de nommer Messieurs Dimitri Winners et Christophe Muguerza comme Administrateurs d�l�gu�s.

Christophe Muguerza

Administrateur d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne' ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso . Nom et signature

26/04/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2011, APP 15.03.2012, DPT 24.04.2012 12091-0374-010
12/04/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2010, APP 28.01.2011, DPT 11.04.2011 11081-0107-010
29/03/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2009, APP 15.03.2010, DPT 25.03.2010 10073-0291-011
04/05/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2008, APP 16.03.2009, DPT 28.04.2009 09124-0321-012
28/03/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2007, APP 15.03.2008, DPT 20.03.2008 08080-0289-012
22/05/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2006, APP 15.03.2007, DPT 14.05.2007 07138-0386-018
31/03/2006 : BL634085
04/04/2005 : BL634085
29/03/2004 : BL634085
30/04/2003 : BL634085
10/03/2003 : BL634085
30/05/2002 : BL634085
11/04/2001 : BL634085
06/03/2001 : BL634085
11/10/2000 : BL634085
21/07/1999 : BLA009521

Coordonnées
TITANIUM

Adresse
AVENUE ARIANE 31 1200 WOLUWE-SAINT-LAMBERT

Code postal : 1200
Localité : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Commune : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Région : Région de Bruxelles-Capitale