11/02/2011
ÿþ M o E 2 . 3
_ 3 I I C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I I 1 I 1 ! I 1 I 1 I 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 I I I I 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 I I I I I I
" i i o a a o o s "
3 3 2 , 1 y 6
R é s e r v é y
a u L
M o n i t e u r b e l g e i
o 1 n v . 2 0 1 1
E R U X E L - L " " E O r e f f e
( e n e n t i e r ) : T O M ' S S Q U A R E
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S i è g e : R U E A C H I L L E D E T I E N N E 4 2 A 1 0 3 0 S C H A E R B E E K
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e D o m i n i q u e V O I S I N , N o t a i r e à S o u m a g n e , l e 1 7 j a n v i e r 2 0 1 1 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t ,
I L R E S U L T E Q U E :
O N T C O M P A R U :
M o n s i e u r D A N T H I N E T h o m a s P i e r r e F r a n ç o i s ( r e g i s t r e n a t i o n a l n u m é r o 7 5 0 9 2 3 - 3 6 5 - 0 1 ) , n é à D i n a n t l e v i n g t t r o i s s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e c i n q , e t s o n é p o u s e , M a d a m e V A N R I J C K E V O R S E L G h i s l a i n e L a u r e B é a t r i c e M a r i e ( r e g i s t r e n a t i o n a l n u m é r o 7 8 0 2 2 5 - 1 0 8 - 1 8 ) , n é e à U c c l e l e v i n g t c i n q f é v r i e r m i l n e u f c e n t s e p t a n t e h u i t , d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é s e n s e m b l e à 1 0 3 0 S c h a e r b e e k , r u e A c h i l l e D e t i e n n e , n u m é r o 4 2 .
M a r i é s l e v i n g t t r o i s a v r i l d e u x m i l c i n q p a r d e v a n t l ' O f f i c i e r d e l ' E t a t C i v i l d e l a C o m m u n e d e
" S c h a e r b e e k , s o u s l e r é g i m e m a t r i m o n i a l d e l a s é p a r a t i o n d e s b i e n s p u r e e t s i m p l e , e n v e r t u d e l e u r s c o n v e n t i o n s m a t r i m o n i a l e s a r r ê t é e s p a r d e v a n t l e N o t a i r e s o u s s i g n é e n d a t e d u c i n q a v r i l d e u x m i ! c i n q , r é g i m e n o n m o d i f i é à c e j o u r , a i n s i q u ' i l s l e d é c l a r e n t .
C o m p a r a n t s d o n t l ' i d e n t i t é b i e n c o n n u e d u N o t a i r e s o u s s i g n é a é t é é t a b l i e a u v u d e l e u r c a r t e d ' i d e n t i t é e t d e l e u r l i v r e t d e m a r i a g e .
T I T R E U N - C O N S T I T U T I O N ~
A . C O N S T I T U T I O N
L e s q u e l s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t c o n s t i t u e r , à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l o n z e , u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e " T O M ' S S Q U A R E " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 3 0 S c h a e r b e e k , r u e A c h i l l e D e t i e n n e 4 2 , a u c a p i t a l d e D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( E U R 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t v i n g t ( 1 2 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , q u ' i l s o n t t o u t e s s o u s c r i t e s .
B . S O U S C R I P T I O N - L I B E R A T I O N
L e s f o n d a t e u r s d é c l a r e n t s o u s c r i r e l e s c e n t v i n g t ( 1 2 0 ) p a r t s s o c i a l e s , c o m m e s u i t :
- p a r M o n s i e u r T h o m a s D A N T H I N E p r é n o m m é : c e n t d i x n e u f ( 1 1 9 ) p a r t s s o c i a l e s .
- p a r M a d a m e G h i s l a i n e V A N R I J C K E V O R S E L p r é n o m m é e : u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e .
S o i t e n s e m b l e : c e n t v i n g t ( 1 2 0 ) p a r t s s o c i a l e s o u l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l , s o i t D I X - H U I T
M I L L E S I X C E N T E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) .
I l s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e c h a c u n e d e s p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e s a é t é l i b é r é e à
c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s p a r u n v e r s e m e n t e n n u m é r a i r e e t q u e l e m o n t a n t d e c e s v e r s e m e n t s , s o i t S I X M I L L E D E U X C E N T S E U R O S ( 6 . 2 0 0 , 0 0 E U R ) a é t é d é p o s é à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a b a n q u e « D E X I A » , s o u s l e n u m é r o 0 6 8 - 8 9 1 9 4 1 1 - 9 4 , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
N o u s , N o t a i r e , a t t e s t o n s q u e c e d é p ô t a é t é e f f e c t u é c o n f o r m é m e n t à l a L o i , a u v u d e l ' a t t e s t a t i o n d u d é p ô t p r é a l a b l e d é l i v r é e p a r l a d i t e b a n q u e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à r e g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
~
L a s o c i é t é a p a r c o n s é q u e n t e t d è s à p r é s e n t à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e S I X M I L L E D E U X C E N T S E U R O S ( 6 . 2 0 0 , 0 0 E U R ) .
C . P L A N F I N A N C I E R
N o u s , N o t a i r e s o u s s i g n é , a t t e s t o n s q u ' u n p l a n f i n a n c i e r , s i g n é p a r l e s c o m p a r a n t s e t d a n s l e q u e l i l s j u s t i f i e n t l e m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n n o u s a é t é r e m i s .
L e d i t p l a n f i n a n c i e r a é t é v u e t e s t c o n s e r v é p a r N o u s N o t a i r e s e l o n l e s p r e s c r i p t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s . L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t q u e l e N o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l a p o r t é e d e l ' a r t i c l e 2 2 9 , 5 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s c o n c e r n a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e s f o n d a t e u r s e n c a s d e f a i l l i t e d e l a s o c i é t é c o n s t i t u é e a v e c u n c a p i t a l m a n i f e s t e m e n t i n s u f f i s a n t .
D . C O N D I T I O N S D ' A G R E A T I O N
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e n o u t r e a v o i r é t é i n f o r m é s p a r l e N o t a i r e s o u s s i g n é d e l a n é c e s s i t é d e s ' i n f o r m e r a u p r è s d e l ' o r g a n i s m e c o m p é t e n t d e s c o n d i t i o n s d ' a g r é a t i o n é m i s e s p o u r l ' e x e r c i c e d e l ' a c t i v i t é q u e l a s o c i é t é e n v i s a g e d ' e n t r e p r e n d r e .
B - S T A T U T S
I T I T R E t : F O R M E - D E N O M I N A T I O N - S I E G E - O B J E T - D U R E E
A R T I C L E U N : f o r m e - d é n o m i n a t i o n .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e s o u s l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e e t e s t
d é n o m m é e « T O M ' S S Q U A R E » .
C e t t e d é n o m i n a t i o n , q u i f i g u r e r a s u r t o u s l e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , d o i t t o u j o u r s
ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d e s m o t s « S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e » , e n a b r é g é « S P R L » .
A R T I C L E D E U X : s i è g e s o c i a l .
I _ u . i g e s o c i a l e s t é t a h l i à 1 0 3 0 S r _ . h a . r h e e k , n i e A c h i l l e R e t i e n n e , n i i m é r n 4 2 ' " -
I I p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s
p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e s i c e
t r a n s f e r t n ' e n t r a î n e p a s c h a n g e m e n t d e l a n g u e .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l f e r a l ' o b j e t d ' u n e p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r B e l g e .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s ,
s u c c u r s a l e s , a g e n c e s , d é p ô t s o u c o m p t o i r s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
c A R T I C L E T R O I S : o b j e t .
N L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u c o m p t e d e
N _ t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i :
> L a c o m m u n i c a t i o n e x t e r n e e t i n t e r n e , c o m m e r c i a l e e t i n s t i t u t i o n n e l l e , s o u s t o u t e s s e s f o r m e s ( c o n c e p t i o n e t r é d a c t i o n p u b l i c i t a i r e , c r é a t i o n d ' é v é n e m e n t s p u b l i c i t a i r e s e t p u b l i c s , c o n s u l t a n c e s t r a t é g i q u e , e t c . ) ;
> L e s a c t i v i t é s d e s c é n a r i s t e , a u t e u r , p a r o l i e r ;
> L e s a c t i v i t é s d e d i r e c t e u r a r t i s t i q u e , g r a p h i s t e , i l l u s t r a t e u r ;
> L a c r é a t i o n , l a p r o d u c t i o n o u l e s u i v i d e l a f a b r i c a t i o n d e s u p p o r t s p u b l i c i t a i r e s m é d i a t i q u e s e t a u t r e s ;
> L a m i s e e n p l a c e e t l e d é v e l o p p e m e n t d e s o l u t i o n s a d a p t é e s à l a c o m m u n i c a t i o n e n g é n é r a l ;
> L a c r é a t i o n d ' a n i m a t i o n s m u l t i m é d i a e t v i d é o s ;
D L
G d > L a c o n c e p t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t e t l a v e n t e d e c o n t e n u m u l t i m é d i a s u r s u p p o r t n u m é r i q u e a i n s i q u e l a v e n t e d e t o u t p r o d u i t o u s e r v i c e c o n n e x e à s e s a c t i v i t é s ;
> L a c o n c e p t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t e t l a v e n t e d e l o g i c i e l s ;
> L e s o p é r a t i o n s d ' a c h a t e t d e v e n t e d e m a t é r i e l i n f o r m a t i q u e , e n g r o s e t e n d é t a i l ;
> T o u t c e q u i t o u c h e à l a r e p r o g r a p h i e ( i m p r i m e r i e , c o p y - s e r v i c e , p u b l i c a t i o n e t é d i t i o n ) ;
> L e s c o n s e i l s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s e n c e s m a t i è r e s .
L a s o c i é t é p o u r r a a c h e t e r , v e n d r e , i m p o r t e r , e x p o r t e r , e f f e c t u e r d e s o p é r a t i o n s d e c o u r t a g e d e m a t é r i e l a y a n t u n l i e n d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p o u r r a a c h e t e r , v e n d r e , d o n n e r o u p r e n d r e e n l o c a t i o n t o u s b i e n s i m m e u b l e s a y a n t o u n o n u n r a p p o r t a v e c s o n o b j e t , e t c e u n i q u e m e n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e .
E l l e p o u r r a e f f e c t u e r t o u t e s m i s s i o n s d e c o n s e i l s , d e c o n s u l t a n c e , a i n s i q u ' e x e r c e r d e s m a n d a t s d e g é r a n c e o u d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , . c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e , o u q u i e s t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n o b j e t .
A R T I C L E Q U A T R E : d u r é e .
L à s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e p r e n a n t c o u r s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l
o n z e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n . d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e
d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
T I T R E I l : C A P I T A L S O C I A L
L . , A R T I C L E C I N Q : c a p i t a l s o c i a l .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à D I X H U I T M I L L E S I X C E N T E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) .
' e I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t v i n g t ( 1 2 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
_ . 1 . ~ r f r ~ - l ' a -
. _ " ~ m a r i # a r e . L c a a ~ . ~ i e ? - r r r ~ J ~ e a t _ - v t n g t i é m e = _ , ^ . v n i l ~ S o c ~ i a l - - - - " .
P a r l ' e f f e t d e s s o u s c r i p t i o n s c i - d e s s u s c o n s t a t é e s , l e c a p i t a l s o c i a l s e t r o u v e i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t , e t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d ' u n / t i e r s .
A R T I C L E S I X : a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - d r o i t d e p r é f é r e n c e .
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l , l e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s
p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s ,
c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 0 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
- " L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i d ' a u m o i n s q u i n z e
N - j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . .
c L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a v e c d r o i t d e p r é f é r e n c e a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t f i x é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t s o n t p o r t é s à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
S i c e d r o i t n ' a p a s é t é e n t i è r e m e n t e x e r c é , l e s p a r t s r e s t a n t e s s o n t o f f e r t e s p a r p r i o r i t é a u x a s s o c i é s a y a n t d é j à e x e r c é l a t o t a l i t é » d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t r e s p e c t i v e m e n t . I l s e r a p r o c é d é d e l a s o r t e , s e l o n l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l a g é r a n c e , j u s q u ' à c e q u e l e c a p i t a l s o i t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t o u q u e p l u s a u c u n a s s o c i é n e s e p r é v a l e d e c e t t e f a c u l t é .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s p a r l e s a s s o c i é s c o m m e d é c r i t s c i - a v a n t p e u v e n t ê t r e s o u s c r i t e s p a r l e s p e r s o n n e s a u x q u e l l e s l e s p a r t s p e u v e n t ê t r e l i b r e m e n t c é d é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e n e u f d e s s t a t u t s o u p a r d e s t i e r s m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s t r o i s q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l .
T I T R E I l l : T I T R E S
A R T I C L E S E P T : r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e e t s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s , t e n u a u s i è g e s o c i a l .
L e r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s c o n t i e n t l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t d u n o m b r e d e s e s p a r t s , l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s e t l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s .
L e s t i t u l a i r e s d e p a r t s o u d ' o b l i g a t i o n s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e r e l a t i f à l e u r s t i t r e s . T o u t i n t é r e s s é p e u t é g a l e m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e , s a n s d é p l a c e m e n t
d e c e l u i - c i e t m o y e n n a n t d e m a n d e é c r i t e a d r e s s é e à l a g é r a n c e q u i p r é c i s e r a l e s m o d a l i t é s d e c e t t e c o n s u l t a t i o n .
L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o n t i n s c r i t s d a n s c e r e g i s t r e , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , e t p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é o u d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s c e r e g i s t r e . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s t i t r e s .
" A R T I C L E H U I T : i n d i v i s i b i l i t é d e s . t i t r e s .
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s .
C h a c u n e d ' e l l e s d o n n e u n e v o i x à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e s p r o d u i t s d e l i q u i d a t i o n .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e t i t u l a i r e s d e d r o i t s r e l a t i v e m e n t à u n e p a r t , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d l a p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e n t r e u s u f r u i t e t n u e p r o p r i é t é , e t s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e d û m e n t n o t i f i é e à l a s o c i é t é , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r , q u i d é t i e n t s e u l l e . d r o i t d e v o t e y a t t a c h é .
A R T I C L E N E U F : c e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d é p a r t s .
A ! C e s s i o n s l i b r e s .
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t ,
à u n a s s o c i é , a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e
: d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
B I C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t .
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s
- - e u - p o i n t - A c i - a v a n t - d e v r a , à p e i n e - d e - n u l l i t é - o b t e n i r - l ' a g r é m e n t - d e - l a - m o i t i é - a u - m o i n s - d e s a s s o c i é s
p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r
, é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r . p l i r e c o m m a n d é . -
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e - d u s i è g e s o c i a l , s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , t o u s
c à l e s f r a i s d e p r o c é d u r e e t d ' e x p e r t i s e é t a n t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u c é d a n t e t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u o u d e s a c q u é r e u r s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s a c q u i s e s s ' i l s s o n t p l u s i e u r s . I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
L e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e s o n t a p p l i c a b l e s d a n s t o u s l e s c a s d e c e s s i o n s e n t r e v i f s , s o i t à t i t r e o n é r e u x , s o i t à t i t r e g r a t u i t , t a n t v o l o n t a i r e s q u e f o r c é e s ( c a s d e l ' e x c l u s i o n e t d u r e t r a i t d ' u n a s s o c i é ) , t a n t e n u s u f r u i t q u ' e n n u e p r o p r i é t é o u p l e i n e p r o p r i é t é , q u i p o r t e n t s u r d e s p a r t s o u - t b u s " a u t r e s t i t r e s d o n n a n t d r o i t à l ' a c q u i s i t i o n d e p a r t s .
T I T R E I V : A D M I N I S T R A T I O N - S U R V E I L L A N C E
A R T I C L E D I X : a d m i n i s t r a t i o n - g é r a n c e .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , s ' i l s s o n t n o m m é s d a n s l e s s t a t u t s a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i n o m m e l e o u l e s g é r a n t ( s ) f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s .
A d é f a u t d ' i n d i c a t i o n d e d u r é e , l e m a n d a t d e g é r a n t s e r a s e n s é c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
L e s g é r a n t s o r d i n a i r e s s o n t r é v o c a b l e s a d n u t u m p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e , s a n s q u e l e u r r é v o c a t i o n d o n n e d r o i t à u n e i n d e m n i t é q u e l c o n q u e .
A R T I C L E O N Z E : p o u v o i r s .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e , a v e c l a f a c u l t é d e d é l é g u e r p a r t i e d e c e u x - c i .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t s e u l p e u t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s " o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i e t l e s s t a t u t s r é s e r v e à l ' a s s e m b l é g é n é r a l e , e t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
A R T I C L E D O U Z E : r é m u n é r a t i o n :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e r é m u n é r e r o u n o n l e m a n d a t d e g é r a n t .
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s d o n t l e r e m b o u r s e m e n t s e r a o b t e n u s u r p r o d u c t i o n d e p i è c e s j u s t i f i c a t i v e s .
A R T I C L E T R E I Z E : i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e .
S ' i l y a u n c o l l è g e d e g e s t i o n , l e m e m b r e d e c e c o l l è g e q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u u n e o p é r a t i o n s o u m i s e a u c o l l è g e d e g e s t i o n , e s t t e n u d e s u i v r e l a p r o c é d u r e p r é v u e à l ' a r t i c l e 2 5 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s a v a n t l a p r i s e d e d é c i s i o n o u l a r é a l i s a t i o n d e l ' o p é r a t i o n .
S ' i l n ' y - - a - q u ' u n - g é r a n t " e t - q u ' i l - s e t r o u v e p l a c é d a n s u n e t e l l e _ o p p o s i t i o n - d = i n t é r ê t s , - - i l e n
r é f é r e r a a u x a s s o c i é s e t l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e / l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 6 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A R T I C L E Q U A T O R Z E : s u r v e i l l a n c e - c o n t r ô l e .
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u - C o d e d e s S o c i é t é s d é f i n i s s a n t l a n o t i o n d e « p e t i t e s o c i é t é » , e l l e n ' e s t p a s t e n u e d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e .
C h a q u e a s s o c i é p o s s è d e a l o r s i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I I p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A R T I C L E Q U I N Z E : t e n u e e t c o n v o c a t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , l e t r o i s i è m e s a m e d i d u m o i s d e m a i à d i x h u i t h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t a u t r e q u ' u n s a m e d i , à l a m ê m e h e u r e .
C e t t e a s s e m b l é e e n t e n d l e s r a p p o r t s d e l a g é r a n c e e t l e c a s é c h é a n t d u c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r , d i s c u t e , e t , s ' i l y a l i e u , a p p r o u v e l e s c o m p t e s a n n u e l s , d é c i d e l ' a f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t e t s e p r o n o n c e s u r l e s d é c h a r g e s à d o n n e r a u x g é r a n t ( s ) ( e t c o m m i s s a i r e ) .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t e n o u t r e ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l . D a n s c e d e r n i e r c a s , l _ e s a s s o c i é s i n d i q u e n t l e u r d e m a n d e e t l e s o b j e t s à p o r t e r à l ' o r d r e d u j o u r .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s .
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r .
E l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s à l a p o s t e e n v o y é e s q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e a u x a s s o c i é s .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A R T I C L E S E I Z E : r e p r é s e n t a t i o n .
T I T R E V : A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r
d ' u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e r e p r e n a n t l e s p o i n t s f i x é s à l ' o r d r e d u j o u r .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
A R T I C L E D I X - S E P T : p r o r o g a t i o n .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e ,
à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A R T I C L E D I X - H U I T : p r é s i d e n c e - p r o c è s - v e r b a u x .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s .
S e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e p o u r l e s a s s o c i é s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s o u e n c o r e , e n c a s d e p a r i t é , p a r l e p l u s â g é d ' e n t r e e u x .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e q u i p e u t n e p a s ê t r e a s s o c i é .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s ( o u l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ) s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l . i l s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t e t l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s e t e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A R T I C L E D I X - N E U F : d é l i b é r a t i o n s .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r é g i s s a n t l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e .
A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p o r t e r a i t p l u s q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r q u e l e s p o i n t s e t p r o p o s i t i o n s r e p r i s à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u t e s l e s p e r s o n n e s à c o n v o q u e r s o n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s , e t , d a n s c e c a s , s i l e s p r o c u r a t i o n s l e m e n t i o n n e n t _ e x p r e s s _ e m e n t : - . - . " -
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i o u l e s s t a t u t s , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
T I T R E S I X - D E L ' A S S O C I E U N I Q U E
A R T I C L E V I N G T .
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L ' a s s o c i é u n i q u e e s t l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d .
S o n d é c è s n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
S a n s p r é j u d i c e d e c e q u i e s t p r é v u a u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
E n c a s d e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , l a s o c i é t é n e p o u r r a p o u r s u i v r e s o n o b j e t s o c i a l a u s s i l o n g t e m p s q u e t o u s l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s n e s e s e r o n t p a s s o u m i s a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 8 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
T I T R E V I I : E X E R C I C E S O C I A L - R E P A R T I T I O N - R E S E R V E S
A R T I C L E V I N G T - E T - U N : e x e r c i c e s o c i a l .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s d o n t , a p r è s a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , e l l e a s s u r e l a p u b l i c a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A R T I C L E V I N G T - D E U X : r é p a r t i t i o n d u b é n é f i c e - r é s e r v e s .
S u r l e b é n é f i c e a n n u e l n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t d ' a b o r d p r é l e v é a u m o i n s c i n q ( 5 % ) p o u r c e n t p o u r c o n s t i t u e r r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , c e f o n d s d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
e
T I T R E V I I I : D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A R T I C L E V I N G T - T R O I S : d i s s o l u t i o n - l i q u i d a t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e i a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s ' o p é r e r a p a r l e s s o i n s d u o u d e s g é r a n t s e n e x e r c i c e s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t é m o l u m e n t s .
A R T I C L E V I N G T - Q U A T R E : r é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f n e t .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s d i s t r i b u t i o n s p r é a l a b l e s a u p r o f i t d e s p a r t s ' l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
T I T R E I X : D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S - 1
A R T I C L E V I N G T - C I N Q : é l e c t i o n d e d o m i c i l e .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e o u l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à
l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l .
C U
a n A R T I C L E V I N G T - S I X : c o m p é t e n c é j u d i c i a i r e . .
L . , P o u r t o u t l i t i g e e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , ' c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s , r e l a t i f s
C U
a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é ' e t à l ' i n t e r p r é t a t i o n o u l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , c o m p é t e n c é e x c l u s i v e e s t
_ _ _ _ e a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A R T I C L E . V I N G T - S E P T : d r o i t c o m m u n .
b L é s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é s o n t
C U r é p u t é s i n s c r i t e s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s
C U d u d i t C o d e s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
e
d
D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T T R A N S I T O I R E S ~ .
L e s c o m p a r a n t s p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q t . i ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t , c o n f o r m é m e n t à l à l o i .
1 . L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d u d é p ô t a u g r e f f e d ' u n e x t r a i t d u p r é s e n t ' a c t e p o u r s e c l ô t u r e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l o n z e .
2 . L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a l e t r o i s i è m e - s a m e d i d u m o i s d e m a i d e u x m i l d o u z e à d i x h u i t h e u r e s .
3 . L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t s à u n .
E s t a p p e l é a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t s t a t u t a i r e , s a n s r e s t r i c t i o n d e p o u v o i r , p o u r u n e d u r é e
i l l i m i t é e , M o n s i e u r T h o m a s D A N T H I N E , s u s n o m m é , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e .
S o n m a n d a t e s t r é m u n é r é .
4 . L e s c o m p a r a n t s n e d é s i g n e n t p a s d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r .
5 . T o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l o n z e p a r l e s c o m p a r a n t s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e , p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i s o r t i r a s e s e f f e t s à c o m p t e r d e l ' a c q u i s i t i o n p a r l a s o c i é t é d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
6 . M o n s i e ù r T h o m a s D A N T H I N E , s u s n o m m é , e s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e a d h o c d e l a s o c i é t é , a f i n d e d i s p o s e r d e s f o n d s , d e s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t d e p r o c é d e r a u x f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e o u e n v u e d e l ' i n s c r i p t i o n à l a B a n q u e c a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 2 / 2 0 1 1
V o l e t B - S u i t e
A u x e f f e t s c i - d e s s u s , l e m a n d a t a i r e a d h o c a u r a l e p o u v o i r d e p r e n d r e t o u s e n g a g e m e n t s a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s n é c e s s a i r e s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t e n g é n é r a l f a i r e t o u t c e q u i s e r a u t i l e o u n é c e s s a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d u m a n d a t l u i c o n f i é .
F R A I S .
L a c o m p a r a n t e d é c l a r e q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s e t c h a r g e s , i n c o m b a n t à l a s o c i é t é e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n , s ' é l è v e à e n v i r o n . N E U F C E N T E U R O S ( 9 0 0 , 0 0 E U R ) .
D E C L A R A T I O N S D E S P A R T I E S .
L a c o m p a r a n t e r e c o n n a î t q u e l e N o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é s o n a t t e n t i o n s u r l e f a i t q u e l a s o c i é t é , d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n o b j e t s o c i a l , p o u r r a i t d e v o i r o b t e n i r d e s a u t o r i s a t i o n s o u l i c e n c e s p r é a l a b l e s o u r e m p l i r c e r t a i n e s c o n d i t i o n s , e n r a i s o n d e s r è g l e m e n t s e n v i g u e u r e n m a t i è r e d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t a v o i r d o n n é l e u r a c c o r d à l a c o m m u n i c a t i o n d e l e u r n u m é r o d e R e g i s t r e N a t i o n a l o u d e R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s c i - d e s s u s d a n s l e c o n t e x t e d u p r é s e n t a c t e .
l i s d é c l a r e n t q u ' a u c u n e r e q u ê t e e n r è g l e m e n t c o l l e c t i f d e d e t t e s n ' a é t é i n t r o d u i t e à c e j o u r , e t q u e d e m a n i è r e p l u s g é n é r a l e , i l s n e f o n t l ' o b j e t d ' a u c u n e m e s u r e d e d e s s a i s i s s e m e n t .
L e s p a r t i e s N o u s d é c l a r e n t é g a l e m e n t q u ' e l l e s o n t p r i s c o n n a i s s a n c e d u p r o j e t d u p r é s e n t a c t e d a n s u n d é l a i s u f f i s a n t p o u r l ' e x a m i n e r u t i l e m e n t .
E T A T C I V I L . .
L e N o t a i r e s o u s s i g n é a t t e s t e e t c e r t i f i e q u e l e s n o m , p r é n o m s , l i e u e t d a t e d e n a i s s a n c e e t
d o m i c i l e - d e s - c o m p a r a n t s - s o n t c o n f o r m e s a p x r e g i s t r e s _ d e l ' é t a t
E L E C T I O N D E D O M I C I L E .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , l e s p a r t i e s f o n t é l e c t i o n d e d o m i c i l e e n l e u r d o m i c i l e o u
s i è g e s o c i a l s u s i n d i q u é . " '
D R O I T D ' E C R I T U R E .
. . E n a p p l i c a t i o n d e l a L o i d u d i x - n e u f d é c e m b r e d e u x m i l s i x p o r t a n t . s u p p r e s s i o n d u d r o i t d e t i m b r e . e t i n s t a u r a t i o n d ' u n e t a x e f o r f a i t a i r e d é t e r m i n é e s e l o n l a n a t u r e d e - l ' a c t e , l e p r é s e n t a c t e d o n n e l i e u à l a p e r c e p t i o n s u r d é c l a r a t i o n p a r l e s s o i n s - d u N o t a i r e s o u s s i g n é d ' u n d r o i t d ' é c r i t u r e d e n o n a n t e - c i n q e u r o ( 9 5 , 0 0 E U R ) .
S u i v e n t l e s s i g n a t u r e s . "
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f d u 1 7 j a n v i e r 2 0 1 1 .
D o m i n i q u e V O I S I N ,
N o t a i r e à S o u m a g n e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
8 4 1
M o n i t e u r
r b e l g e