TOPCO

Dénomination : TOPCO

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 440.538.762

Publication

23/05/2014

��A

voie B - s Hbd3.7

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Reserve

s au Moniteur beige;

Illif1(1,11,1j1C111

N. il :" ntrec>.:~,e 0440.538.762 D�rromf i talion

;r TOPCO

14 tel 2C114

BRUXELLES

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

irrrz iu^sci.cl. c Soci�t� priv�e � responsabiirtt� limit�e

S., , RUE GATI-I IJE GAMON� 337-339180 c L .

Objet de reice" . Nomination

Extrait du PV de l'AGB du 11/04/2014

L'Assembl�e des associ�s accepte � l'unanimit� des voix et avec effet Imm�diat la

nomination de Monsieur Jagdish Totaram MOTWANI domicili� � 1030 Bruxelles, 20 Place de Houffalize

en qualit� d'associ� actif.

L'assembl�e a �galement d�cid� de conf�rer tous pouvoirs au guichet d'entreprises SECUREXX ainsi qu'� Monsieur Benjamin ARIEL repr�sentant la soci�t� INTERCOMPTA SPRL pour signer et d�poser la publication au Moniteur ainsi que la d�claration d'immatriculation, de modification, de radiation aupr�s d'un guichet d'entreprises de la Banque carrefour des entreprises.

Pour extrait analytique conforme,

Naresh MOTWAN1

G�rant

" Melt'csirtpr $r,,' ia der'-pese rragr, VWk e recta hjr" rn et .lualrte du ^atairf" iristrurYtenlerEt iDu de l,. p, rtir nr,t nu rtr--:

1s 7nt pouvoir de r.}presenter la pFrsontie r� r4r" itC a e~;ard Ct s ti73?:

4tr ueYcn Asnin rd " " urirfralr.ro

03/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 03.05.2014, DPT 28.06.2014 14241-0417-016
27/03/2014

��N� d'entreprise : 0440.538.762

D�nomination

(en entier) : TOPCO

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge : 1180 UCCLE - RUE GATTI DE GAMOND 337-339

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL - MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS

Il r�sulte d'un acte re�u par Ma�tre Bernard DEWITTE, Notaire de r�sidence � Bruxelles, le quatre mars deux mille quatorze, d�pos� pour publication avant enregistrement, que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire a pris les d�cisions suivantes � l'unanimit�

Premi�re r�solution

L'assembl�e d�cide d'ent�rriner le transfert de si�ge social � Uccle (1180 Bruxelles), rue Gatti de Gamond 337-339 et de modifier corr�lativement l'alin�a 1 de l'article 2 des statuts.

Deuxi�me r�solution

1, A l'unanimit�, l'assembl�e dispense Monsieur le pr�sident de donner lecture du rapport du g�rant exposant la justification d�taill�e de la modification propos�e � l'objet social. A ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� � la date du 31 d�cembre 2013. L'assembl�e constate qu'en l'absence de nomination d'un commissaire, il n'y a pas lieu de r�diger un rapport du commissaire.

Le seul associ�, pr�sent, reconna�t avoir re�u copie de ce rapport,

2. L'assembl�e d�cide de remplacer l'article 3 des statuts par un nouvel article 3 libell� de la mani�re suivante:

� La soci�t� a pour objet, en Belgique ou � l'�tranger, tant pour elle-m�me que pour le compte de tiers, seule ou en participation avec des tiers, toutes op�rations g�n�ralement quelconques, industrielles, commerciales ou financi�res se rapportant directement ou indirectement:

1) l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, le stockage, la distribution, la transformation et le n�goce en g�n�ral sous quelque forme que ce soit, de tous carburants, hydrocarbures et autres combustibles solides ou liquides ; le transport routier de carburant et combustibles ; l'exploitation d'une station-service : boissons, librairie, cartes t�l�phoniques, cigarettes, confiseries, accessoires automobiles, d�p�t de la Loterie Nationale, etc. ,

2) la fabrication, la conception, le commerce, la vente en gros ou en d�tail, la repr�sentation, la distribution, le service, le conditionnement, l'importation, l'exportation, le courtage, la commercialisation, la vente sur march� ambulants ou autres, par et ou avec autrui, de toutes boissons, produits spiritueux ou produits ou denr�es alimentaires ainsi que tout ce qui se rapporte � l'alimentation g�n�rale. L'�num�ration qui pr�c�de n'est pas limitative.

3) l'installation et l'exploitation d'un ou plusieurs �tablissements de type "caf�s", "snack-bar" cu "fast-food",, sp�cialis�s dans la petite restauration ou la restauration rapide, croissanterie, pains fourr�s, "d�licatessen" et boissons diverses, ainsi que toutes activit�s relatives � la fourniture de tous produits et services de quelque nature que ce soit en rapport direct ou indirect avec les objets ci-avant mentionn�s, en ce compris le conditionnement de cette petite restauration avec boissons � consommer sur place ou � emporter.

4) le nettoyage de tout v�hicule dans le sens le plus large des termes, et notamment la mise en oeuvre du mat�riel et du personnel � l'effet de proc�der au nettoyage.

Elle peut faire tout ce qui est utile ou n�cessaire � l'accomplissement de son objet social et d'une fa�on, g�n�rale accomplir, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes op�rations commerciales, industrielles, mobili�res,'. immobili�res ou financi�res se rattachant directement ou indirectement � son objet social et notamment l'achat, la vente, la location de tous biens meubles, immeubles ou fonds de commerce

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

;~." . r1 ~~-t= ~~ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

MOD WORD 11.1

111111111f j1,111111111,11111

R�serv�

au

Moniteur

belge

1 4 MRT 2014

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut s'int�resser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, entreprises ou op�rations ayant un objet similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature � favoriser sa r�alisation ou son extension ou � lui procurer des mati�res premi�res, � faciliter l'�coulement de son produit ou constituant pour elle une source ou un d�bouch�.

La soci�t� pourra prendre la direction et le contr�le, en sa qualit� d'administrateur, liquidateur ou autrement, d'autres soci�t�s et leur prodiguer des avis.

Le tout, sous r�serve des activit�s requ�rant un acc�s � la profession ou des sp�cialit�s r�glement�es par la loi, lesquelles s'exerceront � d�faut d'acc�s reconnu � la soci�t� par le biais de sous-traitants sp�cialis�s�.

Troisi�me r�solution

L'assembl�e d�cide d'adopter de nouveaux statuts comme suit :

TITRE I - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE

Article 1

La soci�t� adopte la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Elle est d�nomm�e TOPCO.

Les d�nominations, compl�te et abr�g�e, peuvent �tre utilis�es ensemble ou s�par�ment.

La d�nomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et

autres documents �manant de la soci�t�, �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� priv�e

� responsabilit� limit�e" ou des initiales "SPRL.", reproduites lisiblement. Elle doit en outre �tre accompagn�e

de l'indication pr�cise du si�ge social de la soci�t�, du num�ro d'entreprise, suivis des "Registre des Personnes

Morales" ou de l'abr�viation "RPM" et de l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort duquel la soci�t� a son

si�ge.

Article 2

Le si�ge de la soci�t� est �tabli � Uccle (1180 Bruxelles), rue Gatti de Gamond 337-339.

Il peut �tre transf�r� partout en Belgique par simple d�cision de la g�rance, si ce changement n'a pas pour

cons�quence le transfert du si�ge dans une autre r�gion linguistique de Belgique, la g�rance ayant tous

pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en r�sulte au pr�sent article des statuts.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de la g�rance, des si�ges administratifs, agences, ateliers,

d�p�ts et succursales tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Tout changement du si�ge social est publi� aux Annexes du Moniteur belge par les soins du g�rant,

Article 3

La soci�t� a pour objet, en Belgique ou � l'�tranger, tant pour elle-m�me que pour le compte de tiers, seule

ou en participation avec des tiers, toutes op�rations g�n�ralement quelconques, industrielles, commerciales ou

financi�res se rapportant directement ou indirectement :

1) l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, le stockage, la distribution, la transformation et le n�goce en g�n�ral sous quelque forme que ce soit, de tous carburants, hydrocarbures et autres combustibles solides ou liquides ; le transport routier de carburant et combustibles ; l'exploitation d'une station-service : boissons, librairie, cartes t�l�phoniques, cigarettes, confiseries, accessoires automobiles, d�p�t de la Loterie Nationale, etc. ;

2) la fabrication, la conception, le commerce, la vente en gros ou en d�tail, la repr�sentation, la distribution, le service, le conditionnement, l'importation, l'exportaticn, le courtage, la commercialisation, la vente sur march� ambulants ou autres, par et ou avec autrui, de toutes boissons, produits spiritueux ou produits ou denr�es alimentaires ainsi que tout ce qui se rapporte � l'alimentation g�n�rale, L'�num�ration qui pr�c�de n'est pas limitative.

3) l'installation et l'exploitation d'un ou plusieurs �tablissements de type "caf�s", "snack-bar" ou "fast-food", sp�cialis�s dans la petite restauration ou la restauration rapide, croissanterie, pains fourr�s, "d�licatessen" et boissons diverses, ainsi que toutes activit�s relatives � la fourniture de tous produits et services de quelque nature que ce soit en rapport direct ou indirect avec les objets ci-avant mentionn�s, en ce compris le conditionnement de cette petite restauration aveo boissons � consommer sur place ou � emporter.

4) le nettoyage de tout v�hicule dans le sens le plus large des termes, et notamment la mise en oeuvre du mat�riel et du personnel � l'effet de proc�der au nettoyage.

Elle peut faire tout ce qui est utile ou n�cessaire � l'accomplissement de son objet social et d'une fa�on g�n�rale accomplir, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes op�rations commerciales, industrielles, mobili�res, immobili�res ou financi�res se rattachant directement ou indirectement � son objet social et notamment l'achat, la vente, la location de tous biens meubles, immeubles ou fonds de commerce.

Elle peut s'int�resser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, entreprises ou op�rations ayant un objet similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature � favoriser sa r�alisation ou son extension ou � lui procurer des mati�res premi�res, � faciliter l'�coulement de son produit ou constituant pour elle une source ou un d�bouch�.

La soci�t� pourra prendre la direction et le contr�le, en sa qualit� d'administrateur, liquidateur ou autrement, d'autres soci�t�s et leur prodiguer des avis.

Le tout, sous r�serve des activit�s requ�rant un acc�s � la profession ou des sp�cialit�s r�glement�es par la loi, lesquelles s'exerceront � d�faut d'acc�s reconnu � la soci�t� par le biais de sous-traitants sp�cialis�s. Article 4

La soci�t� est constitu�e sans limitation de dur�e.

Elle peut �tre dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.

fi 1 Elle peut prendre des engagements ou stipuler � son profit pour un terme qui exc�derait la dur�e qui lui serait ult�rieurement assign�e.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2014 - Annexes du Moniteur belge TITRE II - CAPITAL - PARTS SOCIALES

Article 5

Le capital social est fix� au montant de nonante mille euros (90.000,00 E).

Il est repr�sent� par trois mille six cents (3.600) parts sociales sans d�signation de valeur nominale,

repr�sentant chacune une fraction identique de l'avoir social.

Le capital pourra �tre augment� dans les formes et aux conditions requises par la loi.

Article 6

Les parts sociales sont nominatives,

Elles sont indivisibles. En cas de pluralit� de titulaires de droits relativement � une part, la soci�t� peut

suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une personne ait �t� d�sign�e comme �tant � son

�gard propri�taire de la part, sans pr�judice � l'article 11 ci-apr�s.

Les h�ritiers ou l�gataires, les cr�anciers et ayants droit � tous titres d'un associ� ne peuvent sous quelque

pr�texte que ce soit, provoquer l'apposition de scell�s sur les biens ou valeurs de la soci�t�, ni en requ�rir

inventaire.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux bilans et �critures sociaux et aux d�cisions de

l'assembl�e g�n�rale.

Article 7

A, Cession entre vifs et transmission des parts au cas o� la soci�t� ne comprend qu'un associ�.

a)cession entre vifs

Si la soci�t� ne comprend qu'un associ�, celui-ci sera libre de c�der tout ou partie des parts � qui il l'entend.

b)transmission pour cause de mort.

Le d�c�s de l'associ� unique n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�. Si l'associ� unique n'a laiss�

aucune disposition de derni�res volont�s concernant l'exercice des droits aff�rents aux parts sociales, lesdits

droits seront exerc�s par les h�ritiers et l�gataires r�guli�rement saisis ou envoy�s en possession,

proportionnellement � leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'� la d�livrance

de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas o� il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits h�ritiers et

l�gataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de d�signer un mandataire; en cas de d�saccord, le

mandataire sera d�sign� par te pr�sident du tribunal de commerce du lieu o� la soci�t� a son si�ge social,

si�geant en r�f�r� � la requ�te de la partie la plus diligente.

A d�faut de d�signation d'un mandataire sp�cial, l'exercice des droits aff�rents aux parts sociales non

proportionnellement partageables sera suspendu. Par d�rogation � ce qui pr�c�de, celui qui h�rite de l'usufruit

des parts d'un associ� unique exerce les droits attach�s � celles-ci, dans les conditions pr�vues par ta loi.

B. Cession entre vifs et transmission des parts au cas o� la soci�t� comprend plusieurs associ�s.

Les parts d'un associ� ne peuvent, � peine de nullit�, �tre c�d�es entre vifs ou transmises pour cause de

mort, qu'avec l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s poss�dant les trois quarts au moins du capital,

d�duction faite des droits dont la cession est propos�e,

Toutefois, cet agr�ment n'est pas requis lorsque les parts sont c�d�es ou transmises:

1 �� un associ�;

2�au conjoint du c�dant ou du testateur;

3�� des ascendants ou descendants en ligne directe;

4�� d'autres personnes agr��es dans les statuts,

Les r�gies applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur d'une

personne morale.

En cas de refus d'agr�ment, seront ouverts les recours pr�vus par la loi.

Article 8

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit en une ou plusieurs fois, par d�cision de l'assembl�e

g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Lors d'augmentation de capital par apports en esp�ce, les nouvelles parts � souscrire en esp�ces devront

�tre offertes par pr�f�rence aux associ�s proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs parts,

durant un d�lai de quinze jours au moins � dater de l'ouverture de la souscription,

L'ouverture de la souscription et son d�lai d'exercice sont fix�s par l'assembl�e g�n�rale et port�s � la

connaissance des associ�s par lettre recommand�e.

Le sort des parts non souscrites dans le cadre de l'exercice de ce droit de pr�f�rence sera d�cid� par

l'assembl�e g�n�rale des associ�s statuant � l'unanimit� (l'unanimit� �tant souvent source de blocage, on peut

pr�voir une majorit� qualifi�e (2/3, 3/4) des voix).

Article 9

Il est tenu au si�ge social un registre des associ�s qui contient la d�signation pr�cise de chaque associ� et

du nombre de parts lui appartenant, l'indication des versements effectu�s, ainsi que les cessions ou

transmissions de parts, d�ment dat�es et sign�es par les parties ou le g�rant et le cessionnaire, en cas de

transmission pour cause de mort.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription

dans le registre, dont tout associ� ou tiers ayant un int�r�t peut prendre connaissance.

Article 10

t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Les h�ritiers, ayant cause ou cr�anciers d'un associ� ne peuvent, sous quelque pr�texte que ce soit, provoquer l'apposition des scell�s sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la soci�t�, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux et aux d�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale.

Article 11

Les parts sont indivisibles. S'il y a plusieurs propri�taires d'une part, l'exercice des droits y aff�rents est suspendu jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire de la part,

En toutes hypoth�ses, en cas de d�membrement de droits relatifs � une ou plusieurs parts sociales entre usufruitier(s) et nu(s)-propri�taire(s) et sauf convention contraire d�ment notifi�e � la soci�t�, le droit de vote appartiendra � l'usufruitier exclusivement, sauf en mati�re de r�solutions portant sur la modification des statuts, et en particulier l'augmentation du capital ou la dissolution de la soci�t�, ainsi que la distribution effective de plus de soixante-cinq pour cent du b�n�fice distribuable de l'exercice en cours, qui sont de la comp�tence du nu-propri�taire,

TITRE III - GERANCE - SURVEILLANCE

Article 12

La soci�t� est g�r�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des associ�s qui fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et leur r�mun�ration �ventuelle, celle-ci pouvant constituer en un traitement fixe ou variable � charge du compte de r�sultats.

Chaque g�rant a tous pouvoirs pour poser tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale, et pour repr�senter la soci�t� vis-�-vis des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en d�fendant.

Les g�rants sont r�vocables en tous temps par l'assembl�e g�n�rale.

Le g�rant, s'il n'y en a qu'un seul, ou les g�rants agissant s�par�ment ou conjointement s'il y en a plusieurs, peuvent conf�rer les pouvoirs qu'ils jugeront utiles � un ou plusieurs mandataires, directeurs choisis par eux, ou des pouvoirs sp�ciaux � des membres de la soci�t�, pour un ou plusieurs objets d�termin�s.

Chaque g�rant peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs personnes, associ�es ou non, et d�l�guer � tout mandataire des pouvoirs sp�ciaux d�termin�s.

Article 13

L'assembl�e g�n�rale peut nommer un g�rant substituant qui entrera en fonction d�s la constatation du d�c�s ou de l'incapacit� prolong�e du g�rant, sans qu'une nouvelle d�cision de l'assembl�e g�n�rale soit n�cessaire.

Article 14

L'assembl�e g�n�rale peut, en sus des �moluments d�termin�s par elle, et de leurs frais de repr�sentation, de voyage et autres, allouer au g�rant des indemnit�s fixes � porter au compte des frais g�n�raux.

Article 15

S'il y a un coll�ge de gestion, le membre du coll�ge qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou une op�ration soumise au coll�ge de gestion, est tenu de se conformer aux articles 259, 260, 261 et 264 du Code des soci�t�s.

S'il n'y a qu'un g�rant et qu'il se trouve plac� dans cette opposition d'int�r�ts, il en r�f�rera aux associ�s et la d�cision ne pourra �tre prise ou l'op�ration ne pourra �tre effectu�e pour le compte de la soci�t� que par un mandataire �ad hoc�.

Lorsque le g�rant unique est l'associ� unique et qu'il se trouve plac� dans cette opposition d'int�r�ts, il pourra prendre la d�cision ou conclure l'op�ration mais rendra sp�cialement compte de celle-ci dans un document � d�poser en m�me temps que les comptes annuels.

Lorsque le g�rant est l'associ� unique, les contrats conclus entre lui et la soci�t� sont, sauf en ce qui concerne les op�rations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document vis� � l'alin�a pr�c�dent.

Il sera tenu, tant vis-�-vis de la soci�t� que vis-�-vis des tiers, de r�parer le pr�judice r�sultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procur� au d�triment de la soci�t�.

Article 16 - Contr�le

Le contr�le de la soci�t� est assur� conform�ment aux articles 272 et 274 du Code des soci�t�s.

En l'absence de commissaire, tout associ� a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le. Tant que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s par l'article 15 du Code des soci�t�s d�finissant ce qu'il convient d'entendre par �petite soci�t��, elle n'est pas tenue de nommer un commissaire, et chaque associ� a donc individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le.

Mention de l'absence de commissaire doit �tre faite dans les extraits d'actes et de documents � publier en vertu de la loi, dans la mesure o� ils concernent les commissaires.

L'assembl�e doit �tre convoqu�e par l'organe de gestion sur demande, m�me d'un seul associ�, pour d�lib�rer sur la nomination volontaire d'un commissaire,

TITRE IV - ASSEMBLEE GENERALE

Article 17

L'assembl�e g�n�rale repr�sente l'universalit� des associ�s. Ses d�cisions sont obligatoires pour tous,

m�me pour les associ�s absents ou dissidents.

L'assembl�e g�n�rale se r�unit chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige sur convocation d'un g�rant.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit obligatoirement au si�ge social, te dernier vendredi du mois de mai, � vingt heures.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e se r�unit le premier jour ouvrable suivant � la m�me heure.

Cette assembl�e entend les rapports de la g�rance et le cas �ch�ant du commissaire, discute, et, s'il y a lieu, approuve les comptes annuels, d�cide l'affectation du r�sultat et se prononce sur les d�charges � donner au(x) g�rant(s) (et commissaire).

Les convocations � l'assembl�e g�n�rale contiennent l'ordre du jour et l'Indication des sujets � traiter. Elfes sont faites par lettres recommand�es envoy�es quinze jours avant l'assembl�e aux associ�s et le cas �ch�ant aux titulaires de certificats �mis en collaboration avec la soci�t�, aux porteurs d'obligations, aux commissaires et aux g�rants.

Chaque associ� peut se faire repr�senter par tout mandataire associ� porteur d'une procuration sp�ciale; il peut m�me �mettre son vote par �crit ou m�me par tout moyen technique de communication aboutissant � un support mat�riel. Toutefois, les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non associ�.

Usufruitier et nu-propri�taire peuvent tous deux assister � toute assembl�e g�n�rale, leur droit de vote �tant r�gl� par l'article 11 pr�cit�.

Chaque part sociale donne droit � une voix, l'assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent� et les d�cisions sont prises � la majorit� simple des voix,

Au cas o� la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, celui-ci exerce tous les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale mais sans qu'il puisse les d�l�guer.

Article 18 - Pr�sidence - D�lib�rations - Proc�s-verbaux

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par un g�rant ou, � d�faut, par l'associ� pr�sent qui d�tient le plus de parts.

Les d�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par les membres du bureau et les associ�s pr�sents, et transcrits ou coll�s dans un registre sp�cial, qui contiendra �galement s'il �chet, les d�cisions de l'associ� unique agissant en lieu de l'assembl�e g�n�rale; les extraits de ces proc�s-verbaux sont sign�s par un g�rant.

TiTRE V - INVENTAIRE - BILAN - REPARTITiON

Article 19

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque ann�e,

La g�rance dresse alors l'inventaire et les comptes annuels et �tablit s'il �chet un rapport de gestion

conform�ment aux dispositions l�gales et r�glementaires applicables � la soci�t�.

Article 20

L'affectation du b�n�fice net, apr�s les pr�l�vements obligatoires, sera d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale

des associ�s, Elle peut d�cider qu'avant r�partition, il soit affect� en tout ou partie � la constitution de reports �

nouveau, de fonds de pr�vision ou de r�serve extraordinaires.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� tout d'abord cinq pour cent au moins, pour constituer la r�serve l�gale ; ce

pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve a atteint le dixi�me du capital social.

Aucune distribution ne peut �tre faite lorsque � la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il

r�sulte des comptes annuels est ou deviendrait, � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital

lib�r�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il r�sulte du bilan, d�duction faite des provisions et

dettes. L'actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d'�tablissement et, sauf cas

exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de d�veloppement.

TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 21

a) La soci�t� peut �tre dissoute en tout temps par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.

b) La r�union de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�. L'associ� unique n'est responsable pour les engagements de la soci�t� qu'� concurrence de son apport.

c) Si l'associ� unique est une personne morale et que, dans un d�lai d'un an, un nouvel associ� n'est pas entr� dans la soci�t�, ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'associ� unique est r�put� caution solidaire de toutes les obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les parts entre ses mains, jusqu'� l'entr�e d'un nouvel associ� dans la soci�t� ou la publication de sa dissolution.

d) Si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution �ventuelle de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

La g�rance justifie ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des associ�s au si�ge de la soci�t�, quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale.

Si l'organe de gestion propose la poursuite des activit�s, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financi�re de la soci�t�. Ce rapport est annonc� dans l'ordre du jour. Une copie en est adress�e conform�ment � l'article 269 du Code des soci�t�s en m�me temps que la convocation.

Volet B - Suite

e) Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

f) Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au minimum fix� par l'article 333 du Code des Soci�t�s, tout int�ress� peut demander au tribunal la dissolution de la soci�t�.

Article 22

En cas de dissolution avec liquidation de la soci�t�, pour quelque cause que ce soit et en quelque moment que ce soit, l'assembl�e g�n�rale des associ�s d�signe le ou les liquidateurs, d�termine leurs pouvoirs et leurs �moluments et fixe le mode de liquidation, conform�ment aux articles 183 et suivants du Code des Soci�t�s.

Si rien n'est d�cid� � ce sujet, les g�rants en fonction seront consid�r�s de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de notifications et significations, mais �galement pour liquider effectivement la soci�t�, et ce non seulement � l'�gard des tiers, mais aussi vis-�-vis des associ�s. Ils disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans autorisation sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale. Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut � tout moment limiter oes pouvoirs par d�cision prise � une majorit� simple de voix.

Article 23

Apr�s apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sera r�parti entre tous les associ�s, suivant le nombre de leurs parts, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

Si les parts sociales ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent l'�quilibre, soit par des appels de fonds compl�mentaires, soit par des remboursements pr�alables.

TITRE Vil ELECTION DE DOMICILE DROIT COMMUN

Article 24

Tout associ� ou g�rant non domicili� en Belgique est tenu, � l'�gard de la soci�t�, d'�lire domicile dans

l'arrondissement judiciaire du si�ge de celle-ci et de lui notifier tout changement; � d�faut d'�lection, le domicile

sera cens� �lu au si�ge de la soci�t�.

Article 25

Pour tout ce qui n'a pas �t� pr�vu aux pr�sents statuts, il est r�f�r� aux dispositions l�gales applicables � la

pr�sente soci�t�,

En cons�quence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es

�crites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ces lois sont cens�es non

�crites,

Article 26

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses associ�s, g�rants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de

la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e au tribunal de commerce du

lieu o� la soci�t� a son si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

TITRE VIII - DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIETE NE COMPTE QU'UN ASSOCIE

Article 27 - Disposition g�n�rale

Toutes les dispositions des pr�sents statuts sont applicables lorsque la soci�t� ne compte qu'un associ� et

pour autant qu'elles ne soient pas contradictoires aux r�gles fix�es pour la soci�t� unipersonnelle.

Article 28 - Cession de parts entre vifs

L'associ� unique d�cide seul sur la cession totale ou partielle de ses parts,

Article 29 - D�c�s de l'associ� unique sans successibles

En cas de d�c�s de l'associ� unique sans que les parts passent � un successible, la soci�t� sera dissoute

de plein droit et l'article 344 du Code des Soci�t�s sera applicable.

Article 30 - D�c�s de l'associ� unique avec successibles

Le d�c�s de l'associ� unique n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�.

Lorsque l'associ� unique est d�c�d�, les droits aff�rents aux parts sont exerc�s par les h�ritiers et

l�gataires r�guli�rement saisis ou envoy�s en possession, proportionnellement � leurs droits dans la

succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'� la d�livrance des legs portant sur celles-ci.

Par d�rogation au premier alin�a, celui qui h�rite de l'usufruit des parts d'un associ� unique exerce les droits

attach�s � celles-ci.

Quatri�me r�solution

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au g�rant pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent et notamment

pour le d�p�t du texte coordonn� des statuts au greffe du Tribunal de Commerce comp�tent.

Cinqui�me r�solution

L'assembl�e d�cide de confier la coordination des statuts au notaire Bernard Dewitte, soussign�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Bernard DEWITTE

Notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

,R�s�rv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

" b ~ i

05/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 20.05.2013, DPT 28.06.2013 13246-0462-016
13/05/2013

��rada 2.i

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

3-t)_kfi~..`~te:

Greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

BRUXELLES'

'1307 B*

N� d'entreprise : 0440.538.762

D�nomination

(en entier) : TOPCO

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : RUE GATTI DE GAMOND, 337 -1180 UCCLE

Objet de l'acte : Nomination - D�mission

Extrait du PV de l'AGE du 17/04/2013

L'Assembl�e des associ�s accepte � l'unanimit� des voix et avec effet imm�diat la d�mission de Monsieur Ahmed TUNCHER domicili� � 1030 Bruxelles, 19 Rue Massaux de son poste d'associ� actif,

D�charge lui est donn�e pour son mandat exerc� jusqu'� ce jour.

L'assembl�e a �galement d�cid� de conf�rer tous pouvoirs au guichet d'entreprises SECUREX ainsi qu'� Monsieur Benjamin ARIEL repr�sentant la soci�t� INTERCOMPTA SPRL pour signer et d�poser la publication au Moniteur ainsi que la d�claration d'immatriculation, de modification, de radiation aupr�s d'un guichet d'entreprises de la Banque carrefour des entreprises.

Pour extrait analytique conforme,

MOTWANI NARESH G�rant

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

26/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 18.05.2012, DPT 20.07.2012 12326-0497-016
14/02/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mor 2.1

0 1 FEB 201Z

F3RUXELLES

Greffe

0440.538.762

TOPCO

Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

RUE GATTI DE GAMOND, 337 -1180 UCCLE

Nomination - D�mission

Extrait du PV de l'AGE du 12/01/2012

L'Assembl�e des associ�s accepte � l'unanimit� des voix et avec effet imm�diat la

d�mission de Monsieur Jagdish MOTWANI domicili� � 1030 Bruxelles, Rue Willem Kuhnen, 25

de son poste d'associ� actif.

D�charge lui est donn�e pour son mandat exerc� jusqu'� ce jour.

L'assembl�e a �galement d�cid� de conf�rer tous pouvoirs au guichet d'entreprises SECUREX ainsi qu'� Monsieur Benjamin ARIEL repr�sentant la soci�t� INTERCOMPTA SPRL pour signer et d�poser la publication au Moniteur ainsi que la d�claration d'immatriculation, de modification, de radiation aupr�s d'un guichet d'entreprises de la Banque carrefour des entreprises.

Pour extrait analytique conforme,

MOTWANI NARESH

G�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier} :

Forme juridique :

Si�ge :

Objet de l'acte :

" iao3s~oi*

29/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 19.05.2011, DPT 26.07.2011 11337-0369-016
25/03/2011

�� Mal 2.1

MM' e/!`et ~Bb Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�se at. Monil bel!

BRUXELLES

1.7 M(�fle LDn

N� d'entreprise : 0440.538162

D�nomination

(en entier) : TOPCO

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : RUE GATT] DE GAMOND, 337 - 1180 UCCLE

Objet de l'acte : Nomination

Extrait du PV de l'AGE du 17/02/2011

L'Assembl�e des associ�s accepte � l'unanimit� des voix et avec effet imm�diat la nomination de Monsieur Ahmed TUNCHER domicili� � 1030 Bruxelles, Rue Massaux 19 en qualit� d'associ� actif.

L'assembl�e a �galement d�cid� de conf�rer tous pouvoirs au guichet d'entreprises SECUREX ainsi qu'� Monsieur Benjamin ARIEL repr�sentant la soci�t� INTERCOMPTA SPRL pour signer et d�poser la publication au Moniteur ainsi que la d�claration d'immatriculation, de modification, de radiation aupr�s d'un guichet d'entreprises de la Banque carrefour des entreprises.

Pour extrait analytique conforme,

MOTWANI NARESH

G�rant

1

*11045716"

Bijlagen7�ij i�t Belgisch Staatsblad - 25/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 15.05.2010, DPT 28.07.2010 10363-0534-016
03/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 15.05.2009, DPT 27.07.2009 09488-0137-016
22/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 16.05.2008, DPT 14.07.2008 08411-0226-016
31/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 16.05.2007, DPT 24.07.2007 07468-0334-016
22/07/2005 : BL532460
25/03/2005 : BL532460
23/12/2004 : BL532460
05/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 21.05.2015, DPT 30.07.2015 15374-0146-016
24/06/2004 : BL532460
08/04/2004 : BL532460
03/07/2003 : BL532460
04/10/2002 : BL532460
09/11/2001 : BL532460
22/11/2000 : BL532460
13/10/1999 : BL532460
30/04/1999 : BL532460
30/04/1999 : BL532460
13/06/1991 : BL532460

Coordonnées
TOPCO

Adresse
RUE GATTI DE GAMOND 337-339 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées TOPCO

Coordonnées
TOPCO