TOPCONNECT.COM

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : TOPCONNECT.COM
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 818.584.285

Publication

06/02/2013
ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod 17.1

Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

2 :iAig 2013

G reffeteetIES

N° d'entreprise ; 0818.584.285

Dénomination (en entier) : TOPCONNECT.COM

(en abrégé):

Forme juridique :société privée à responsabilité limitée

Siège :Avenue des Casernes 41 A

1040 Etterbeek

Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE PRIVE A RESPONSABILITE LIMITEE "TOPCONNECT.COM" PAR LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE "TOPMANAGEMENT EUROPE"-ASSEMBLEE DE LA SOCIETE ABSORBEE

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée, « TOPCONNECT.COM» ayant son siège social à 1040 Etterbeek, Avenue des Casernes, 41 A numéro d'entreprise 0818.584.285

Dressé par le Notaire associé Frédéric JENTGES, à Wavre, le 18 janvier 2013, en cours d'enregistrement, il est extrait ce qui suit :

RESOLUTION : FUSION

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après échanges de vues, prend la résolution suivante

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé préalable, tous les associés reconnaissant en avoir eu parfaite connaissance ainsi que des autres documents visés par le, Code des sociétés, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues aux articles sept cent dix-neuf et suivants du Code des sociétés ont bien été correctement remplies par les sociétés « TOPMANAGEMENT EUROPE » et « TOPCONNECT.COM ».

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article six cent septante-six du Ccde des, sociétés et que sont à suivre les seules formalités prévues par les articles sept cent dix-neuf à sept cent vingt-sept du Code des sociétés.

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la présente société « TOPCONNECT.COM » par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la société absorbante « TOPMANAGEMENT EUROPE », et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que

a) les transferts se font sur base des situations comptables arrêtées au 30 septembre 2012 de la société absorbante « TOPMANAGEMENT EUROPE » et de la présente société absorbée « TOPCONNECT.COM » ;

b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante depuis le ler octobre 2012 ;

c) les capitaux propres de la présente société absorbée « TOPCONNECT.COM » ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante « TOPMANAGEMENT EUROPE », étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles parts sociales « TOPMANAGEMENT EUROPE » les parts sociales émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 726 § 2 du Code des Sociétés.

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Mise aux voix, la présente résolution est adoptée à l'unanimité,

Autre disposition

L'assemblée constate, conformément à

* l'article sept cent dix-neuf, alinéa deux, point quatre, du Code des sociétés, et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration de la société absorbante d'une part, et de la société absorbée d'autre part.

* l'article 724 du Code des Sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la présente société absorbée et de l'objet social de la société absorbante.

Description du patrimoine transféré de la société absorbée

Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée

A. Requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date de ce jour avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 1 e octobre 2012 à zéro heure.

Depuis le 1e' octobre 2012, la situation comptable de la société absorbée n'a pas enregistré de modifications sensibles.

B. Dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société arrêtée au 31 septembre 2012.

C. Ce transfert comprend, en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how,

D. Conditions générales des transferts

1. La société bénéficiaire aura la propriété des créances, et généralement de tous fes éléments corporels et incorporels transférés, à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation. Elle en aura la jouissance à compter du 1e` octobre 2012. Elle supportera, avec effet rétroactif à compter du 1e` octobre 2012, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.

2. La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalités à la société absorbante, sans qu'il puisse en résulter de novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société cr TOPCONNECT.COM » qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Conformément à l'article 684 du Code des Sociétés, !es créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux annexes du Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des société absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription,

5. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tel que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

6. Les litiges et actions généralement quelconques, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

7. Le transfert des patrimoines comprend d'une manière générale les archives et documents comptables relatifs aux transferts, à charge pour la société absorbante de les conserver. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le gérant de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de la rectifier, le cas échéant.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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lzéserwé

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8.En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le gérant de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de la rectifier, le cas échéant.

Constatation de la disparition de la société absorbée

L'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :

1. la dissolution sans liquidation de fa société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article six cent quatre vingt-deux, alinéa premier, point un, du Code des sociétés) ;

2. l'annulation des parts sociales de la société absorbée détenues par la société absorbante et conformément à l'article 726 paragraphe 2, aucune part sociale de la société absorbante n'étant attribuée en échange desdites parts sociales ;

3. le transfert á la société absorbante de l'intégralité du patrimoines actif et passif de la société absorbée ainsi que toutes actions auprès des administrations publiques.

Pouvoirs  délégation

L'assemblée confère au gérant de la société absorbante, tous pouvoirs aux fins de l'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.

Les pouvoirs d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes sont délégués à Monsieur RENIER Alain, avec pouvoir de subdélégation.

Déclaration pro fisco

La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117 § 1 et 120 alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement, 210 §1 e 1°, 211 § 1 alinéa 3 et suivants du Code des impôts sur les revenus (C.I.R. 1992) et 11 et 18 § 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.

La société absorbée est inscrite en qualité d'assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0818.584.285. La présente société absorbante est assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0432.415.310.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, AUX FINS DE PUBLICITÉ

Dépôt simultané : - une expédition de l'acte

- les rapports

Frédéric JENTGES

Notaire associé

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/11/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Moa WORD 11.1

servé

Maoniteur INiaiasIaN" ~Y

N° d'entreprise : 0818584285

Dénomination

(en entier) : TOPCONNECT.COM

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSAB1LITE LIMITEEE

Siège : AVENUE DES CASERNES 41a -1040 BRUXELLES

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

Projet de fusion rédigé en application de l'article 719 du Code des Sociétés, par le gérant des sociétés

privées à responsabilité limitée TOP MANAGEMENT EUROPE et TOPCONNECT.COM.

L OPERATION PROJETEE

La société privée à responsabilité limitée TOP MANAGEMENT EUROPE détient, à ce jour, 100%

des parts représentatives du capital de la société privée à responsabilité limitée TOPCONNECT,COM,

Les sièges sociaux des deux sociétés sont regroupés au sein du même bâtiment. Leur gestion est

assurée de façon centralisée.

Pour des raisons de rationalisation d'exploitation et de simplification administrative, il est envisagé de

procéder à la fusion par absorption de la société privée à responsabilité limitée TOPCONNECT.COM

par sa société-mère la société privée à responsabilité limitée TOP MANAGEMENT EUROPE.

Le regroupement au sein d'une seule et même entité juridique devrait assurer l'optimalisation des

économies d'échelles et partant une meilleure rentabilité globale.

En outre, vu la complémentarité de l'objet social de chacune des deux sociétés, la réunion en une seule

entité de la clientèle de chacune des deux sociétés se justifie tant sur le plan économique que

commercial. Cette réunion ne peut qu'avoir un impact positif sur la réalisation des affaires.

Le gérant des deux sociétés s'engage à faire tout ce qui est en son pouvoir en vue de réaliser ladite

fusion aux conditions définies ci-après et fixe par la présente le projet de fusion qui sera soumis à

l'approbation des assemblées des associés des deux sociétés.

L'absorption de la SPRL TOPCONNECT.COM par la SPRL TOP MANAGEMENT EUROPE est

envisagée sous le bénéfice du régime de la neutralité fiscale.

Il DETAIL DU PROJET DE FUSION

A. RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LES SOCIETES CONCERNEES PAR LA FUSION.

1. Société absorbante.

La société privée à responsabilité limitée TOP MANAGEMENT EUROPE, dont le siège social est établi

avenue des Casernes n° 41 à 1040 Bruxelles et dont l'objet social est défini comme suit :

La société a pour objet, tant pour son compte que pour compte de tiers, la création, la production, l'édition

, l'impression, la régie publicitaire, la vente, l'achat, le commerce en gros, demi-gros, détail, l'import, !'export,

l'exploitation de toutes ses formes d'ouvrages, de revues, de magazine, d'annuaires, de journaux (sonores

et visuels), de toutes les informations

qui en découlent et de tout le matériel s'y rapportant,

La société pourra de façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières

, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de

nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

La société pourra intervenir dans toute action permettant, d'une façon générale, de valoriser la personnalité

des individus.

2. Société absorbée.

La société privée à responsabilité limitée TOPCONNECT,COM dont le siège social est établi avenue des

Casernes n° 41 à 1040 Bruxelles et dont l'objet social est défini comme suit

La société a pour objet'"

1. La création, le développement, l'exploitation et la commercialisation sous toutes ses formes de réseaux

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

A

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belge

sociaux ou autres sur internet ou autres supports éventuels actuels ou à venir.

2. La création l'exploitation, le développement d'événements (sous toutes ses formes) liés directement ou indirectement à l'exploitation de réseaux sociaux lui appartenant ou non.

3. La société pourra participer dans toutes activités qu'elle jugera utiles pour le développement de ses affaires.

4. Erie pourra louer, acheter, vendre, importer, exporter, tout bien mobilier ou immobilier qu'elle jugera utile 'peur le développement de ses affaires

La société pourra en outre faire, toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles, financière, et autres se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de contribuer à son développement, notamment en recourant selon le cas, à l'association, au partenariat, ou à la sous-traitance de toutes entreprises titulaires des accès à la profession, agrégations ou enregistrements requis.

La société pourra créer, utiliser, développer, réaliser tous services relatif à l'internet, de téléphonie mobile ou d'autres formes de média.

La société pourra également réaliser des missions de consulting et de marketing relatives à son objet social. La société pourra s'intéresser, gérer, intervenir, développer, créer, vendre, acheter tous produits ou services qu'elle jugera utiles pour développer ses affaires tant en Belgique qu'à l'étranger.

La société pourra également agir en tant que holding et réaliser, acheter ou vendre toutes participations dans d'autres sociétés et faire toutes les aoquisitions qu'elle jugera utile pour le développement de ses affaires.

5. La société pourra exercer des fonctions d'administrateurs ou liquidateurs dans d'autres sociétés.

B. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIEFE ABSORBEE SERONT, DU POINT DE VUE COMPTABLE, CONSIDEREES COMME ACCOMPLIES POUR COMPTE DE L'ABSORBANTE.

Le projet de fusion étant établi sur base des comptes intermédiaires tels qu'arrêtés au 30 septembre 2012 pour les deux sociétés, les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour compte de ia société absorbante à dater du 1" octobre 2012.

C. DROITS SPECIAUX.

Toutes les parts formant te capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et

avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu dans le chef de la société absorbante de

prévoir de mesures en faveur de détenteurs de droits spéciaux.

D, AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION

DES SOCIETES.

Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes de gestion et d'administration des

sociétés participant à la fusion,

III. MENTIONS COMPLEMENTAIRES

Le présent projet sera soumis aux assemblées générales des associés des sociétés participant à fa fusion,

six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de commerce

ALAIN RENIER,

Gérant.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 04.06.2012, DPT 24.07.2012 12334-0027-008
04/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 06.06.2011, DPT 29.06.2011 11230-0263-009
07/02/2011
ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : Forme juridique : Siège : Objet de l'acte :

Motl 2.1

0818.584.285

Topconnect.com

société privée à responsabilité limitée

(1040) Etterbeek, avenue de la Caserne 41 A

AUGMENTATION DU CAPITAL

" 11019856

rW©g® Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Sotie DEVOS, notaire associé à Bruxelles, en date du cinq janvier deux mil onze « enregistré trois rôles, sans renvoi, au troisième bureau de l'enregistrement de Bruxelles, le douze janvier deux mil onze. Volume 72, folio 16, case 15. Reçu : vingt-cinq euros (¬ 25). Pour le Receveur (signé) S. Van den Berge», que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « Topconnect.com » ayant son siège à (1040) Etterbeek, avenue de la Caserne 41 A, inscrite au registre des personnes morales de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise. 0818.584.285, a décidé notamment :

1.- d'augmenter le capital à concurrence de cinquante mille euros (50.000,00 ¬ ), pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ) à soixante-huit mille six cents euros (68.600,00 ¬ ), par la création de cinq cents (500) parts sociales nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Ces parts sociales nouvelles ont été immédiatement souscrites en espèces, au pair comptable, au prix de cent euros (100,00 ¬ ) chacune, et entièrement libérées à la souscription.

- de modifier en conséquence l'article 5 des statuts comme suit :

"Article 5 : Le capital social est fixé à soixante-huit mille six cents euros (68.600 ¬ ), divisé en six cents: quatre-vingt-six (686) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/six cents quatre-vingt-sixième du capital social."

2.d'accepter la démission de Monsieur BECKS Bart, domicilié à (1000) Bruxelles, rue des Riches Claires 10: boite 4, numéro national : 720113 097-62 . Elle statuera sur la décharge à lui donner lors de l'approbation des; comptes de l'exercice en cours.

3.de remplacer l'article 11 des statuts comme suit :

« Article 11 : La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, lesquels ont: seuls la direction des affaires sociales.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, elle est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. De même, la désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de. publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Monsieur RENIER Alain Roger Marie Ghislain, domicilié à Malaga (Espagne), 29649 Mijas Costa, Urb Las Buganvillas, km 202, Numéro national : 470718 453-43, préqualifié, est désigné en qualité de gérant; la durée. de ses fonctions n'est pas limitée ».

Pour extrait analytique conforme "

(Signé) Sotie DEVOS, notaire associé.

Déposées en même temps : une expédition, une procuration, la coordination des statuts.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
TOPCONNECT.COM

Adresse
AVENUE DE LA CASERNE 41, BTE A 1040 ETTERBEEK

Code postal : 1040
Localité : ETTERBEEK
Commune : ETTERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale