06/02/2013
ÿþR é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 7 . 1
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
2 : i A i g 2 0 1 3
G r e f f e t e e t I E S
N ° d ' e n t r e p r i s e ; 0 8 1 8 . 5 8 4 . 2 8 5
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : T O P C O N N E C T . C O M
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : A v e n u e d e s C a s e r n e s 4 1 A
1 0 4 0 E t t e r b e e k
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N D E L A S O C I E T E P R I V E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E " T O P C O N N E C T . C O M " P A R L A S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E " T O P M A N A G E M E N T E U R O P E " - A S S E M B L E E D E L A S O C I E T E A B S O R B E E
D u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , « T O P C O N N E C T . C O M » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 4 0 E t t e r b e e k , A v e n u e d e s C a s e r n e s , 4 1 A n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 1 8 . 5 8 4 . 2 8 5
D r e s s é p a r l e N o t a i r e a s s o c i é F r é d é r i c J E N T G E S , à W a v r e , l e 1 8 j a n v i e r 2 0 1 3 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t :
R E S O L U T I O N : F U S I O N
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s é c h a n g e s d e v u e s , p r e n d l a r é s o l u t i o n s u i v a n t e
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n d a n s l ' e x p o s é p r é a l a b l e , t o u s l e s a s s o c i é s r e c o n n a i s s a n t e n a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l e , C o d e d e s s o c i é t é s , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
L e P r é s i d e n t c o n f i r m e q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s a u x a r t i c l e s s e p t c e n t d i x - n e u f e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t r e m p l i e s p a r l e s s o c i é t é s « T O P M A N A G E M E N T E U R O P E » e t « T O P C O N N E C T . C O M » .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e s i x c e n t s e p t a n t e - s i x d u C c d e d e s , s o c i é t é s e t q u e s o n t à s u i v r e l e s s e u l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s s e p t c e n t d i x - n e u f à s e p t c e n t v i n g t - s e p t d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t d é c i d e d ' a p p r o u v e r l ' a b s o r p t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é « T O P C O N N E C T . C O M » p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « T O P M A N A G E M E N T E U R O P E » , e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
E t a n t p r é c i s é q u e
a ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e s s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s a r r ê t é e s a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 2 d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « T O P M A N A G E M E N T E U R O P E » e t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e « T O P C O N N E C T . C O M » ;
b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e p u i s l e l e r o c t o b r e 2 0 1 2 ;
c ) l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e « T O P C O N N E C T . C O M » n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « T O P M A N A G E M E N T E U R O P E » , é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s « T O P M A N A G E M E N T E U R O P E » l e s p a r t s s o c i a l e s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n .
~
1 1 1 1 1 1
M U ,
i u u
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
M i s e a u x v o i x , l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é ,
A u t r e d i s p o s i t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e , c o n f o r m é m e n t à
* l ' a r t i c l e s e p t c e n t d i x - n e u f , a l i n é a d e u x , p o i n t q u a t r e , d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d ' u n e p a r t , e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d ' a u t r e p a r t .
* l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e e t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
V u l ' a b s e n c e d e r a p p o r t r é v i s o r a l , l ' a s s e m b l é e
A . R e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a t r a n s f é r é à l a d a t e d e c e j o u r a v e c t o u s l e s é l é m e n t s l e c o m p o s a n t à c e t t e m ê m e d a t e e t e n t e n a n t p a r a i l l e u r s c o m p t e d e l ' e f f e t r é t r o a c t i f d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e à l a d a t e d u 1 e o c t o b r e 2 0 1 2 à z é r o h e u r e .
D e p u i s l e 1 e ' o c t o b r e 2 0 1 2 , l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' a p a s e n r e g i s t r é d e m o d i f i c a t i o n s s e n s i b l e s .
B . D i s p e n s e e x p r e s s é m e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e r e p r e n d r e a u x p r é s e n t e s l a d i t e s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 1 s e p t e m b r e 2 0 1 2 .
C . C e t r a n s f e r t c o m p r e n d , e n o u t r e l e s é v e n t u e l s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w ,
D . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d e s t r a n s f e r t s
1 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a u r a l a p r o p r i é t é d e s c r é a n c e s , e t g é n é r a l e m e n t d e t o u s f e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s t r a n s f é r é s , à c o m p t e r d e c e j o u r , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n . E l l e e n a u r a l a j o u i s s a n c e à c o m p t e r d u 1 e ` o c t o b r e 2 0 1 2 . E l l e s u p p o r t e r a , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à c o m p t e r d u 1 e ` o c t o b r e 2 0 1 2 , t o u s l e s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s e t c o n t r i b u t i o n s d ' a s s u r a n c e s e t d e f a ç o n g é n é r a l e t o u t e s c h a r g e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , g r e v a n t o u s u s c e p t i b l e s d e g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s , e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e v i e n d r a e n o u t r e a u x d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n m a t i è r e d e t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
2 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e p r e n d r a l e s b i e n s l u i t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
3 . L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é s à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t a u t r a n s f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é c r T O P C O N N E C T . C O M » q u i l u i s e r a f a i t ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t a p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , ! e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e f u s i o n d e s s o c i é t é a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e e t n o n e n c o r e é c h u e p e u v e n t a u p l u s t a r d , d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n , e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e .
4 . L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s e r o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n ,
5 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n a e e t l e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e r o n t a u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n .
6 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
7 . L e t r a n s f e r t d e s p a t r i m o i n e s c o m p r e n d d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s a u x t r a n s f e r t s , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l e s c o n s e r v e r . E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e l a r e c t i f i e r , l e c a s é c h é a n t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r f a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o i n i t e u r
b e l g e
l z é s e r w é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
8 . E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e l a r e c t i f i e r , l e c a s é c h é a n t .
C o n s t a t a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , q u e l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
1 . l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e f a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e s i x c e n t q u a t r e v i n g t - d e u x , a l i n é a p r e m i e r , p o i n t u n , d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
2 . l ' a n n u l a t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 p a r a g r a p h e 2 , a u c u n e p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' é t a n t a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s ;
3 . l e t r a n s f e r t á l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e s a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a i n s i q u e t o u t e s a c t i o n s a u p r è s d e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
P o u v o i r s d é l é g a t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e d e f u s i o n .
L e s p o u v o i r s d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s s o n t d é l é g u é s à M o n s i e u r R E N I E R A l a i n , a v e c p o u v o i r d e s u b d é l é g a t i o n .
D é c l a r a t i o n p r o f i s c o
L a f u s i o n s ' o p è r e s o u s l e b é n é f i c e d e s a r t i c l e s 1 1 7 § 1 e t 1 2 0 a l i n é a 3 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , 2 1 0 § 1 e 1 ° , 2 1 1 § 1 a l i n é a 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s ( C . I . R . 1 9 9 2 ) e t 1 1 e t 1 8 § 3 d u C o d e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
L a s o c i é t é a b s o r b é e e s t i n s c r i t e e n q u a l i t é d ' a s s u j e t t i e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o B E 0 8 1 8 . 5 8 4 . 2 8 5 . L a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t a s s u j e t t i e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o B E 0 4 3 2 . 4 1 5 . 3 1 0 .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E , A U X F I N S D E P U B L I C I T É
D é p ô t s i m u l t a n é : - u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
- l e s r a p p o r t s
F r é d é r i c J E N T G E S
N o t a i r e a s s o c i é
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
28/11/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o a W O R D 1 1 . 1
s e r v é
M a o n i t e u r I N i a i a s I a N " ~ Y
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 1 8 5 8 4 2 8 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : T O P C O N N E C T . C O M
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B 1 L I T E L I M I T E E E
S i è g e : A V E N U E D E S C A S E R N E S 4 1 a - 1 0 4 0 B R U X E L L E S
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b l e t ( s ) d e l ' a c t e : P R O J E T D E F U S I O N P A R A B S O R P T I O N
P r o j e t d e f u s i o n r é d i g é e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , p a r l e g é r a n t d e s s o c i é t é s
p r i v é e s à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e T O P M A N A G E M E N T E U R O P E e t T O P C O N N E C T . C O M .
L O P E R A T I O N P R O J E T E E
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e T O P M A N A G E M E N T E U R O P E d é t i e n t , à c e j o u r , 1 0 0 %
d e s p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e T O P C O N N E C T , C O M ,
L e s s i è g e s s o c i a u x d e s d e u x s o c i é t é s s o n t r e g r o u p é s a u s e i n d u m ê m e b â t i m e n t . L e u r g e s t i o n e s t
a s s u r é e d e f a ç o n c e n t r a l i s é e .
P o u r d e s r a i s o n s d e r a t i o n a l i s a t i o n d ' e x p l o i t a t i o n e t d e s i m p l i f i c a t i o n a d m i n i s t r a t i v e , i l e s t e n v i s a g é d e
p r o c é d e r à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e T O P C O N N E C T . C O M
p a r s a s o c i é t é - m è r e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e T O P M A N A G E M E N T E U R O P E .
L e r e g r o u p e m e n t a u s e i n d ' u n e s e u l e e t m ê m e e n t i t é j u r i d i q u e d e v r a i t a s s u r e r l ' o p t i m a l i s a t i o n d e s
é c o n o m i e s d ' é c h e l l e s e t p a r t a n t u n e m e i l l e u r e r e n t a b i l i t é g l o b a l e .
E n o u t r e , v u l a c o m p l é m e n t a r i t é d e l ' o b j e t s o c i a l d e c h a c u n e d e s d e u x s o c i é t é s , l a r é u n i o n e n u n e s e u l e
e n t i t é d e l a c l i e n t è l e d e c h a c u n e d e s d e u x s o c i é t é s s e j u s t i f i e t a n t s u r l e p l a n é c o n o m i q u e q u e
c o m m e r c i a l . C e t t e r é u n i o n n e p e u t q u ' a v o i r u n i m p a c t p o s i t i f s u r l a r é a l i s a t i o n d e s a f f a i r e s .
L e g é r a n t d e s d e u x s o c i é t é s s ' e n g a g e à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n s o n p o u v o i r e n v u e d e r é a l i s e r l a d i t e
f u s i o n a u x c o n d i t i o n s d é f i n i e s c i - a p r è s e t f i x e p a r l a p r é s e n t e l e p r o j e t d e f u s i o n q u i s e r a s o u m i s à
l ' a p p r o b a t i o n d e s a s s e m b l é e s d e s a s s o c i é s d e s d e u x s o c i é t é s .
L ' a b s o r p t i o n d e l a S P R L T O P C O N N E C T . C O M p a r l a S P R L T O P M A N A G E M E N T E U R O P E e s t
e n v i s a g é e s o u s l e b é n é f i c e d u r é g i m e d e l a n e u t r a l i t é f i s c a l e .
I l D E T A I L D U P R O J E T D E F U S I O N
A . R E N S E I G N E M E N T S G E N E R A U X C O N C E R N A N T L E S S O C I E T E S C O N C E R N E E S P A R L A F U S I O N .
1 . S o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e T O P M A N A G E M E N T E U R O P E , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i
a v e n u e d e s C a s e r n e s n ° 4 1 à 1 0 4 0 B r u x e l l e s e t d o n t l ' o b j e t s o c i a l e s t d é f i n i c o m m e s u i t :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t p o u r s o n c o m p t e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s , l a c r é a t i o n , l a p r o d u c t i o n , l ' é d i t i o n
, l ' i m p r e s s i o n , l a r é g i e p u b l i c i t a i r e , l a v e n t e , l ' a c h a t , l e c o m m e r c e e n g r o s , d e m i - g r o s , d é t a i l , l ' i m p o r t , ! ' e x p o r t ,
l ' e x p l o i t a t i o n d e t o u t e s s e s f o r m e s d ' o u v r a g e s , d e r e v u e s , d e m a g a z i n e , d ' a n n u a i r e s , d e j o u r n a u x ( s o n o r e s
e t v i s u e l s ) , d e t o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s
q u i e n d é c o u l e n t e t d e t o u t l e m a t é r i e l s ' y r a p p o r t a n t ,
L a s o c i é t é p o u r r a d e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s
, m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e
n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p o u r r a i n t e r v e n i r d a n s t o u t e a c t i o n p e r m e t t a n t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , d e v a l o r i s e r l a p e r s o n n a l i t é
d e s i n d i v i d u s .
2 . S o c i é t é a b s o r b é e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e T O P C O N N E C T , C O M d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i a v e n u e d e s
C a s e r n e s n ° 4 1 à 1 0 4 0 B r u x e l l e s e t d o n t l ' o b j e t s o c i a l e s t d é f i n i c o m m e s u i t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t ' "
1 . L a c r é a t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t , l ' e x p l o i t a t i o n e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n s o u s t o u t e s s e s f o r m e s d e r é s e a u x
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
A
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
s o c i a u x o u a u t r e s s u r i n t e r n e t o u a u t r e s s u p p o r t s é v e n t u e l s a c t u e l s o u à v e n i r .
2 . L a c r é a t i o n l ' e x p l o i t a t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t d ' é v é n e m e n t s ( s o u s t o u t e s s e s f o r m e s ) l i é s d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' e x p l o i t a t i o n d e r é s e a u x s o c i a u x l u i a p p a r t e n a n t o u n o n .
3 . L a s o c i é t é p o u r r a p a r t i c i p e r d a n s t o u t e s a c t i v i t é s q u ' e l l e j u g e r a u t i l e s p o u r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a f f a i r e s .
4 . E r i e p o u r r a l o u e r , a c h e t e r , v e n d r e , i m p o r t e r , e x p o r t e r , t o u t b i e n m o b i l i e r o u i m m o b i l i e r q u ' e l l e j u g e r a u t i l e ' p e u r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a f f a i r e s
L a s o c i é t é p o u r r a e n o u t r e f a i r e , t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e , e t a u t r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u s u s c e p t i b l e s d e c o n t r i b u e r à s o n d é v e l o p p e m e n t , n o t a m m e n t e n r e c o u r a n t s e l o n l e c a s , à l ' a s s o c i a t i o n , a u p a r t e n a r i a t , o u à l a s o u s - t r a i t a n c e d e t o u t e s e n t r e p r i s e s t i t u l a i r e s d e s a c c è s à l a p r o f e s s i o n , a g r é g a t i o n s o u e n r e g i s t r e m e n t s r e q u i s .
L a s o c i é t é p o u r r a c r é e r , u t i l i s e r , d é v e l o p p e r , r é a l i s e r t o u s s e r v i c e s r e l a t i f à l ' i n t e r n e t , d e t é l é p h o n i e m o b i l e o u d ' a u t r e s f o r m e s d e m é d i a .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t r é a l i s e r d e s m i s s i o n s d e c o n s u l t i n g e t d e m a r k e t i n g r e l a t i v e s à s o n o b j e t s o c i a l . L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r , g é r e r , i n t e r v e n i r , d é v e l o p p e r , c r é e r , v e n d r e , a c h e t e r t o u s p r o d u i t s o u s e r v i c e s q u ' e l l e j u g e r a u t i l e s p o u r d é v e l o p p e r s e s a f f a i r e s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t a g i r e n t a n t q u e h o l d i n g e t r é a l i s e r , a c h e t e r o u v e n d r e t o u t e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s e t f a i r e t o u t e s l e s a o q u i s i t i o n s q u ' e l l e j u g e r a u t i l e p o u r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a f f a i r e s .
5 . L a s o c i é t é p o u r r a e x e r c e r d e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r s o u l i q u i d a t e u r s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
B . D A T E A P A R T I R D E L A Q U E L L E L E S O P E R A T I O N S D E L A S O C I E F E A B S O R B E E S E R O N T , D U P O I N T D E V U E C O M P T A B L E , C O N S I D E R E E S C O M M E A C C O M P L I E S P O U R C O M P T E D E L ' A B S O R B A N T E .
L e p r o j e t d e f u s i o n é t a n t é t a b l i s u r b a s e d e s c o m p t e s i n t e r m é d i a i r e s t e l s q u ' a r r ê t é s a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 2 p o u r l e s d e u x s o c i é t é s , l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r c o m p t e d e i a s o c i é t é a b s o r b a n t e à d a t e r d u 1 " o c t o b r e 2 0 1 2 .
C . D R O I T S S P E C I A U X .
T o u t e s l e s p a r t s f o r m a n t t e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t i d e n t i q u e s e t c o n f è r e n t l e s m ê m e s d r o i t s e t
a v a n t a g e s a u x d é t e n t e u r s d e c e l l e s - c i , d e s o r t e q u ' i l n ' y a p a s l i e u d a n s l e c h e f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e
p r é v o i r d e m e s u r e s e n f a v e u r d e d é t e n t e u r s d e d r o i t s s p é c i a u x .
D , A V A N T A G E S P A R T I C U L I E R S A T T R I B U E S A U X M E M B R E S D E S O R G A N E S D ' A D M I N I S T R A T I O N
D E S S O C I E T E S .
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a c c o r d é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n e t d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s
s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n ,
I I I . M E N T I O N S C O M P L E M E N T A I R E S
L e p r é s e n t p r o j e t s e r a s o u m i s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à f a f u s i o n ,
s i x s e m a i n e s a u m o i n s a p r è s l e d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e
A L A I N R E N I E R ,
G é r a n t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
30/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 04.06.2012, DPT 24.07.2012 12334-0027-008
04/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 06.06.2011, DPT 29.06.2011 11230-0263-009
07/02/2011
ÿþR é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : F o r m e j u r i d i q u e : S i è g e : O b j e t d e l ' a c t e :
M o t l 2 . 1
0 8 1 8 . 5 8 4 . 2 8 5
T o p c o n n e c t . c o m
s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
( 1 0 4 0 ) E t t e r b e e k , a v e n u e d e l a C a s e r n e 4 1 A
A U G M E N T A T I O N D U C A P I T A L
" 1 1 0 1 9 8 5 6
r W © g ® C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e S o t i e D E V O S , n o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , e n d a t e d u c i n q j a n v i e r d e u x m i l o n z e « e n r e g i s t r é t r o i s r ô l e s , s a n s r e n v o i , a u t r o i s i è m e b u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d e B r u x e l l e s , l e d o u z e j a n v i e r d e u x m i l o n z e . V o l u m e 7 2 , f o l i o 1 6 , c a s e 1 5 . R e ç u : v i n g t - c i n q e u r o s ( ¬ 2 5 ) . P o u r l e R e c e v e u r ( s i g n é ) S . V a n d e n B e r g e » , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « T o p c o n n e c t . c o m » a y a n t s o n s i è g e à ( 1 0 4 0 ) E t t e r b e e k , a v e n u e d e l a C a s e r n e 4 1 A , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e . 0 8 1 8 . 5 8 4 . 2 8 5 , a d é c i d é n o t a m m e n t :
1 . - d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) à s o i x a n t e - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 6 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , p a r l a c r é a t i o n d e c i n q c e n t s ( 5 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s .
C e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s o n t é t é i m m é d i a t e m e n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s , a u p a i r c o m p t a b l e , a u p r i x d e c e n t e u r o s ( 1 0 0 , 0 0 ¬ ) c h a c u n e , e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s à l a s o u s c r i p t i o n .
- d e m o d i f i e r e n c o n s é q u e n c e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
" A r t i c l e 5 : L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à s o i x a n t e - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 6 8 . 6 0 0 ¬ ) , d i v i s é e n s i x c e n t s : q u a t r e - v i n g t - s i x ( 6 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / s i x c e n t s q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . "
2 . d ' a c c e p t e r l a d é m i s s i o n d e M o n s i e u r B E C K S B a r t , d o m i c i l i é à ( 1 0 0 0 ) B r u x e l l e s , r u e d e s R i c h e s C l a i r e s 1 0 : b o i t e 4 , n u m é r o n a t i o n a l : 7 2 0 1 1 3 0 9 7 - 6 2 . E l l e s t a t u e r a s u r l a d é c h a r g e à l u i d o n n e r l o r s d e l ' a p p r o b a t i o n d e s ; c o m p t e s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s .
3 . d e r e m p l a c e r l ' a r t i c l e 1 1 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
« A r t i c l e 1 1 : L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n a s s o c i é s , l e s q u e l s o n t : s e u l s l a d i r e c t i o n d e s a f f a i r e s s o c i a l e s .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , e l l e e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e . D e m ê m e , l a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e . p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
M o n s i e u r R E N I E R A l a i n R o g e r M a r i e G h i s l a i n , d o m i c i l i é à M a l a g a ( E s p a g n e ) , 2 9 6 4 9 M i j a s C o s t a , U r b L a s B u g a n v i l l a s , k m 2 0 2 , N u m é r o n a t i o n a l : 4 7 0 7 1 8 4 5 3 - 4 3 , p r é q u a l i f i é , e s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e g é r a n t ; l a d u r é e . d e s e s f o n c t i o n s n ' e s t p a s l i m i t é e » .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e "
( S i g n é ) S o t i e D E V O S , n o t a i r e a s s o c i é .
D é p o s é e s e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n , u n e p r o c u r a t i o n , l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e