TOTAL FINANCE GLOBAL SERVICES

Société anonyme


Dénomination : TOTAL FINANCE GLOBAL SERVICES
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 427.980.430

Publication

20/05/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 25.04.2014, DPT 14.05.2014 14125-0052-030
26/05/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

(en abrégé):

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège: RUE DE L'INDUSTRIE 52, 1040 BRUXELLES

(adresse complète)

Oidet(s) de l'acte :Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 25 avril 2014

l'assemblée générale, à l'unanimité, élit définitivement en tant qu'administrateur Monsieur Denis Toulouse pour terminer le mandat de Madame Christine Souchet prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016. Son mandat est exercé à titre gratuit.

L'assemblée générale, à l'unanimité, élit définitivement en tant qu'administrateur Monsieur Antoine Lequen; pour terminer le mandat de Monsieur Jean-Luc Layon prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de, 2016.. Son mandat est exercé à titre gratuit.

L'assemblée générale, à l'unanimité, élit Madame Martine Veyssière domiciliée Walemstraat 108, 2860 Sint-Katelijne-Waver et Monsieur Philippe Cran domicilié 8 rue à l'eau, à 1380 Lasne, en tant qu'administrateura pour un mandat de trois ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017. Leurs mandats seront exercés à titre gratuit.

Ph. Marchandise A. Lequen

Administrateur Administrateur

Mentionner sur fa dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ra personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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Ne d'entreprise 427980430

Dénomination

(en entier) : TOTAL FINANCE GLOBAL SERVICES

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17/04/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge N° d'entreprise: 0427.980.430

Dénomination

(en entier) : Total Finance Global Services

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue de l'Industrie 62 a 1040 Bruxelles (adresse complète)

Obletfs) de l'acte :Dépôt conformément à l'Article 556 du Code des Sociétés

Dépôt des décisions écrites et unanimes des actionnaires en date du 31 mars 2014 Oses conformément à l'Article 556 du Code des Sociétés.

Laura Bonamis

Mandataire spécial



Mentionner sur la dernière page du Voit B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne du des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

02/04/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

A. Lequen Administrateur

Ph. Marchandise Administrateur

Réservé

au

Moniteur belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

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2 1 MAR. 2014

Greffe

N° d'entreprise : 427980430

pénomination

(en entier) : TOTAL FINANCE GLOBAL SERVICES

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE DE L'INDUSTRIE 52, 1040 BRUXELLES

(adresse complète)

Obietfs) de l'acte :Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 4 mars 2014

Démission et cooptation d'administrateurs

Démission

Le Conseil, à l'unanimité, acte la démission de Monsieur Jean-Luc Layon de son mandat d'administrateur, avec effet au 4 mars 2014. Le Conseil le remercie vivement pour les services qu'il a rendus à la Société.

Cooptation d'un administrateur

Le Conseil, à l'unanimité, coopte Monsieur Antoine Lequen, 20 rue de la Plaine à F-78290 Croissy sur Seine en tant qu'administrateur avec effet au 4 mars 2014 pour terminer le mandat de Monsieur Jean-Luc Layon prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016. Il sera procédé à son élection définitive fors de la plus prochaine assemblée générale, Son mandat sera exercé à titre gratuit.

Gestion journalière

Fin de pouvoirs

Le Conseil, à l'unanimité, met fin avec effet au 4 mars 2014 aux pouvoirs attribués à Monsieur Jean-Luc Layon par ia résolution du Conseil du 10 mars 2010 (Annexes au Moniteur Belge du 29 mars 2010).

Nomination

Conformément à l'article 525 du Code des sociétés et à l'article 26 des statuts de la Société, le Conseil délègue, avec effet au 4 mars 2014, la gestion journalière ainsi que la représentation de !a Société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Antoine Lequen, 20 rue de la Plaine à F-78290 Croissy sur Seine, agissant conjointement avec un autre délégué à la gestion journalière.

La délégation de pouvoirs qui précède comporte pouvoir d'accorder des sub-délégations spécifiques.

19/08/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

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N° d'entreprise: 427980430

Dénomination

tan entier) : TOTAL FINANCE GLOBAL SERVICES

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Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE DE L'INDUSTRIE 52, 1040 BRUXELLES

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 4°r août 2013 Démission et cooptation d'administrateurs

Le Conseil, à l'unanimité, acte la démission de Madame Christine Souchet de son mandat d'administrateur, avec effet au ler août 2013. Le Président la remercie pour sa participation aux travaux du Conseil.

Le Conseil, à l'unanimité, coopte, avec effet au ler août 2013, Monsieur Denis Toulouse, 9bis avenue de Grandchamp, F-78230 Le Pecq, pour achever le mandat d'administrateur de Madame Christine Souchet. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016. ll sera procédé à son élection définitive lors de la plus prochaine assemblée générale. Son mandat sera exercé à titre gratuit.

Ph. Marchandise J.-L. Layon

Administrateur Administrateur

Mentionner sur ia dernière page du Volet E Au recto : Norrm et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayal1t pouvoir de représenter la personne morale a l'égard des tiers

Au verso . i tcm et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

30/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 26.04.2013, DPT 24.05.2013 13133-0101-033
17/05/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

N° d'entreprise : 427980430

Dénomination

(en entier) : TOTAL FINANCE GLOBAL SERVICES

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE DE L'INDUSTRIE 52, 1040 BRUXELLES

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 26 avril 2013

Réélection d'administrateur

L'assemblée générale, à l'unanimité, réélit en tant qû'administrateur Monsieur Jean-Luc Layon pour un mandat de trois ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016. Son mandat reste exercé à titre gratuit.

Changement de représentant du commissaire

L'assemblée générale, à l'unanimité, décide de nommer Monsieur Alexis Palm, représentant du; commissaire de la Société, la société KPMG dont le mandat vient à échéance à l'issue de l'assemblée générale; ordinaire de 2015, en lieu et place de Monsieur Michel De Salve, avec effet au ler janvier 2013,

Ph, Marchandise J.-L, Layon

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

21/01/2015
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d'entreprise : 0427.580.430

Dénomination

Déposé I Reçu le

0 9 JAN. 2015

au greffe du tri eiel de commerce de Bruxelles

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(en entier) TOTAL FINANCE GLOBAL SERVICES

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue de l'Industrie 52, 1040 Bruxelles

(adresse complète)

objets) de l'acte :Dépôt conformément à l'Article 556 du Code des Sociétés

Dépôt des décisions écrites et unanimes des actionnaires en date du 25 novembre 2014 prises conformément à l'Article 556 du Code des Sociétés.

Laura Bonamis

Mandataire spécial

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Valet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

15/03/2013
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Greffe



N° d'entreprise : 427980430

Dénomination

(en entier): TOTAL FINANCE GLOBAL SERVICES

(en abrégé)

Ferme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège ; RUE DE L'INDUSTRIE 52, 1040 BRUXELLES

(adresse complète)

Objets) de recto :Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire du 25 janvier 2013

L'assemblée générale, à l'unanimité, nomme Madame Christine Souchet, domiciliée 10 rue Berteaux Dumas, F-92200 Neuilly-sur-Seine, en tant qu'administrateur de la Société avec effet au ler janvier 2013 pour un mandat de 3 ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016. Son mandat sera exercé à . titre gratuit.

Ph. Marchandise J.-L. Layon

Administrateur Administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale a l'egard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/06/2012
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N° d'entreprise : 427980430

Dénomination

(en entier): TOTAL FINANCE GLOBAL SERVICES

(en abrégé)

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE DE L'INDUSTRIE 52, 1040 BRUXELLES

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 27 avril 2012

L'assemblée générale, à l'unanimité, réélit en tant qu'administrateurs Messieurs Humbert de Wendel et; Philippe Marchandise pour un mandat de trois ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire d& 2015. Leurs mandats restent exercés à titre gratuit.

L'assemblée générale, à l'unanimité, réélit KPMG, Avenue du Bourget, 40 à 1130 Bruxelles, représenté par Monsieur Michel De Saive, en tant que commissaire, pour un mandat de trois ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015. Ses émoluments seront de 30.400 EUR HTVA par an (hors frais et débours).

Ph. Marchandise J,-L, Layon

Administrateur Administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/05/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 27.04.2012, DPT 14.05.2012 12116-0090-029
04/05/2012
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0427.980.430

Dénomination (en entier) : TOTAL FINANCE GLOBAL SERVICES

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :rue de l'industrie 52

1040 BRUXELLES

Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION PAR "TOTAL FINANCE GLOBAL SERVICES" - AUGMENTATION DU CAPITAL - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Il résulte d'un procès-verbal dressé le treize avril deux mille douze, par Maître Peter VAN MELKEBEKE, Notaire Associé, membre de "Berquin Notaires", société civile à forme commerciale d'une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le numéro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TOTAL FINANCE,' GLOBAL SERVICES", ayant son siège à 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie, 52, a pris les résolutions suivantes`.

1° Après prise de connaissance des documents et des rapports prescrits par les articles 693, 694 et 695 du Code des sociétés, approbation du projet de fusion tel que rédigé le 9 février 2012 par les organes de gestion de la société anonyme "COPARTAL", ayant son siège à 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie, 52, « la Société Absorbée » et de la société anonyme "TOTAL FINANCE GLOBAL SERVICES", ayant son siège à 1040: Bruxelles, rue de l'Industrie, 52, « la Société Absorbante » déposé et publié, conformément à l'article 693, in;, fine, du Code des sociétés.

2° Approbation de l'opération par laquelle la Société Absorbante "TOTAL FINANCE GLOBAL SERVICES";5

absorbe par voie de fusion la Société Absorbée "COPARTAL", ;.

Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est transférée à titre universel, à la Société Absorbante.

Rémunération - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'échange

Il a été attribué à l'actionnaire unique de la Société Absorbée trois cent nonante-trois mille quatre dent soixante-cinq (393.465) nouvelles actions, entièrement libérées au nom de !a Société Absorbante selon !e rapport d'échange suivant : trois cent nonante-trois mille quatre cent soixante-cinq (393,465) nouvelles actions au nom de ' la Société Absorbante contre remise des un million cinq cent six mille trois cent soixante (1.506.360) actions de' la Société Absorbée,

Participation aux bénéfices et droits spéciaux concernant la participation aux bénéfices.

Le droit des actions nouvelles à participer aux résultats de la Société Absorbante prendra cours à partir du 1 el' janvier 2012 à 0h00.

Les actions nouvellement émises sont du même type et jouissent des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la Société Absorbante.

Date comptable.

Les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du ler janvier 2012 à 0h00.

Les conclusions du rapport écrit du 13 mars 2012 sur le projet de fusion établi par le commissaire, la société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée "KPMG", représentée par Monsieur.° Michel de Saive, réviseur d'entreprises, conformément à l'article 695 du Code des sociétés, sont établies' comme suit :

«Nous avons examiné le projet de fusion par absorption, établi par les organes de gestion de Total Finance', Global Services SA et Copartal SÀ, portant notamment sur la fusion par absorption de Copartal SA par Total Finance Global Services SA. Cette opération sort ses effets comptables le ler janvier 2012 à 0H00. Elle se, réalisera selon un rapport d'échange de 1.506.360 actions de Copartal SA contre 393.465 actions de Total, Finance Global Services SA, La fusion envisagée serait rémunérée par l'émission de 393.465 actions ordinaires nouvelles de Total Finance Global Services SA, lors de l'Assemblée Générale de fusion.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

BRUXELLES

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Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Les sociétés participantes ont été évaluées de manière identique par référence à l'actif net au 31 décembre 2011. Cette méthode a conduit à une valeur de respectivement 8.714.816.209 EUR pour Total Finance Global' Services SA et 2.177.101.891 EUR pour Copartal SA.

Le rapport d'échange a été obtenu parle simple rapport entre la valeur de l'action de chacune des sociétés, soit 5.533,15 EUR pour Total Finance Global Services SA et 1.445,27 EUR pour Copartal SA.

Au terme de nos travaux effectués conformément aux normes de l'institut des Réviseurs d'Entreprises et plus particulièrement celles relatives au contrôle des opérations de fusion et de scission des sociétés commerciales, nous sommes d'avis que le rapport d'échange est pertinent et raisonnable,

Le présent rapport a été préparé en application de l'article 695 du Code des Sociétés et est exclusivement destiné aux actionnaires et ce dans le cas précis de l'opération projetée, comme décrit ci-dessus, et ne peut être utilisé à aucune autre fin.

Louvain-la-Neuve, le 13 mars 2012

KPMG Réviseurs d'Entreprises

Représentée par

(signé) Michel De Salve

Commissaire».

3° Suite à la décision de fusion, augmentation du capital à concurrence d'un montant de un milliard cinq , cent six millions trois cent soixante mille euros (¬ 1.506.360.000,00) pour le porter à sept milliards vingt millions cent septante-neuf mille sept cent un euros et nonante-six cents (¬ 7.020.179.701,96) par la création de trois cent nonante-trois mille quatre cent soixante-cinq (393.465) nouvelles actions sans valeur nominale, entièrement libérées, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du 1er janvier 2012 à 0h00.

Ces nouvelles actions ont été attribuées à l'actionnaire unique de la Société Absorbée,

4° Approbation de l'attribution de trois cent nonante-trois mille quatre cent soixante-cinq (393.465) nouvelles actions au nom de la Société Absorbante en échange des un million cinq cent six mille trois cent soixante (1.506.360) actions de la Société Absorbée.

5° Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède, décision de - remplacement de l'article 5 des statuts par le texte suivant :

"Le capital social souscrit est fixé à sept milliards vingt millions cent septante-neuf mille sept cent un euros et nonante-six cents (¬ 7.020.179.701,96) représenté par un million neuf cent soixante-huit mille quatre cent quatre-vingt-cinq (1.968.485) actions sans mention de valeur nominale. 11 est entièrement libéré.

- rajout du paragraphe suivant in fine de l'article 6 des statuts :

"Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 13 avril 2012, le capital social a été augmenté d'un milliard cinq cent six millions trois cent soixante mille euros (¬ 1.506.360.000,00) suite à la fusion par absorption de la société anonyme Copartal, pour le porter à sept milliards vingt millions cent septante-neuf mille sept cent un euros et nonante-six cents (¬ 7.020.179.701,96) représenté par un million neuf cent soixante-huit mille quatre cent quatre-vingt-cinq (1.968,485) actions sans mention de valeur nominale."

6° Prise d'acte de la démission de son mandat d'administrateur de Monsieur Jérôme Schmitt avec effet au 31 décembre 2011 et cooptation de Monsieur Humbert de Wendel, 20 rue Belrioz, F-75116 Paris, avec effet au 1er janvier 2012, en tant qu'administrateur pour terminer son mandat qui prendra fin à l'issué de l'assemblée générale de cette année. La présente assemblée l'élit définitivement.

7° Tous pouvoirs ont été conférés à la société B-Docs, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue du Taciturne 27 et à ses employés, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte

coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire Associé

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/02/2012
ÿþ Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe







Réservé

au

Moniteur

belge

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FEB 2012

Greffe

N° d'entreprise : 0427980430 "

Dénomination (en entier) : TOTAL FINANCE GLOBAL SERVICES SA

(en abrégé):

Forme juridique :Société anonyme

Siège :rue de l'Industrie 52

1040 Bruxelles

Objet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION AU SENS DE L'ARTICLE 671 DU CODE DES SOCIETES ENTRE D'UNE PART TOTAL FINANCE GLOBAL

SERVICES SA ET D'AUTRE PART COPARTAL SA

Dépôt du projet de fusion par absorption établi en date du 9 février 2012 conformément à l'article 693 du,. Code des Sociétés entre les sociétés TOTAL FINANCE GLOBAL SERVICES SA, société anonyme dont le  siège social est établi rue de l'Industrie 52 à 1040 Bruxelles, numéro d'entreprise 0427.980.430, société.; absorbante, et COPARTAL SA, société anonyme dont le siège social est établi rue de l'Industrie 52 à 1040;; Bruxelles, numéro d'entreprise 0885.632.170, société absorbée.

Suit un extrait du projet de fusion déposé : 1. Les sociétés qui participent à la fusion par absorption proposée sont :

La Société Absorbante :

TOTAL FINANCE GLOBAL SERVICES SA, société anonyme dont le siège social est établi rue de l'industrie 52 à 1040 Bruxelles.

La société est inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0427.980.430.

Son objet social est décrit à l'article 3 de ses statuts :

« La société, en qualité de centre de coordination, a pour objet la coordination, le développement et la; centralisation des activités suivantes exercées au seul profit de "PetroFina" et des sociétés du groupe, consolidées ou sous-consolidées globalement ou proportionnellement ou mises en équivalence ;

- centralisation des opérations financières, de trésorerie et couverture et gestion de risques financiers résultant;; notamment des fluctuations des taux de change des monnaies et des taux d'intérêt;

- centralisation de travaux comptables, administratifs, de contrôle interne, d'informatique et de fiscalité directe et; indirecte;

- octroi de garanties, cautions et lettres de crédit;

- publicité; 1: - collecte et fourniture d'informations;

- assurance et réassurance;

- recherche scientifique; - relations avec les autorités nationales et internationales; - assistance dans les domaines décrits ci-dessus ainsi qu'aasistance en matière technique, c'est-à-dire les :; études, conseils, expertises, contrôles et toute assistance nécessaire aux sociétés du groupe dans le domaine" ;; technique, à savoir les opérations liées à la recherche, l'exploration, la production, l'approvisionnement, le transport, le raffinage, la distribution du pétrole et des produits pétroliers, la peinture, la pétrochimie et la chimie; des corps gras;

- toutes activités ayant un caractère préparatoire ou auxiliaire pour les sociétés du groupe.

;1 Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations::

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.

it Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention,,

ji financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe,:,

;! ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.

L'assemblée générale peut modifier l'objet social dans les conditions prévues par le Code des Sociétés.» t;

La Société Absorbée

COPARTAL SA, société anonyme dont le siège social est établi rue de l'Industrie 52 à 1040 Bruxelles.

1i La société est inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0885.632.170.

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Réservé

au

Moniteur

belge







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

Son objet social est décrit à l'article 3 de ses statuts ;

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger ;

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations, établissements, existants ou à créer, ayant des activités industrielles ou commerciales principalement dans les domaines de l'énergie au sens large, des activités financières, immobilières ou civiles;

- la gestion et la valorisation de ces participations notamment par la stimulation, la planification et la coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une participation;

- l'achat, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat et de tous droits mobiliers et immobiliers;

- la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou oiviles, de nature à favoriser son développement.

La société peut réaliser toutes études en faveur de tiers notamment des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, prêter son assistance technique, administrative et financière, consentir tous prêts, avances et garanties et réaliser toutes opérations financières. Elle peut également acquérir, gérer, mettre en location et réaliser tous biens mobiliers et immobiliers.

La société peut réaliser son objet, directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une participation.

L'assemblée peut modifier l'objet social à tout moment dans les conditions prévues parla loi. »

2. Le rapport d'échange est déterminé sur la base des actifs nets des deux sociétés au 31 décembre 2011. Le rapport d'échange proposé s'établit à un million cinq cent six mille trois cent soixante (1.506.360) actions de COPARTAL SA contre trois cent nonante-trois mille quatre cent soixante-cinq (393.465) nouvelles actions de TOTAL FINANCE GLOBAL SERVICES SA, qui serviront à rémunérer l'actionnaire unique de COPARTAL SA, à savoir PetroFina SA.

3. Le nombre d'actions à émettre est de trois cent nonante-trois mille quatre cent soixante-cinq (393.465) actions,

L'attribution des trois cent nonante-trois mille quatre cent soixante-cinq (393.465) nouvelles actions aura lieu par une inscription dans le registre des actionnaires nominatifs.

4. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante est le 1« janvier 2012 à 00h00.

5. Les nouvelles actions émises par la société absorbante participeront aux bénéfices de cette dernière à partir; du 1 er janvier 2012.

6. Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme réalisées pour le compte de la société absorbante à partir du 1« janvier 2012 à 00h00.

7. Les 393.465 nouvelles actions émises par la société absorbante jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

8. !_e montant total des émoluments spéciaux attribués au commissaire chargé de la rédaction des deux rapports prévus par l'article 695 C. Soc, KPMG, représenté par Michel De Salve, s'élèvera à 5.000 EUR.

9. Il n'existe pas dans la société absorbée d'actions privilégiées ou d'actions auxquelles seraient attachés des

droits particuliers.

Il n'existe pas d'autres titres que les actions représentatives du capital.

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des conseils d'administration des sociétés appelées à

fusionner.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposé en même temps que l'extrait : le projet de fusion du 9 février 2012).

Ph. Marchandise J.-L, Layon

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/02/2012
ÿþCopie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Oree 2 5 JAN. 2012

Dénomination : TOTAL FINANCE GLOBAL SERVICES

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE DE L'INDUSTRIE 52, 1040 BRUXELLES

N" d'entreprise : 427.980.430

Oblat de l'acte ; Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 19 janvier 2012

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Démission et nomination d'un administrateur

Démission

Le Conseil, à l'unanimité, acte la démission de Monsieur Jérôme Schmitt de son mandat d'administrateur,; avec effet au 31 décembre 2011. Le Conseil fe remercie vivement pour les services qu'il a rendus à la Société.

Cooptation d'un administrateur

Le Conseil, à l'unanimité, coopte Monsieur Humbert de Wendel , 20 rue Berlioz,F-75116 Paris, en tant qu'administrateur avec effet au 1er janvier 2012 pour terminer le mandat de Monsieur Jérôme Schmitt. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2012. Il sera procédé à son élection définitive ; lors de la plus prochaine assemblée générale. Son mandat sera exercé à titre gratuit.

Nomination du Président

Le Conseil, à l'unanimité, nomme Monsieur Humbert de Wendel en tant que Président de la Société avec effet au 1er janvier 2012.

Ph. Marchandise Jean-Luc Layon

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet r3 Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à regard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/09/2011 : BL474548
17/05/2011 : BL474548
16/06/2010 : BL474548
21/05/2010 : BL474548
29/03/2010 : BL474548
14/12/2009 : BL474548
22/06/2009 : BL474548
26/05/2009 : BL474548
26/05/2008 : BL474548
29/05/2015
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Déposé ! Reçu le 1 gMAI 2015

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 427980430

Dénomination

(en entier) : TOTAL FINANCE GLOBAL SERVICES

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE DE L'INDUSTRIE 52, 1040 BRUXELLES

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 24 avril 2015 Réélection d'administrateurs

L'assemblée générale, à l'unanimité, réélit Messieurs Humbert de Wendel et Philippe Marchandise en tant qu'administrateurs pour un mandat de trois ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale de 2018. Leurs mandats restent exercés à titre gratuit,

Réélection du commissaire

L'assemblée générale, à l'unanimité, réélit KPMG, Avenue du Bourget, 40 à 1130 Bruxelles, représenté par. Monsieur Alexis Palm, en tant que commissaire, pour un mandat de trois ans prenant fin à l'issue de. l'assemblée générale ordinaire de 2018. Ses émoluments seront de 31.600 EUR HTVA par an (hors frais et débours).

Ph. Marchandise A. Lequen

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet E3 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 24.04.2015, DPT 26.05.2015 15132-0248-030
07/06/2007 : BL474548
23/05/2007 : BL474548
03/07/2006 : BL474548
07/07/2015
ÿþMOD WORD 11.1

R Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

I III

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Ueposé ! Reçu le

2 6 JUIN 2015

au greffe du tribunal de commerce =ranccphorle

N° d'entreprise : 0427.980.430

Dénomination

(en entier) : TOTAL FINANCE GLOBAL SERVICES

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue de l'industrie 52 à 1040 Bruxelles

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Dépôt conformément à l'Article 556 du Code des Sociétés

Dépôt des décisions écrites et unanimes des actionnaires en date du 19 juin 2015 prises conformément à l'Article 556 du Code des Sociétés.

Pietjan Gythiel

Mandataire spécial

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B . Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/05/2005 : BL474548
04/06/2004 : BL474548
18/03/2004 : BL474548
04/02/2004 : BL474548
17/06/2003 : BL474548
05/06/2003 : BL474548
18/07/2001 : BL474548
20/03/2001 : BL474548
24/02/2001 : BL474548
27/01/2001 : BL474548
24/11/2000 : BL474548
25/10/2000 : BL474548
01/07/2000 : BL474548
24/05/2000 : BL474548
16/05/2000 : BL474548
08/04/2000 : BL474548
17/09/1998 : BL474548
05/06/1998 : BL474548
18/07/1997 : BL474548
08/06/1995 : BL474548
08/06/1995 : BL474548
01/01/1995 : BL474548
12/05/1994 : BL474548
01/01/1993 : BL474548
29/01/1992 : BL474548
01/01/1992 : BL474548
20/02/1990 : BL474548
01/01/1989 : BL474548
18/05/1988 : BL474548
12/05/1988 : BL474548
01/01/1988 : BL474548
29/05/1986 : BL474548
07/01/1986 : BL474548

Coordonnées
TOTAL FINANCE GLOBAL SERVICES

Adresse
RUE DE L'INDUSTRIE 52 1040 BRUXELLES

Code postal : 1040
Localité : ETTERBEEK
Commune : ETTERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale