30/03/2012
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A 1 0 0 W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é I I
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M o n i t e u r
b e l g e
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* i s o s s 3 a s "
2 0 M R T 2 0 8
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G r e f f e
, W d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 9 . 2 7 0 . 9 6 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : T o w e r s W a t s o n R i s k C o n s u l t i n g
( e n a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : A v e n u e E d m o n d V a n N i e u w e n h u y s e 2 , 1 1 6 0 A u d e r g h e m ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : P r o j e t d e F u s i o n
E x t r a i t d u p r o j e t d e f u s i o n d u 1 5 m a r s 2 0 1 2
L e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n à é t é p r é p a r é d e c o m m u n a c c o r d p a r l e g é r a n t u n i q u e d e T o w e r s W a t s o n R i s k C o n s u l t i n g S P R L , u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t b e l g e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à A v e n u e E d m o n d V a n N i e u w e n h u y s e 2 , A u d e r g h e m ( B - 1 1 6 0 B r u x e l l e s ) , e t a v e c n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A B E 0 4 7 9 . 2 7 0 . 9 6 1 ( R P M B r u x e l l e s ) ( " T W R C ' ) , e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e T o w e r s W a t s o n S A , u n e s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t b e l g e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à A v e n u e E d m o n d V a n N i e u w e n h u y s e 2 , A u d e r g h e m ( B - 1 1 6 0 B r u x e l l e s ) , e t a v e c n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A B E 0 4 2 8 . 5 9 1 . 9 2 6 ( R P M B r u x e l l e s ) ( " T W ' ) , c o n f o m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
1 . S t r u c t u r e d e l a f u s i o n p r o p o s é e
É t a n t d o n n é q u e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e T W R C s o n t d é t e n u e s p a r T W , l a t r a n s a c t i o n p r o p o s é e c o n c e r n e u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n v i s é e à l ' a r t i c l e 6 7 6 , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s q u i a u r a l i e u c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s à l ' a r t i c l e 7 1 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 6 , 1 ° e t 6 8 2 , 3 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a t r a n s a c t i o n p r o p o s é e e n t r a î n e r a l e t r a n s f e r t d e p l e i n d r o i t d e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e T W R C à T W , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s d a n s c e p r o j e t d e f u s i o n . E n v e r t u d e l ' a r t i c l e 6 7 6 , 1 ° e t a r t i c l e 6 8 2 , 1 ° d u c o d e d e s s o c i é t é s , T W R C s e r a d i s s o u t e s a n s l i q u i d a t i o n s u i t e à l a t r a n s a c t i o n p r o p o s é e .
L a t r a n s a c t i o n p r o p o s é e d é c r i t e d a n s l e p r é s e n t p r o j e t r e s t e s o u m i s e à l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e T W R C , q u i a u r a l i e u e n p r é s e n c e d ' u n n o t a i r e a u p l u s t ô t s i x s e m a i n e s a p r è s l a d a t e à l a q u e l l e l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n a u r a é t é e n r e g i s t r é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 2 § 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e 1 W t e l l e q u e p r é v u e à l ' a r t i c l e 7 2 2 § 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , n e s e r a p a s r e q u i s e .
2 . J u s t i f i c a t i o n d e l a f u s i o n p r o p o s é e
L a t r a n s a c t i o n p r o p o s é e s ' i n s c r i t d a n s l e c a d r e d e l ' i n t é g r a t i o n e t l a r a t i o n a l i s a t i o n d e s a c t i v i t é s d e T o w e r s W a t s o n e n B e l g i q u e , e n c o n c e n t r a n t l e s a c t i v i t é s b e l g e s d e s d e u x e n t i t é s c o n c e r n é e s e n u n e s e u l e e t u n i q u e e n t i t é , e n v u e d ' h a r m o n i s e r l a s t r u c t u r e d e g e s t i o n e t d e d é c i s i o n , d e c r é e r u n e p l a t e f o r m e p e r m e t t a n t d e r é a l i s e r d e s s y n e r g i e s a i n s i q u e d e d i m i n u e r l e s c o û t s o p é r a t i o n n e l s e t a d m i n i s t r a t i f s .
L a t r a n s a c t i o n p r o p o s é e o f f r e u n c a d r e j u r i d i q u e a d a p t é à l a r é a l i s a t i o n d e s o b j e c t i f s s u s m e n t i o n n é s , e n c e q u e l a d i t e t r a n s a c t i o n a u r a p o u r e f f e t d ' i n t é g r e r d ' u n p o i n t d e v u e j u r i d i q u e e t c o m p t a b l e l e s s o c i é t é s i m p l i q u é e s .
3 . M o d a l i t é s d e l a f u s i o n p r o p o s é e
T o u t e i n f o r m a t i o n c o n c e r n a n t l e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r ( T W R C e t T W ) d e v a n t ê t r e m e n t i o n n é e d a n s l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 , a l . 2 , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e s t r e p r i s e c i - d e s s o u s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l g ë n l i i j 1 ï ë t S ë l g i i é T S t á i i t " s l i l i i i = 3 1 1 7 U 3 7 2 U r 2 - A n n e x e s c h u M o n i t e u r b e l g e
1 ~
1 ° L a f o r m e s o c i a l e , l a d é n o m i n a t i o n , l ' o b j e t e t l e s i è g e s o c i a l d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r T W R C
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" F o r m e s o c i a l e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t b e l g e
" D é n o m i n a t i o n : T o w e r s W a t s o n R i s k C o n s u l t i n g
" O b j e t : L a s o c i é t é a p o u r o b j e t d e f o u r n i r d e s p r e s t a t i o n s e n m a t i è r e d e c o n s u l t a n c e , y c o m p r i s l a d é l i v r a n c e d e c o n s e i l s a c t u a i r e s e t d ' a s s u r a n c e p o u r t o u t e s s o c i é t é s o u a s s o c i a t i o n s .
L a s o c i é t é p e u t a c h e t e r , l o u e r , p r e n d r e e n l o c a t i o n , é l a b o r e r , c é d e r o u é c h a n g e r t o u t e p r o p r i é t é r é e l l e o u p e r s o n n e l l e , t o u t m a t é r i e l o u f o u r n i t u r e e t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , y c o m p r i s l a s o u s - l o c a t i o n e n g é n é r a l e t l ' e x p l o i t a t i o n d e t o u t d r o i t d e p r o p r i é t é i n t e l l e c t u e l l e o u p r o p r i é t é i n d u s t r i e l l e o u c o m m e r c i a l e y r e l a t i f s , E l l e p e u t a c q u é r i r t o u t e p r o p r i é t é r é e l l e o u p e r s o n n e l l e à t i t r e d ' i n v e s t i s s e m e n t , m ê m e s i e l l e n e s e r a p p o r t e p a s d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t s ' o c c u p e r d e l a g e s t i o n e t l a l i q u i d a t i o n d e t o u t e s o c i é t é a s s o c i é e d a n s l a q u e l l e e l l e d é t i e n d r a i t u n i n t é r ê t d e t o u t e s o r t e e t e l l e p e u t l e u r a c c o r d e r d e s p r ê t s d e t o u t e s o r t e e t p o u r n ' i m p o r t e q u e l l e d u r é e , o u d o n n e r c a u t i o n p o u r s e s s o c i é t é s . E l l e p e u t p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s , v i a d e s c o n t r i b u t i o n s e n e s p è c e o u e n n a t u r e , à d e s f u s i o n , s o u s c r i p t i o n , p a r t i c i p a t i o n , a s s i s t a n c e f i n a n c i è r e o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e s o c i é t é o u e n t r e p r i s e , e x i s t a n t o u à c r é e r , e n B e l g i q u e o u a i l l e u r s , e t d o n t l ' o b j e t e s t i d e n t i q u e , s e m b l a b l e o u l i é a u s i e n o u q u i c o n t r i b u e r a i t a u d é v e l o p p e m e n t d e s o n p r o p r e o b j e t s o c i a l . C e t t e l i s t e e s t e x e m p l a t i v e e t n u l l e m e n t e x h a u s t i v e ,
" S i è g e s o c i a l : A v e n u e E d m o n d V a n N i e u w e n h u y s e 2 , 1 1 6 0 A u d e r g h e m . ( B r u x e l l e s )
T W
" F o r m e s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t b e l g e
s o c i a l e :
" D é n o m i n a t i o n T o w e r s W a t s o n
" O b j e t : L a s o c i é t é a p o u r o b j e t : l ' é t u d e , l e c o n s e i l e t l ' é d i t i o n d e p u b l i c a t i o n s d a n s l e d o m a i n d e l a g e s t i o n a d m i n i s t r a t i v e , f i n a n c i è r e , f i s c a l e e t s o c i a l e , a i n s i q u e l ' i n t e r m é d i a t i o n e n a s s u r a n c e s e t r é a s s u r a n c e s t e l s q u e d é f i n i s p a r l a l o i d u 2 5 m a r s 1 9 9 5 , m o d i f i é p a r l a l o i d u 2 2 f é v r i e r 2 0 0 6 r e l a t i v e à l ' i n t e r m é d i a t i o n e n a s s u r a n c e s e t r é a s s u r a n c e s e t à l a d i s t r i b u t i o n d ' a s s u r a n c e s .
E l l e p e u t , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , s e u l o u e n p a r t e n a r i a t , à l a f o i s p o u r s o n p r o p r e c o m p t e e t p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , r é a l i s e r t o u t e s l e s a c t i v i t é s , t a n t m o b i l i è r e s q u ' i m m o b i l i è r e s , l i é e s d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a v e c s o n o b j e t s o c i a l .
E H p e u t p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d ' a u t r e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s e x i s t a n t e s a y a n t t e m ê m e o b j e t , o u d o n t l ' o b j e t e s t s i m i l a i r e o u l i é a u s i e n , o u d e n a t u r e à c o n t r i b u e r a u d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e .
" S i è g e S o c i a l : A v e n u e E d m o n d V a n N i e u w e n h u y s e 2 , 1 1 6 0 A u d e r g h e m ( B r u x e l l e s )
2 ° L a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r s o n t c o n s i d é r é e s , d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s _ p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
L a f u s i o n p r o p o s é e s e r a c o n s i d é r é e d u p o i n t d e v u c o m p t a b l e c o m m e é t a n t a c c o m p l i e à p a r t i r d u 1 ' e r j a n v i e r 2 0 1 2 à 0 0 . 0 1 h e u r e s . C e l a s i g n i f i e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s p a r T W R C à p a r t i r d u 1 1 e r j a n v i e r 2 0 1 2 à 0 0 . 0 1 h e u r e s s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e T W .
3 ° L e s d r o i t s a s s u r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x , a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s a c t i o n s , o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d
T W R C n ' a p a s d ' a c t i o n n a i r e a y a n t d e s d r o i t s p a r t i c u l i e r s , n i d e t i t u l a i r e s d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s p a r t s s o c i a l e s . P a r t a n t , a u c u n a v a n t a g e s p é c i a l n e s e r a a t t r i b u é a u x a c t i o n n a i r e s a y a n t d e s d r o i t s s p é c i f i q u e s o u a u x t i t u l a i r e s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s d a n s l e c a d r e d e l a t r a n s a c t i o n p r o p o s é e , e t a u c u n e a u t r e m e s u r e s e r a p r o p o s é e e n c e q u i l e u r c o n c e r n e ,
4 ,
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j t á g ë i ï b i r h ë t B é l g i s c h S f à i ; t s b l à d - 3 U I ü 3 / 2 Û ï 2 - A n n e x e s d r u M ó n i t e u r b e t e
V o l e t B - S u i t e
4 ° T o u s a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r
A u c u n a v a n t a g e s p é c i a l n e s e r a a c c o r d é a u x m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e T W n i a u g é r a n t u n i q u e d e T W R C d a n s l e c a d r e d e l a t r a n s a c t i o n p r o p o s é e .
4 . D i s p o s i t i o n s f i n a l e s
1 ° C o û t s l i é s à l a f u s i o n
L ' i n t é g r a l i t é d e s c o û t s e t h o n o r a i r e s l i é s à l a p r é p a r a t i o n e t l ' i m p l é m e n t a t i o n d e l a p r é s e n t f u s i o n e n t r e 1 W e t T W R C , e n c e c o m p r i s l e s i m p ô t s e t d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , s e r a p o r t é p a r T W , i a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
2 ° P r o f l s c o
L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d e T W e t l e g é r a n t d e T W R C c o n f i r m e n t q u e l a t r a n s a c t i o n p r o p o s é e s ' o p è r e c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s a u x a r t i c l e s 1 1 7 , § 1 e t 1 2 0 i n f i n e d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , a u x a r t i c l e s 2 1 1 e t s u i v a n t s d u C o d e s u r l e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s a i n s i q u ' a u x a r t i c l e s 1 1 e t 1 8 § 3 d u C o d e d e l a N A .
3 ° A p p r o b a t i o n d e s a c t i o n n a i r e s
L e g é r a n t u n i q u e d e T W R C s o u m e t t r a l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n à s o n a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e , q u i s e t i e n d r a e n p r é s e n c e d ' u n n o t a i r e l e o u a u x a l e n t o u r s d u 3 0 a v r i l 2 0 1 2 , m a i s e n t o u t c a s a u p l u s t ô t e i x ( 6 ) s e m a i n e s s u i v a n t l e d é p ô t d e c e p r o j e t d e f u s i o n a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 2 § 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e T W t e l l e q u e p r é v u e à l ' a r t i c l e 7 2 2 § 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , n e s e r a p a s r e q u i s e .
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e ,
K a r e l G o o s s e n s
A d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
28/03/2012
ÿþM O D W O R D s u l
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é :
M o r b e
a R t h e
G r e f f e
1 6 M R T 2 0 1 2
t I 1 l l 1 I I i I i I I 1 1 1 1 1 I l i i 1 1 1 1 1 I i I ! 1 1 1 1 1 1 I l 1 1 1 1
* i a o e a o o s
N " d ' e n t r e p r i s e ; 0 4 7 9 . 2 7 0 . 9 6 1 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
T O W E R S W A T S O N R I S K C O N S U L T I N G
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I É T É A N O N Y M E
S i è g e : a v e n u e E d m o n d V a n N i e u w e n h u y s e , 2 - A u d e r g h e m ( B - 1 1 6 0 B r u x e l l e s ) ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I É T É P R I V É E À R E S O N S A B I L I T É L I M I T É E - M O D I F I C A T I O N A U X S T A T U T S - A D O P T I O N D ' U N N O U V E A U T E X T E D E S S T A T U T S .
L ' a n d e u x m i l d o u z e .
L e v i n g t - h u i t f é v r i e r
A I x e l l e s , e n l ' é t u d e , r u e C a p i t a i n e C r e s p e l 1 6 ,
D e v a n t N o u s , V i n c e n t V R O N I N K S , n o t a i r e a s s o c i é à I x e l l e s .
S ' e s t r é u n i e u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e ;
" T O W E R S W A T S O N R I S K C O N S U L T I N G " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à A u d e r g h e m ( B - 1 1 6 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e
E d m o n d V a n N i e u w e n h u y s e , 2 , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A B E 0 4 7 9 . 2 7 0 . 9 6 1 R P M B r u x e l l e s .
S o c i é t é c o n s t i t u é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n " W A T S O N W Y A T T I N S U R A N C E & F I N A N C I A L S E R V I C E S " , ;
a u x t e r n i e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e D e n i s D e c k e r s , à B r u x e l l e s , l e 1 3 j a n v i e r 2 0 0 3 , d o n t u n e x t r a i t a é t é
p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u 2 2 j a n v i e r s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 0 3 0 1 0 2 2 1 ,
D o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à d i f f é r e n t e s r e p r i s e s e t e n d e r n i e r l i e u s u i v a n t p r o c è s - v e r b a l d r e s s é
p a r l e n o t a i r e B e n o i t R i c k e r , à I x e l l e s , l e 2 4 f é v r i e r 2 0 1 2 , d o n t u n e x t r a i t s e r a p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r
b e l g e .
i B U R E A U
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à q u a t o r z e h e u r e s .
S o u s l a p r é s i d e n c e d e M a d a m e J o k e D E R O E Y , n é e à L e u v e n , l e 1 3 d é c e m b r e 1 9 8 0 , d o m i c i l i é e à
W i n k e t k a a i 1 5 b u s 2 0 2 , B - 2 8 0 0 M e c h e l e n ( c a r t e d ' i d e n t i t é n u m é r o 5 9 1 - 2 8 3 6 2 7 6 - 0 1 - r e g i s t r e n a t i o n a l
n u m é r o 8 0 . 1 2 . 1 3 - 2 2 4 . 8 3 ) , q u i r e m p l i t é g a l e m e n t l a f o n c t i o n d e s e c r é t a i r e .
A u c u n s c r u t a t e u r n ' e s t d é s i g n é .
C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L É E
P a r t i c i p e à l a p r é s e n t e a s s e m b l é e :
L a s o c i é t é a n o n y m e " T O W E R S W A T S O N " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à A u d e r g h e m ( B - 1 1 6 0 B r u x e l l e s ) , :
A v e n u e E d m o n d V a n N i e u w e n h u y s e , 2 , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e N A B E 0 4 2 8 . 5 9 1 . 9 2 6 R P M :
B r u x e l l e s .
I c i r e p r é s e n t é p a r : M a d a m e J o k e D E R O E Y , p r é n o m m é e .
A g i s s a n t e n v e r t u d ' u n e p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é , q u i r e s t e r a c i - a n n e x é e p o u r ê t r e e n r e g i s t r é e e n
m ê m e t e m p s q u e l e p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l .
L e m a n d a t a i r e r e c o n n a î t q u e l e n o t a i r e a a t t i r é s o n a t t e n t i o n s u r l e s c o n s é q u e n c e s d ' u n m a n d a t n o n '
v a l a b l e .
A g i s s a n t e n s a q u a l i t é d ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d e l a d i t e s o c i é t é a n o n y m e " T O W E R S W A T S O N R I S K
C O N S U L T I N G " e t q u i d é c l a r e p a r l ' o r g a n e d e s o n m a n d a t a i r e r e p r é s e n t a n t , ê t r e p r o p r i é t a i r e d e d o u z e m i l l e
d e u x c e n t n o n a n t e ( 1 2 . 2 9 0 ) a c t i o n s d e c e t t e s o c i é t é , r e p r é s e n t a n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l s o c i a l .
E X P O S É D U P R É S I D E N T
L e p r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e d ' a s t e r c e q u i s u i t :
I . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r .
1 . a ) R a p p o r t s p é c i a l d u c o m m i s s a i r e s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é à u n e d a t e r e m o n t a n t à m o i n s d e t r o i s m o i s .
b ) R a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m e r l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , o b j e t d e s p o i n t s 2 . e t 3 . c i - a p r è s , a u q u e l r a p p o r t e s t j o i n t l ' é t a t p r é c i t é .
2 . T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
3 . A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é s o u s s a f o r m e n o u v e l l e .
4 . D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a n o n y m e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
, B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e 5 . N o m i n a t i o n d e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . C o n f i r m a t i o n d u m a n d a t d u c o m m i s s a i r e .
6 . P o u v o i r s à c o n f é r e r p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s .
7 , Q u e s t i o n s d e l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e .
! I . E n d e h o r s d e s d o u z e m i l l e d e u x c e n t n o n a n t e ( 1 2 . 2 9 0 ) a c t i o n s n o m i n a t i v e s e x i s t a n t e s , l a s o c i é t é n ' a p a s é m i s d ' o b l i g a t i o n s , n i c r é é d ' a u t r e s t i t r e s .
I l l . T o u t l e c a p i t a l é t a n t r e p r é s e n t é , i l n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d ' u n a v i s d e c o n v o c a t i o n à l ' é g a r d d e l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e .
I V . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é e s t a c t u e l l e m e n t c o m p o s é d e t r o i s ( 3 ) m e m b r e s . T o u s l e s
a d m i n i s t r a t e u r s d e m ê m e q u e l e c o m m i s s a i r e d e l a s o c i é t é , o n t é t é i n f o r m é s d e l a t e n u e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e e t d e s o n o r d r e d u j o u r . I l s o n t , p a r u n é c r i t a d r e s s é à l a s o c i é t é , ( a ) e x p r e s s é m e n t d i s p e n s é l a s o c i é t é d e t o u t e c o n v o c a t i o n à l e u r é g a r d , t e l l e q u e p r e s c r i t e p a r l ' a r t i c l e 5 3 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t ( b ) d é c l a r é a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d u p r o j e t d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l .
L e p r é s i d e n t r e m e t a u n o t a i r e u n e c o p i e d e s d i s p e n s e s é c r i t e s s u s v i s é e s , a v e c p r i è r e d e l e s c o n s e r v e r d a n s s o n d o s s i e r .
V . P o u r ê t r e a d m i s e s , l e s r é s o l u t i o n s c o n c e r n a n t l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e t l ' a d o p t i o n d e s e s n o u v e a u x s t a t u t s d o i v e n t r é u n i r u n e m a j o r i t é d e q u a t r e c i n q u i è m e s a u m o i n s d e s v o i x p r e n a n t p a r t a u v o t e e t l e s r é s o l u t i o n s r e l a t i v e s a u x a u t r e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r , l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
V I . A u c u n e c l a u s e d e s s t a t u t s n e p r é v o i t q u e l a s o c i é t é n e p o u r r a a d o p t e r u n e a u t r e f o r m e j u r i d i q u e .
V I I . L a s o c i é t é n ' a p a s f a i t o u n e f a i t p a s p u b l i q u e m e n t a p p e l à l ' é p a r g n e .
C O N S T A T A T I O N D E L A V A L I D I T É D E L ' A S S E M B L É E
T o u s c e s f a i t s s o n t v é r i f i é s e t r e c o n n u s e x a c t s p a r l ' a s s e m b l é e q u i s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e
e t a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s à l ' o r d r e d u j o u r .
E M P L O I D E S L A N G U E S
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e , r e p r é s e n t é c o m m e d i t e s t , d é c l a r e q u e l e n o t a i r e a a t t i r é s o n a t t e n t i o n s u r l e s
d i s p o s i t i o n s l é g a l e s c o n c e r n a n t l ' e m p l o i d e s l a n g u e s e n m a t i è r e d e s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s .
R A P P O R T S
a ) C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a é t a b l i u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
b ) L e c o m m i s s a i r e d e l a s o c i é t é , é t a n t l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " D e l o i t t e R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s " s o c i é t é c i v i l e à f o r m e c o m m e r c i a l e , é t a b l i e à D i e g e m ( B - 1 8 3 1 M a c h e l e n ) , B e r k e n l a a n 8 B , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A B E 0 4 2 9 . 0 5 3 . 8 6 3 R P M B r u x e l l e s , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r P i e r r e - H u g u e s B O N N E F O Y , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , a é t a b l i l e 2 7 f é v r i e r 2 0 1 2 , u n r a p p o r t s u r l a d i t e s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e , t e l q u e p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e r a p p o r t c o n t i e n t f e s c o n c l u s i o n s c i - a p r è s l i t t é r a l e m e n t r e p r o d u i t e s :
" C o n c l u s i o n
N o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 d r e s s é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é . C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t . L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e - 6 5 3 . 8 7 7 E U R e s t i n f é r i e u r d e 6 7 2 . 4 2 7 E U R a u c a p i t a l m i n i m u m p r é v u p o u r l a c o n s t i t u t i o n d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . S o u s p e i n e d e r e s p o n s a b i l i t é d e s a d m i n i s t r a t e u r s , l ' o p é r a t i o n n e p e u t s e r é a l i s e r q u e m o y e n n a n t d e s a p p o r t s e x t é r i e u r s c o m p l é m e n t a i r e s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i s ' e s t t e n u e l e 2 4 f é v r i e r 2 0 1 2 a d é c i d é d e r é a l i s e r u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r l a c r é a t i o n d e 1 1 . 2 9 0 a c t i o n s n o u v e l l e s s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e à c o n c u r r e n c e d e 7 0 0 . 0 0 0 E U R d o n t 6 9 9 . 9 8 8 , 7 1 E U R o n t é t é a f f e c t é s a u x p r i m e s d ' é m i s s i o n . A l a s u i t e d e c e t t e o p é r a t i o n , l ' a c t i f n e t s ' é t a b l i t à 4 6 . 1 2 3 E U R . "
c ) C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a é t a b l i , l e 2 4 f é v r i e r 2 0 1 2 , u n r a p p o r t c o n t e n a n t l a j u s t i f i c a t i o n d é t a i l l é e d e l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é . A c e r a p p o r t e s t j o i n t l ' é t a t s u s v i s é , r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é .
d ) L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t e t l e n o t a i r e d e d o n n e r l e c t u r e d e s r a p p o r t s s u s v i s é s , d o n t l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e , r e p r é s e n t é e c o m m e d i t e s t , d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e p o u r e n a v o i r r e ç u c o p i e a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s .
L e n o t a i r e f a i t i c i o b s e r v e r q u e l e d é l a i d e q u i n z e j o u r s v i s é à l ' a r t i c l e 5 3 5 j u n c t o 5 3 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s n ' a p a s é t é r e s p e c t é e n t a n t q u ' i l c o n c e r n e l e s r a p p o r t s s u s v i s é s e t a t t i r e l ' a t t e n t i o n d e l ' a s s e m b l é e s u r l a p o r t é e d e l ' a r t i c l e 6 4 d u d i t C o d e . L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e , r e p r é s e n t é c o m m e d i t e s t , d é c l a r e n ' a v o i r a u c u n e o b j e c t i o n s u r c e p o i n t e t a v o i r é t é s u f f i s a m m e n t i n f o r m é e .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e c e s r a p p o r t s e t s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e n e d o n n e n t l i e u à a u c u n e o b s e r v a t i o n d e l a p a r t d e l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e e t s e r a l l i e à l e u r c o n t e n u .
U n o r i g i n a l d e c h a q u e r a p p o r t , p a r a p h é p a r l e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e e t l e n o t a i r e , r e s t e r a c i - a n n e x é p o u r ê t r e e n r e g i s t r é e n m ê m e t e m p s q u e l e p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l .
D É L I B É R A T I O N
E n s u i t e , l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e , r e p r é s e n t é c o m m e d i t e s t , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t a p r è s q u e l e n o t a i r e a i t a t t i r é s o n a t t e n t i o n s u r l e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 4 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a p r i s e t r e q u i s l e n o t a i r e d ' a c t e r l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I È R E R É S O L U T I O N : T R A N S F O R M A T I O N E N U N E S O C I É T É P R I V É E A R E S P O N S A B I L I T É L I M I T É E L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s , d e m e u r e n t i n c h a n g é s e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e .
T o u t e s l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e s e r o n t é c h a n g é e s d a n s u n e m ê m e p r o p o r t i o n c o n t r e u n n o m b r e i d e n t i q u e d ' a c t i o n s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a v e c m a i n t i e n d e s d r o i t s y a t t a c h é s p o u r l e u r d é t e n t e u r ,
D E U X I È M E R É S O L U T I O N : A D O P T I O N D E S N O U V E A U X S T A T U T S
L ' a s s e m b l é e r e c o n n a î t q u e l e n o t a i r e l ' a é c l a i r é e s u r l a p o s s i b i l i t é , d a n s u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e :
" d ' é m e t t r e d e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e
" d e l i m i t e r l e d r o i t d e v o t e ;
" d ' i n t e r d i r e d a n s l e s s t a t u t s l e v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e ;
" d ' é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s n o m i n a t i v e s .
E n s u i t e e t t e n a n t c o m p t e é g a l e m e n t d e l a r é s o l u t i o n q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e a r r ê t e c o m m e s u i t l e s
s t a t u t s d e l a s o c i é t é s o u s s a f o r m e n o u v e l l e :
" S T A T U T S
T I T R E I . D É N O M I N A T I O N - S I È G E S O C I A L - O B J E T - D U R É E
A r t i c l e 1 . F o r m e - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e " T O W E R S
W A T S O N R I S K C O N S U L T I N G " .
L a d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e s m o t s " s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S P R L ' :
A r t i c l e 2 . : S i è g e s o c i a l
L e s i è g e d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à A u d e r g h e m ( B - 1 1 6 0 B r u x e l l e s ) A v e n u e E d m o n d V a n N i e u w e n h u y s e ,
2 .
I l p e u t , p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e , d a n s l e r e s p e c t d e s
d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n v i g u e u r e n m a t i è r e d ' e m p l o i d e s l a n g u e s .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e , p a r l e s s o i n s d e l a
g é r a n c e .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , c r é e r e n B e l g i q u e d e s u n i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t , q u e
c e s o i t s o u s f o r m e d e s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , d e d i v i s i o n s o u d e t o u t a u t r e l i e u d ' a c t i v i t é é c o n o m i q u e . L a g é r a n c e
p e u t é g a l e m e n t c r é e r d e s a g e n c e s , s u c c u r s a l e s e t f i l i a l e s à l ' é t r a n g e r ,
A r t i c l e 3 . : O b f e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t d e f o u r n i r d e s p r e s t a t i o n s e n m a t i è r e d e c o n s u l t a n c e , y c o m p r i s l a d é l i v r a n c e
d e c o n s e i l s a c t u a i r e s e t d ' a s s u r a n c e p o u r t o u t e s s o c i é t é s o u a s s o c i a t i o n s .
L a s o c i é t é p e u t a c h e t e r , l o u e r ; p r e n d r e e n l o c a t i o n , é l a b o r e r , c é d e r o u é c h a n g e r t o u t e p r o p r i é t é r é e l l e
o u p e r s o n n e l l e , t o u t m a t é r i e l o u f o u r n i t u r e e t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s ,
i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , y c o m p r i s l a s o u s -
l o c a t i o n e n g é n é r a l e t l ' e x p l o i t a t i o n d e t o u t d r o i t d e p r o p r i é t é i n t e l l e c t u e l l e o u p r o p r i é t é i n d u s t r i e l l e o u
c o m m e r c i a l e y r e l a t i f s . E l l e p e u t a c q u é r i r t o u t e p r o p r i é t é r é e l l e o u p e r s o n n e l l e à t i t r e d ' i n v e s t i s s e m e n t , m ê m e s i
e l l e n e s e r a p p o r t e p a s d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t s ' o c c u p e r d e l a g e s t i o n e t l a l i q u i d a t i o n d e t o u t e s o c i é t é a s s o c i é e d a n s l a q u e l l e e l l e
d é t i e n d r a i t u n i n t é r ê t d e t o u t e s o r t e e t e l l e p e u t l e u r a c c o r d e r d e s p r ê t s d e t o u t e s o r t e e t p o u r n ' i m p o r t e q u e l l e
d u r é e , o u d o n n e r c a u t i o n p o u r s e s s o c i é t é s . E l l e p e u t p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s , v i a d e s c o n t r i b u t i o n s e n
e s p è c e o u e n n a t u r e , à d e s f u s i o n , s o u s c r i p t i o n , p a r t i c i p a t i o n , a s s i s t a n c e f i n a n c i è r e o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e ,
d a n s t o u t e s o c i é t é o u e n t r e p r i s e , e x i s t a n t o u à c r é e r , e n B e l g i q u e o u a i l l e u r s , e t d o n t l ' o b j e t e s t i d e n t i q u e ,
s e m b l a b l e o u l i é a u s i e n o u q u i c o n t r i b u e r a i t a u d é v e l o p p e m e n t d e s o n p r o p r e o b j e t s o c i a l . C e t t e l i s t e e s t
e x e m p l a t i v e e t n u l l e m e n t e x h a u s t i v e .
A r t i c l e 4 . : D u r é e
L a s o c i é t é a u n e d u r é e i l l i m i t é e .
T I T R E I l . : C A P I T A L - P A R T S S O C I A L E S
A r t i c l e 5 . : C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 1 1 , 2 9 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r d o u z e m i l l e d e u x c e n t n o n a n t e ( 1 2 . 2 9 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r
n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / m i l l i è m e ( 1 / 1 2 . 2 9 0 ' n d u c a p i t a l s o c i a l . L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n u m é r o t é e s
d e 1 à 1 2 . 2 9 0 .
A r t i c l e 6 . : A p p e l s d e f o n d s
L ' e n g a g e m e n t d e l i b é r a t i o n d ' u n e p a r t s o c i a l e e s t i n c o n d i t i o n n e l e t i n d i v i s i b l e .
L a g é r a n c e d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t d e s a p p e l s d e f o n d s .
L e s p a r t s s o c i a l e s q u i n ' o n t p a s é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e s a u m o m e n t d e l e u r s o u s c r i p t i o n , l e s e r o n t a u x
é p o q u e s e t p o u r l e s m o n t a n t s f i x é s p a r l a g é r a n c e .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n a p p e l d e f o n d s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u
v e r s e m e n t d a n s l e d é l a i f i x é d a n s l a c o m m u n i c a t i o n , e s t r e d e v a b l e à l a s o c i é t é , d ' u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e
l ' i n t é r ê t l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o i n t s p o u r c e n t l ' a n , à d a t e r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a t t a c h é s a u x p a r t s s o c i a l e s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e l e s v e r s e m e n t s
a p p e l é s n ' a u r o n t p a s é t é o p é r é s d a n s l e d é l a i f i x é a u p a r a g r a p h e p r é c é d e n t .
A r t i c l e 7 . : I n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r p a r t s o c i a l e p o u r c e q u i c o n c e r n e l ' e x e r c i c e d e s
d r o i t s y a t t a c h é s .
L e s t i t r e s g r e v é s d ' u n u s u f r u i t s e r o n t i n s c r i t s a u n o m d u n u - p r o p r i é t a i r e e t a u n o m d e l ' u s u f r u i t i e r .
~ ~ e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 8 . : N a t u r e d e s t i t r e s - R e g i s t r e d e s p a r t s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
I l e s t t e n u u n r e g i s t r e d e s p a r t s a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é ,
T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a e n p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
I l c o n t i e n t :
1 , l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t ;
2 . l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s ;
3 , l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s a v e c l e u r s d a t e s , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u l e u r m a n d a t a i r e , e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s ; p a r l a g é r a n c e e t l e b é n é f i c i a i r e , e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L a p r o p r i é t é d e s p a r t s s ' é t a b l i t p a r u n e i n s c r i p t i o n d a n s l e d i t r e g i s t r e . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s p a r t s .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
A r t i c l e 9 . : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - D r o i t d e p r é f é r e n c e
L ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e s t d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
S i u n e p r i m e d ' é m i s s i o n d e s p a r t s n o u v e l l e s e s t p r é v u e , l e m o n t a n t d e c e t t e p r i m e d o i t ê t r e i n t é g r a l e m e n t v e r s é d è s l a s o u s c r i p t i o n .
L e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s . L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . L e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t à l ' a l i n é a q u i p r é c è d e n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r l e s p e r s o n n e s q u i c o n f o r m é m e n t a u x p r é s e n t s s t a t u t s s o n t a u t o r i s é e s à a c q u é r i r l e s p a r t s , s a u f l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s l e s t r o i s q u a r t s ( 3 / 4 ) d u c a p i t a l .
S a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , i e d r o i t d e p r é f é r e n c e d e s p a r t s g r e v é e s d ' u s u f r u i t , a p p a r t i e n d r a a u n u - p r o p r i é t a i r e . L e s n o u v e l l e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s s e r o n t g r e v é e s d ' u s u f r u i t c o m m e l ' é t a i e n t l e s p a r t s a n c i e n n e s .
S i l e n u - p r o p r i é t a i r e n e f a i t p a s u s a g e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e , c e l u i - c i p o u r r a ê t r e e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r . L e s p a r t s q u i s e r o n t a i n s i s o u s c r i t e s p a r l ' u s u f r u i t i e r e x c l u s i v e m e n t , a p p a r t i e n d r o n t à c e d e r n i e r e n p l e i n e p r o p r i é t é .
A r t i c l e 1 0 . : R é d u c t i o n d u c a p i t a l
T o u t e r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , e t m o y e n n a n t o b s e r v a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 1 . : C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s
1 1 . 1 . Q u a n d l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i e s t l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d .
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r d r o i t d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e e t p o u r a u t a n t q u e l e s s t a t u t s n e c o m p r e n n e n t p a s d e d i s p o s i t i o n s p a r t i c u l i è r e s , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é u n i q u e , e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i .
1 1 . 2 . Q u a n d l a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s i e u r s a s s o c i é s , l e s p a r t s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u p o u r c a u s e d e m o r t q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
T o u t e f o i s , l e s c e s s i o n s d e p a r t s e n t r e v i f s e t t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s p o u r c a u s e d e d é c è s s o n t l i b r e s s i e l l e s o n t l i e u a u p r o f i t d ' u n a s s o c i é , u n e p e r s o n n e l i é e à c e t a s s o c i é o u d ' u n h é r i t i e r e n l i g n e d i r e c t e o u d u c o n j o i n t d ' u n a s s o c i é .
D a n s t o u s l e s a u t r e s c a s , l ' a s s o c i é q u i d é s i r e c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s o u , e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s , l e s h é r i t i e r s , l é g a t a i r e s o u a y a n t d r o i t s , d o i v e n t e n i n f o r m e r l e s a u t r e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e ; c e l l e - c i c o n t i e n t l a d é s i g n a t i o n d e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e o u d e s h é r i t i e r s , l é g a t a i r e s o u a y a n t d r o i t s e t , e n c a s d e c e s s i o n , l e n o m b r e d e p a r t s c é d é e s , a i n s i q u e l e s c o n d i t i o n s e t l e p r i x a u x q u e l s l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
L e s a u t r e s a s s o c i é s s o n t t e n u s , d a n s l e m o i s d e l a d e m a n d e d ' a g r é m e n t , d e c o n f i r m e r p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e l e u r r e f u s d ' a g r é m e n t ; à d é f a u t d ' a v o i r r é a g i d a n s i e d é l a i p r é c i t é , i l s s e r o n t c e n s é s n e p a s s ' o p p o s e r à l a c e s s i o n o u a u t r a n s f e r t p o u r c a u s e d e d é c è s .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t , l e s a s s o c i é s o p p o s a n t s s e r o n t t e n u s d a n s u n d é l a i d e s i x m o i s à d a t e r d e l a d e m a n d e d ' a g r é m e n t , s o i t d e t r o u v e r a c h e t e u r s , s o i t d e l e v e r l ' o p p o s i t i o n , s o i t d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e s p a r t s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t d é j à .
D a n s l e s h y p o t h è s e s p r é v u e s à l ' a l i n é a q u i p r é c è d e e t s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e e n t r e l e s p a r t i e s , l e p r i x d ' a c q u i s i t i o n s e r a c e l u i d é t e r m i n é s u r b a s e d e l ' a c t i f n e t d e l a s o c i é t é t e l q u ' i l r é s u l t e d u d e r n i e r b i l a n a p p r o u v é p a r l e s a s s o c i é s e t e n t e n a n t c o m p t e d e s p l u s - v a l u e s e t m o i n s - v a l u e s é v e n t u e l l e s n o n e x p r i m é e s d a n s l e s c o m p t e s , a i n s i q u e d e l ' é v o l u t i o n d e l ' a v o i r s o c i a l d e p u i s l o r s . E n c a s d e c o n t e s t a t i o n d e c e p r i x , c e l u i - c i s e r a d é t e r m i n é s u i v a n t l e s n o r m e s d ' u s a g e e n c e q u i c o n c e r n e l a d é t e r m i n a t i o n d e l a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s , p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e ' I E C ' d é s i g n é p a r l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t , l e r a c h a t d e s p a r t s e t l e p a i e m e n t d u p r i x d e v r o n t e n t o u t e h y p o t h è s e i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d e l a d e m a n d e d ' a g r é m e n t ; à d é f a u t , l e c é d a n t o u l e s a y a n t d r o i t s p o u r r o n t , s o i t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
c o n t r a i n d r e l e s a s s o c i é s o p p o s a n t s p a r t o u s m o y e n s d e d r o i t , s o i t c é d e r v a l a b l e m e n t l e u r s p a r t s a u c a n d i d a t
c e s s i o n n a i r e , a u x c o n d i t i o n s e t p r i x i n d i q u é s d a n s l a d e m a n d e d ' a g r é m e n t .
L e c é d a n t o u l e s a y a n t d r o i t s n e p o u r r o n t e n a u c u n c a s e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s n e p o u r r a e n a u c u n c a s d o n n e r l i e u à u n r e c o u r s
j u d i c i a i r e .
1 1 . 3 . L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s
t r a n s m i s e s . L e p r i x e s t f i x é e t p a y a b l e c o m m e m e n t i o n n é c i - d e s s u s .
T I T R E I l l . - G E S T I O N - R E P R É S E N T A T I O N
A r t i c l e 1 2 . : G e s t i o n
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s ( d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s " l a g é r a n c e ' ) , a s s o c i é s o u
L e g é r a n t e s t n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r l a d u r é e q u ' e l l e d é t e r m i n e e t e s t e n t o u t t e m p s
r é v o c a b l e p a r e l l e .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s ,
g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u
n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e , l e t o u t c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
U n g é r a n t p e u t d é m i s s i o n n e r à f o u t m o m e n t . I l e s t n é a n m o i n s t e n u d e p o u r s u i v r e s o n m a n d a t j u s q u ' à
c e q u ' i l a i t p u r a i s o n n a b l e m e n t ê t r e p o u r v u à s o n r e m p l a c e m e n t ,
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t n ' e s t p a s r é m u n é r é .
A r t i c l e 9 3 . : P o u v o i r s i n t e r n e s d e g e s t i o n
L e o u l e s g é r a n t s o n t l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r s e u l ( s ) t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n
d e l ' o b j e t d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e s a c t e s r é s e r v é s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s ( o u p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s ) à
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s p e u v e n t r é p a r t i r e n t r e e u x l e s t â c h e s d e g e s t i o n . U n e t e l l e r é p a r t i t i o n d e s
t â c h e s n e p o u r r a ê t r e o p p o s é e a u x t i e r s .
A r t i c l e 1 4 . : R e p r é s e n t a t i o n e x t e r n e
U n g é r a n t , a g i s s a n t s e u l r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t
q u ' e n d é f e n d a n t .
A r t i c l e 1 5 . : D é l é g a t i o n - M a n d a t s p é c i a l
L a g é r a n c e p e u t d é s i g n e r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d e l a s o c i é t é .
S e u l e s d e s d é l é g a t i o n s s p é c i a l e s e t l i m i t é e s p o u r d e s a c t e s d é t e r m i n é s o u p o u r u n e s é r i e d ' a c t e s
d é t e r m i n é s s o n t a d m i s e s ,
L e s m a n d a t a i r e s e n g a g e n t l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e s p o u v o i r s q u i l e u r o n t é t é c o n f é r é s ,
n o n o b s t a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a g é r a n c e , e n c a s d e d é p a s s e m e n t d e s o n p o u v o i r d e d é l é g a t i o n .
A r t i c l e 1 6 . : R e s p o n s a b i l i t é
U n g é r a n t n e c o n t r a c t e a u c u n e o b l i g a t i o n p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é ,
m a i s i l e s t r e s p o n s a b l e d e l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t e t d e s f a u t e s c o m m i s e s d a n s s a g e s t i o n , c o n f o r m é m e n t
a u d r o i t c o m m u n e t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 9 7 . : I n t é r ê t o p p o s é
L e m e m b r e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e
p a t r i m o n i a l e à d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n s o u m i s e a u c o l l è g e d e g e s t i o n , e s t t e n u d e l e c o m m u n i q u e r a u x
a u t r e s g é r a n t s a v a n t l a d é l i b é r a t i o n . S a d é c l a r a t i o n , a i n s i q u e l e s r a i s o n s j u s t i f i a n t l ' i n t é r ê t o p p o s é q u i e x i s t e
d a n s l e c h e f d u g é r a n t c o n c e r n é , d o i v e n t f i g u r e r d a n s l e p r o c è s - v e r b a l o ù e s t e x p r i m é e l a d é c i s i o n . D e p l u s ,
l o r s q u e l a s o c i é t é a n o m m é u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , l e g é r a n t c o n c e r n é d o i t l e s i n f o r m e r d e l ' i n t é r ê t
o p p o s é .
S ' i l n ' y a p a s d e c o l l è g e d e g e s t i o n e t q u ' u n g é r a n t s e t r o u v e p l a c é d a n s l ' o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s v i s é e à
l ' a l i n é a q u i p r é c è d e , i l e n r é f è r e a u x a s s o c i é s e t l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e
e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c .
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a
p r e n d r e l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à
d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
T I T R E I V . - C O N T R Ô L E
A r t i c l e 1 8 . : C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
P o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é y s o i t t e n u e l é g a l e m e n t , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é ,
d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é a u r e g a r d d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d e s p r é s e n t s s t a t u t s , d e s o p é r a t i o n s
à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , d o i t ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s , r e n o u v e l a b l e .
S i l a s o c i é t é n ' e s t p a s l é g a l e m e n t t e n u e d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e e t d é c i d e d e n e p a s e n n o m m e r ,
c h a q u e a s s o c i é e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e .
T I T R E V . - A S S E M B L É E G É N É R A L E D E S A S S O C I É S
A r t i c l e 1 9 . : A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
1 1 e s t t e n u c h a q u e a n n é e u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e é g a l e m e n t d é n o m m é e a s s e m b l é e
a n n u e l l e - l e t r o i s i è m e j e u d i d u m o i s d e n o v e m b r e , à q u a t o r z e h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a u r a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u t r e q u ' u n
s a m e d i , à l a m ê m e h e u r e .
A r t i c l e 2 0 . : C o n v o c a t i o n
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t f a i t e s d e l a m a n i è r e p r é v u e p a r l e C o d e d e s
s o c i é t é s .
n o n ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é
r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e ,
L o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e , i l n ' y a p a s l i e u d e
j u s t i f i e r d ' u n e c o n v o c a t i o n à l e u r é g a r d .
A r t i c l e 2 1 . A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e , o u à l a
d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
A r t i c l e 2 2 . : L i e u
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n u n a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e , i n d i q u é
d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 2 3 . : B u r e a u
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t p r é s i d é e s p a r l e g é r a n t u n i q u e o u , s ' i l s s o n t p l u s i e u r s , p a r l e p l u s â g é
d e s g é r a n t s , o u e n l e u r a b s e n c e , p a r l e p l u s â g é d e s a s s o c i é s p r é s e n t s .
L e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e d é s i g n e u n s e c r é t a i r e e t u n o u p l u s i e u r s s c r u t a t e u r s q u i n e d o i v e n t p a s
ê t r e a s s o c i é s .
A r t i c l e 2 4 . : D é l i b é r a t i o n - R é s o l u t i o n s
2 4 . 1 . Q u o r u m
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b è r e e t p r e n d d e s r é s o l u t i o n s v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p a r t i e p r é s e n t e
o u r e p r é s e n t é e d u c a p i t a l s o c i a l , s a u f d a n s l e s c a s o ù l e C o d e d e s s o c i é t é s e x i g e u n q u o r u m d e p r é s e n c e .
2 4 . 2 . R é s o l u t i o n s
L e s r é s o l u t i o n s s o n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x , à m o i n s q u e l e C o d e d e s
s o c i é t é s n ' e x i g e u n e m a j o r i t é s p é c i a l e .
E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x , l a p r o p o s i t i o n e s t r e j e t é e .
A u x a s s e m b l é e s a n n u e l l e s , l e s a b s t e n t i o n s o u v o t e s b l a n c s a i n s i q u e l e s v o t e s n u l s n e s o n t p a s p r i s
e n c o m p t e p o u r l e c a l c u l d e l a m a j o r i t é .
L e s g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s e t l e c o m m i s s a i r e s o n t é l u s à i a m a j o r i t é s i m p l e , S i c e l l e - c i n ' a p a s é t é
o b t e n u e , i l e s t p r o c é d é à u n n o u v e a u s c r u t i n e n t r e l e s d e u x c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s g r a n d n o m b r e d e
v o i x l o r s d u p r e m i e r v o t e .
E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x , l e c a n d i d a t l e p l u s â g é e s t é l u .
A r t i c l e 2 5 . : D r o i t d e v o t e
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e 2 6 . : V o t e - R e p r é s e n t a t i o n
2 6 . 1 . L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e . I l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
2 6 . 2 . E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c h a q u e a s s o c i é é m e t s a v o i x , s o i t e n p e r s o n n e , s o i t p a r u n m a n d a t a i r e ,
a s s o c i é o u n o n e t p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e .
L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t ê t r e p r o d u i t e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r ê t r e a n n e x é e s a u p r o c è s - v e r b a l
d e l a r é u n i o n
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e c o n s t a t é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
T o u t a s s o c i é e s t a u t o r i s é à v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e , a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e q u i d o i t c o n t e n i r l e s
m e n t i o n s s u i v a n t e s :
l e s n o m , p r é n o m s e t d o m i c i l e ( s i p e r s o n n e p h y s i q u e ) 1 d é n o m i n a t i o n , f o r m e e t s i è g e ( s i p e r s o n n e
m o r a l e ) d e l ' a s s o c i é ;
l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s p o u r l e q u e l i l p r e n d p a r t a u v o t e ;
l a v o l o n t é d e v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e ;
l a d é n o m i n a t i o n e t l e s i è g e d e l a s o c i é t é ;
l e s d a t e , h e u r e e t l i e u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ;
l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e ;
a p r è s c h a q u e p o i n t d e l ' o r d r e d u j o u r l ' u n e d e s m e n t i o n s s u i v a n t e s : " a p p r o u v é " ! " r e j e t é " 1 " a b s t e n t i o n " ;
l e s l i e u e t d a t e d e s i g n a t u r e d u f o r m u l a i r e ;
l a s i g n a t u r e .
L e s f o r m u l a i r e s n e r e p r e n a n t p a s l ' e n s e m b l e d e s d o n n é e s c i - d e s s u s , s o n t n u l s .
P o u r l e c a l c u l d u q u o r u m , i l n ' e s t t e n u c o m p t e q u e d e s f o r m u l a i r e s q u i o n t é t é r e ç u s p a r l a s o c i é t é h u i t
j o u r s a u m o i n s a v a n t l a d a t e p r é v u e p o u r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 2 7 . : S u s p e n s i o n d u d r o i t d e v o t e - M i s e e n g a g e d e s l i t r e s - U s u f r u i t
a ) L o r s q u ' i l n ' a u r a p a s é t é s a t i s f a i t à d e s a p p e l s d e f o n d s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t à c e s p a r t s s o c i a l e s s e r a s u s p e n d u .
b ) S a u f d i s p o s i t i o n s c o n t r a i r e s r e p r i s e s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à u n e p a r t s o c i a l e d é t e n u e e n i n d i v i s i o n , n e p o u r r a ê t r e e x e r c é q u e p a r u n e s e u l e p e r s o n n e , d é s i g n é e p a r t o u s l e s c o p r o p r i é t a i r e s .
c ) L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à u n e p a r t s o c i a l e g r e v é e d ' u s u f r u i t s e r a e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r .
d ) L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é a u x p a r t s s o c i a l e s q u i o n t é t é d o n n é e s e n g a g e , s e r a e x e r c é p a r l e p r o p r i é t a i r e q u i a c o n s t i t u é l e g a g e , à m o i n s q u ' i l n ' e n s o i t d i s p o s é a u t r e m e n t d a n s l a c o n v e n t i o n d e m i s e e n g a g e e t q u e l a s o c i é t é e n a i t é t é i n f o r m é e .
A r t i c l e 2 8 . : R é s o l u t i o n s e n d e h o r s d e l ' o r d r e d u j o u r
I I n e p o u r r a ê t r e d é l i b é r é p a r l ' a s s e m b l é e s u r d e s p o i n t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r , q u e s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s e t p o u r a u t a n t q u ' i l e n s o i t d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' u n a n i m i t é a i n s i r e q u i s e e s t é t a b l i e s i a u c u n e o p p o s i t i o n n ' a é t é m e n t i o n n é e d a n s l e s p r o c è s - v e r b a u x d e l a r é u n i o n .
A r t i c l e 2 9 . : P r o c è s - v e r b a u x
i l s e r a d r e s s é u n p r o c è s - v e r b a l d e c h a q u e a s s e m b l é e p e n d a n t l e c o u r s d e c e l l e - c i .
L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t , l e s e c r é t a i r e , l e s s c r u t a t e u r s e t l e s a s s o c i é s q u i l e s o u h a i t e n t C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s é r é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l t e n u a u s i è g e s o c i a l . S a u f d i s p o s i t i o n s l é g a l e s c o n t r a i r e s , l e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e c e s p r o c è s - v e r b a u x , à d é l i v r e r a u x t i e r s o u à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s , s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t
T I T R E V l . - C O M P T E S A N N U E L S - R A P P O R T D E G E S T I O N - R A P P O R T D E C O N T R Ô L E - A F F E C T A T I O N D U B É N É F I C E
A r t i c l e 3 0 . : E x e r c i c e s o c i a l - C o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t e t s e t e r m i n e l e t r e n t e j u i n d e c h a q u e a n n é e .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s e t l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
P o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é y s o i t t e n u e l é g a l e m e n t , l a g é r a n c e d o i t é t a b l i r u n r a p p o r t , a p p e l é " r a p p o r t d e g e s t i o n " , d a n s l e q u e l e l l e r e n d c o m p t e d e s a g e s t i o n ; c e r a p p o r t c o m p r e n d l e s c o m m e n t a i r e s , i n f o r m a t i o n s e t d o n n é e s m e n t i o n n é s d a n s l e C o d e d e s s o c i é t é s .
L e ( s ) c o m m i s s a i r e ( s ) , s ' i l e n e x i s t e , r é d i g e ( n t ) , e n v u e d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é a p p e l é " r a p p o r t d e c o n t r ô l e " , t e n a n t c o m p t e d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
Q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , l e s a s s o c i é s , l e s t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é e t l e s p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e a u s i è g e d e l a s o c i é t é d e s d o c u m e n t s p r e s c r i t s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s c o m p t e s a n n u e l s , l a g é r a n c e d é p o s e l e s d o c u m e n t s p r e s c r i t s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 3 1 . : A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , i l e s t p r é l e v é , c h a q u e a n n é e , a u m o i n s c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e t t e r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s u r p l u s e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s f i x é s p a r l a g é r a n c e .
S a u f d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s d i v i d e n d e s q u i n ' a u r o n t p a s é t é e n c a i s s é s e n d é a n s l e s c i n q a n s à c o m p t e r d u j o u r d e l e u r e x i g i b i l i t é , d e m e u r e r o n t l a p r o p r i é t é d e l a s o c i é t é .
T i T R E V i i . - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 3 2 . : R é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s e n u n e m a i n
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L o r s q u e c e t t e p e r s o n n e e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e e t q u e , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a s s o c i é n ' e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é o u q u e c e l l e - c i n ' e s t p a s d i s s o u t e , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e s e s m a i n s j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é a u l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n .
A r t i c l e 3 3 . : C a u s e s d e d i s s o l u t i o n
3 3 . 1 . E n g é n é r a l
E n d e h o r s d e s c a s d e d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e , l a s o c i é t é n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s .
L a p r o p o s i t i o n d e d i s s o l u t i o n d o i t f a i r e l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t j u s t i f i c a t i f é t a b l i p a r l a g é r a n c e e t a n n o n c é à l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s t a t u e r . A c e r a p p o r t e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s . L e c o m m i s s a i r e o u , à d é f a u t , u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u u n e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e d é s i g n é p a r l a g é r a n c e f a i t r a p p o r t s u r c e t é t a t e t i n d i q u e s ' i l r e f l è t e c o m p l è t e m e n t , f i d è l e m e n t e t c o r r e c t e m e n t l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é .
3 3 . 2 . P e r t e s
S i p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n d e i a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r . L e s m o d a l i t é s e n s o n t d é t e r m i n é e s d a n s l e C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 6 . 2 0 0 , 0 0 E U R ) , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L e T r i b u n a l p e u t , l e c a s é c h é a n t , a c c o r d e r à l a s o c i é t é u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r s a s i t u a t i o n . A r t i c l e 3 4 . : S u b s i s t a n c e - N o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r ( s 1
A p r è s s a d i s s o l u t i o n , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a s o c i é t é e s t r é p u t é e e x i s t e r d e p l e i n d r o i t p o u r s a l i q u i d a t i o n e t j u s q u ' à l a c l ô t u r e d e c e l l e - c i .
H o n n i s l e s c a s d e d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e , l e l i q u i d a t e u r e s t n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e s e s p o u v o i r s , s e s é m o l u m e n t s , a i n s i q u e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n .
L e l i q u i d a t e u r n ' e n t r e e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n d e s a n o m i n a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e . L a n o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r s m e t f i n a u x p o u v o i r s d e l a g é r a n c e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é e n l i q u i d a t i o n p e u t , à t o u t m o m e n t , e t à l a m a j o r i t é o r d i n a i r e d e s v o i x , r é v o q u e r o u n o m m e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , s o u s r é s e r v e d e l a c o n f i r m a t i o n d ' u n e t e l l e n o m i n a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
A r t i c l e 3 5 . : R é p a r t i t i o n
A v a n t l a c l ô t u r e d e l a l i q u i d a t i o n , l e l i q u i d a t e u r s o u m e t l e p l a n d e r é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f e n t r e l e s d i f f é r e n t e s c a t é g o r i e s d e c r é a n c i e r s p o u r a c c o r d a u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l ' a r r o n d i s s e m e n t d u q u e l s e t r o u v e l e s i è g e d e l a s o c i é t é .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t c o û t s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e l a p a r t d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s s o c i a l e s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s o u e n t i t r e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e . L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T I T R E V I I I . - D I S P O S I T I O N S G É N É R A L E S
A r t i c l e 3 6 . : E x e r c i c e d e m a n d a t s
P o u r a u t a n t q u e s o n o b j e t s o c i a l l e p e r m e t t e , s i l a s o c i é t é e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n d ' u n e a u t r e s o c i é t é , l a g é r a n c e s e r a t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i l e s a s s o c i é ( s ) , g é r a n t ( s ) o u t r a v a i l l e u r ( s ) d e l a s o c i é t é , u n " r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t " c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e , l e t o u t c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s . L a d é s i g n a t i o n d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t e f f a c e l e p o u v o i r d e r e p r é s e n t a t i o n o r g a n i q u e d e l a s o c i é t é e n t a n t q u ' i l c o n c e r n e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n d e s o r t e q u ' à l ' é g a r d d e s t i e r s , s e u l l e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t r e p r é s e n t e r a v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é d a n s l ' e x e r c i c e d e l a d i t e f o n c t i o n , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a s o c i é t é e l l e - m ê m e .
S i l ' o b j e t s o c i a l l ' a u t o r i s e , l a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t a s s u m e r l a f o n c t i o n d e l i q u i d a t e u r d ' u n e a u t r e p e r s o n n e m o r a l e . D a n s c e c a s , e l l e s e r a t e n u e d e d é s i g n e r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e p o u r l a r e p r é s e n t e r d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n m a n d a t , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 3 7 . : L i t i g e s - C o m p é t e n c e
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t ( s ) , c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l ( s ) e t l i q u i d a t e u r ( s ) , r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x T r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 3 8 . : É l e c t i o n d e d o m i c i l e
T o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e o u l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r q u i n ' a u r a p a s é l u d o m i c i l e e n B e l g i q u e , v a l a b l e m e n t s i g n i f i é à l a s o c i é t é , s e r a c e n s é a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u s l e s a c t e s p o u r r o n t v a l a b l e m e n t l u i ê t r e s i g n i f i é s o u n o t i f i é s , l a s o c i é t é n ' a y a n t p a s d ' a u t r e o b l i g a t i o n q u e d e l e s t e n i r à l a d i s p o s i t i o n d u d e s t i n a t a i r e , U n e c o p i e d e c e s s i g n i f i c a t i o n s e t n o t i f i c a t i o n s s e r a é g a l e m e n t a d r e s s é e , à t i t r e d ' i n f o r m a t i o n , à l ' a d r e s s e d e l a r é s i d e n c e d u d e s t i n a t a i r e à l ' é t r a n g e r . "
T R O I S I È M E R É S O L U T I O N : D É M I S S I O N D E S A D M I N I S T R A T E U R S
L e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é s o u s s a f o r m e n o u v e l l e é t a n t a r r ê t é s , l ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n d e ( i ) M o n s i e u r K a r e l H u b e r t G o o s s e n s , r é s i d e n t à F i s c h e r l a a n 3 5 , 1 8 6 0 M e i s e , ( i i ) M o n s i e u r P a u l L o g g h e , d o m i c i l i é à D a n i ë l G e r a r d o M e l i j n l a a n 3 , 2 0 7 0 Z w i j n d r e c h t e t d e ( i i i ) M o n s i e u r P a u l M o r r i s , r é s i d e n t à T w e e d F a r m , T w e e d L a n e 2 4 , B r o c k h a m , R H 3 7 J A S u r r e y , R o y a u m e - U n i , d e l e u r f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r d e l a s o c i é t é a n o n y m e , e n r a i s o n d e s a t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
Q U A T R I È M E R É S O L U T I O N : N O M I N A T I O N S
L ' a s s e m b l é e d é c i d e e n s u i t e :
1 . D e n o m m e r à l a f o n c t i o n d e g é r a n t M o n s i e u r K a r e l H u b e r t G O O S S E N S , r é s i d e n t à F i s c h e r l a a n 3 5 , 1 8 6 0 M e i s e .
2 . D e c o n f i r m e r , p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " D e l o i t t e R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s " s o c i é t é c i v i l e à f o r m e c o m m e r c i a l e , é t a b l i e à D i e g e m ( B - 1 8 3 1 M a c h e l e n ) , B e r k e n l a a n 8 B , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A B E 0 4 2 9 . 0 5 3 . 8 6 3 R P M B r u x e l l e s , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r P i e r r e - H u g u e s B O N N E F O Y , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , d a n s s e s f o n c t i o n s d e c o m m i s s a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
C I N Q U I È M E R É S O L U T I O N : D É L É G A T I O N D E P O U V O I R S
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s a u x g é r a n t s p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s e t a u n o t a i r e o u s o n a s s o c i é a f i n d e r é d i g e r , s i g n e r e t d é p o s e r l e t e x t e d e l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
T o u s p o u v o i r s , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u e r , s o n t e n o u t r e c o n f é r é s à M a d a m e M a r i e V A N D E N B R A N D E e t à M a d a m e D a v i n i a M A R T E N S , a g i s s a n t s é p a r é m e n t , é l i s a n t d o m i c i l e c h e z ' B a k e r & M c K e n z i e ' , à B r u x e l l e s ( B 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e L o u i s e 1 4 9 , p o u r e f f e c t u e r a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é , s u i t e a u x r é s o l u t i o n s p r i s e s p a r l a p r é s e n t e a s s e m b l é e , t o u t e s l e s d é m a r c h e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a m i s e à j o u r d e s d o n n é e s d ' i d e n t i f i c a t i o n e t i n f o r m a t i o n d e b a s e d e l a s o c i é t é a u p r è s d u B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
Q U E S T I O N S D E L ' A C T I O N N A I R E U N I Q U E
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d é c l a r e n e p a s a v o i r d e q u e s t i o n s à p o s e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 4 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
P R O F I S C O
L a p r é s e n t e t r a n s f o r m a t i o n e s t f a i t e s o u s l e b é n é f i c e d e f a n e u t r a l i t é f i s c a l e t e l l e q u e p r é v u e à l ' a r t i c l e 2 1 0 , p a r a g r a p h e 1 - 3 ° , d u c o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s p o u r l e s t r a n s f o r m a t i o n s v i s é e s a u x a r t i c l e s 7 7 4 j u s q u ' à 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t , p o u r a u t a n t q u e n é c e s s a i r e , d e l ' a r t i c l e 1 1 d u c o d e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
4 "
. ~
V o l e t B - S u i t e
D É C L A R A T I O N S
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e , r e p r é s e n t é c o m m e d i t e s t , d é c l a r e e t r e c o n n a î t q u e l e n o t a i r e l ' a i n f o r m é s u r l e s
d r o i t s , o b l i g a t i o n s e t c h a r g e s q u i d é c o u l e n t d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l e t q u ' i l l ' a c o n s e i l l é é q u i t a b l e m e n t .
L e s m e m b r e s d u b u r e a u d é c l a r e n t a v o i r r e ç u l e p r o j e t d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l a u m o i n s c i n q j o u r s
o u v r a b l e s a v a n t l a p r é s e n t e a s s e m b l é e e t c o n s i d é r e r c e d é l a i c o m m e a y a n t é t é s u f f i s a n t p o u r l ' e x a m i n e r
u t i l e m e n t ,
C L Ô T U R E
L ' o r d r e d u j o u r é t a n t é p u i s é , l a s é a n c e e s t l e v é e à q u a t o r z e h e u r e s v i n g t .
D R O I T S D ' E C R I T U R E ( C O D E D E S D R O I T S E T T A X E S D I V E R S )
L e d r o i t d ' é c r i t u r e s ' é l è v e à n o n a n t e - c i n q e u r o s ( 9 5 , 0 0 E U R ) .
D O N T P R O C È S - V E R B A L .
D r e s s é l i e u e t d a t e q u e d e s s u s .
A p r è s l e c t u r e c o m m e n t é e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a f , i n t é g r a l e m e n t q u a n t a u x d i s p o s i t i o n s v i s é e s à c e t
é g a r d p a r l a l o i , e t p a r t i e l l e m e n t p o u r c e q u i c o n c e r n e l e s a u t r e s d i s p o s i t i o n s , l e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e ,
q u a l i t a t e q u a e t l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e , r e p r é s e n t é c o m m e d i t e s t , s i g n e n t a v e c N o u s , n o t a i r e .
( s u i v e n t l e s s i g n a t u r e s )
E n r e g i s t r é s e p t r ô l e s d e u x r e n v o i s a u 3 9 b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d ' l x e l l e s l e 5 . 3 . 2 0 1 2
° V o l 6 9 f o l 3 2 c a s e 1 3 R e ç u . 2 5 ¬ L ' I n s p e c t e u r p r i n c i p a l a . i . M A R C H A L D .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
V i n c e n t V r o n i n k s , n o t a i r e a s s o c i é .
D é p ô t s i m u l t a n é
e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l a v e c a n n e x e s :
- 1 p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é ;
- r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o . N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
à u M o n i t e u r
b e l g e