TOYO INK EUROPE SAS BRUSSELS BRANCH

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. TOYO INK EUROPE SAS BRUSSELS BRANCH
Dénomination : TOYO INK EUROPE SAS BRUSSELS BRANCH
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 849.387.824

Publication

30/10/2013
ÿþ" Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WOROII.f

2 i OKT2013

setonite

e

N° d'entreprise : 0849.387.824

Dénomination

(en entier) : TOYO INK EUROPE (PARIS) SAS

Succursale belge: TOYO INK EUROPE SAS Brussels BRANCH

(en abrégé) :

Forme juridique : Société par Actions Simplifiée

Siège : Plateforme de Villers Saint Paul, 60870 Villers-Saint-Paul, France

Succursale belge: Gulledelle 94, 1200 Woluwe-Saint Lambert (Bruxelles)

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte : Augmentation du capital et changement de dénomination de la société française

Extrait des décisions prises par l'associé unique le 11 octobre 2012:

1, DECISIONS RELATIVES AU CAPITAL DE LA SOCIETE

L'asssocié unique décide d'augmenter le capital d'un montant de 1.900.000 EUR. L'associé unique déclare que l'augmentation de capital sera intégralement souscrite et libérérée intégralement par lui.

En conséquence de ces décisions, l'associé unique décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts de la société:

Article 6 - APPORTS

Il est ajouté un nouveau paragraphe rédigé comme suit:

«Le 11 octobre 2012, l'associé unique a décidé une augmentation de capital en numéraire de 1.900.000 euros par élévation de la valeur nominale des 1.000.000 actions existantes, qui a été intégralement souscrite et libérée en numéraire par l'associé unique, la société TOPO INK SC HOLDINGS, CO, LTD.»

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

L'article est désormais rédigé comme suit

«Le capital social est fixé à la somme de 4.900.000 euros et divisé en 1.000.000 actions nominatives, toutes de même catégorie et entièrement libérées.»

L'Associé Unique décide en outre de supprimer les articles 29 à 31 des statuts de la Société, relatifs à sa constitution, devenus sans objet.

2. DECISION RELATIVE AU CHANGEMENT DE DENOMINATION DE LA SOCIETE

L'Associé Unique, après avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter du ler janvier 2013: «TOPO INK EUROPE SAS».

En conséquence, l'Associé Unique décide de modifier comme suit l'article 3 des statuts de la Société, avec effet au ler janvier 2013:

Le paragraphe 3,1 est remplacé par un paragraphe rédigé comme suit:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 A,nnexes_du_Moniteuxbelge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

,

ri Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge



4 «La dénomination de la Société est: TOYO INK EUROPE SAS»,

Le reste de l'article demeure iincnangé.

Pour extrait conforme,

Par ailleurs, Monsieur Hiroyuki HAMADA déclare que son mandat en tant que représentant légal est exercé à titre gratuit, pour toute la durée de sa fonction.









Hiroyuki HAMADA,

Représentant légal





Les documents suivants sont déposés au greffe du Tribunal de commerce en même temps que le présent

formulaire:

- l'extrait des décisions prises par l'associé unique, légalisé,

- les statuts modifiés et actuels de la société TOYO INK EUROPE SAS, légalisés.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

























Mentionner sur la dernière page du Volet Q : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/10/2012
ÿþ MOD WORD 11.1

t I Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Rése ai Monin bel!

BRUXELLES

o 8 CCH, 2011

Greffe

11111111111111111111111111ill

*12171106*

N° d'entreprise : t..~` 3 . S .1..c4

Dénomination

(en entier) : TOYO INK EUROPE (PARIS) SAS

Succursale belge: TOYO INK EUROPE SAS Brussels BRANCH

(en abrégé) :

Forme juridique : société par Actions Simplifiée

Siège : Plateforme de Villers Saint Paul, 60870 Villers-Saint-Paul, France

Succursale belge; Guiledelle 94, 1200 Woluwe-Saint-Lambert (Bruxelles)

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Ouverture d'une succursale

I Décision relative à l'ouverture de la succursale

Extrait conforme des décisions prises par l'associé unique le 25 septembre 2012: Première décision:

L'associé unique décide d'ouvrir une succursale en Belgique dénommée "FOYO INK EUROPE SAS Brussels BRANCH », située 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Gulledelle 94, Belgique, à partir de ce jour.

Les activités de la succursale consisteront en la fabrication, la distribution et la commercialisation sous toutes ses formes, directement et indirectement, en Belgique et à l'étranger, de toutes spécialités chimiques, et produits similaires, connexes ou dérivés.

Monsieur Hiroyuki HAMADA, domicilié 12 rue de l'hôtel de Ville, 92200 Neuilly sur Seine est nommé représentant légal de la succursale et est investi de tous les pouvoirs et compétences nécessaires à l'ouverture, l'organisation et la gestion de la succursale, en ce compris ;

1, prendre toute mesure nécessaire en vue de gérer la succursale dans le cadre des activités de la succursale;

2. négocier et signer des contrats liant la société avec des clients et des fournisseurs, dans le cadre des activités de la succursale;

3. signer le courrier journalier;

4, recevoir et/ou se procurer tous courriers et envois, recommandés ou non; recevoir et donner quittance pour des ordres financiers ordinaires ou télégraphiques et pour des chèques; souscrire, transférer ou résilier des abonnements au téléphone; introduire des recours; faire des déclarations, conclure des accords ou certifier tous documents vis-à-vis de, entre autres, toutes autorités et administrations;

5. transférer la succursale vers un autre lieu;

6. gérer tous contrats de location des bureaux, propriétés mobilières, etc. dont la succursale a besoin pour exercer ses activités;

7. employer, promouvoir et licencier tous les salariés de la succursale et fixer leurs conditions de travail et rémunération;

8, acheter et louer les équipements de bureau;

9, souscrire des polices d'assurance et prendre toutes mesures en vue de préserver les biens et les valeurs appartenant à la succursale ou qui lui ont été confiés par des tiers;

10. ouvrir, maintenir et/ou clôturer tous comptes bancaires, comptes chèques postaux et autres comptes en général, prendre toutes mesures et signer tous documents requis en vue d'organiser vis-à-vis de toutes institutions financières les conditions d'exploitation de ces comptes;

11. signer, accepter, négocier, avaliser, apurer ou cautionner tout instrument négociable tel que des billets à ordre, chèques, effets de commerce, etc.; prolonger leur durée de validité; accepter tous règlements et

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

compensations; accepter et/ou autoriser des subrogations; demander et/ou accepter des garanties bancaires et

lettres de crédit;

12. obtenir un prêt de toute banque ou institution; prêter des fonds à ou investir dans toute tierce partie;

13, représenter la succursale vis-à-vis de tous services et administrations publics et/ou privés (y compris notamment la Banque Carrefour des Entreprises, l'administration de la TVA et la Banque Nationale de Belgique), de passer toutes conventions avec ces services et administrations et de signer tout contrat et engagement à cette fin;

14, établir des plans budgétaires comprenant les salaires, commissions, bonus et tout autre paiement aux salariés;

15. représenter la succursale en droit devant tous les tribunaux de Belgique et vis-à-vis de toute tierce partie en général pour toutes transactions et actes relatifs aux pouvoirs précités;

16. déléguer ses pouvoirs en totalité ou en partie.

Deuxième décision:

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de droit.

Il Statuts actuels de la société

ARTICLE 1 - FORME DE LA SOCIETE

Il est formé par le ou les propriétaire(s) des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement une Société par actions simplifiée qui est régie par la loi sur les sociétés et les dispositions réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger:

" la fabrication, la distribution et la commercialisation sous toutes ses formes, directement et indirectement, en France et à l'étranger, de toutes spécialités chimiques et produits similaires, connexes ou dérivés

" la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations et entreprises industrielles et commerciales pouvant se rattacher à 1' objet précité, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, société en participation ou autrement

" et généralement toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tout autre objet similaire, complémentaire ou connexe.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

3.1. La dénomination de la Société est: TOYO INK EUROPE (PARIS) SAS

3.2. Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

4.1. Le siège social est fixé: Plateforme de Villers Saint Paul - 60870 Villers Saint Paul

4.2. Il pourra être transféré en tout autre endroit en France par simple décision du Président qui est investi

des pouvoirs nécessaires pour modifier en conséquence les statuts, sans qu'il soit besoin d'une ratification par

décision de l'associé unique ou des associés.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au

Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée prévue aux présents statuts.

ARTICLE 6 - APPORTS

Il est fait à la présente société, à sa constitution, uniquement des apports en numéraire, d'un montant de 1.000.000 euros intégralement souscrits et libérés par la société TOYO INK EUROPE HOLDING SAS correspondant à 1.000.000 actions de 1 (UN) euro de nominal chacune, souscrites en totalité et libérées chacune de l'intégralité de leur valeur nominale, ainsi qu'il résulte du certificat établi par la banque The Bank of Tokyo-Mitsubishi, située 8 rue Sainte Anne, 75008 Paris, en date du 30 octobre 2006.

.%

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Le 24 novembre 2008 l'associé unique a décidé une augmentation de capital de 2.000.000 euros, par élévation de la valeur nominale des 1.000.000 actions existantes, qui a été intégralement souscrite et libérée en numéraire par la société TOYO INK MFG. CO. LTD.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 3.000.000 euros et divisé en 1.000.000 actions nominatives, toutes

de même catégorie et entièrement libérées.

ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL - ÉMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES

8.1. Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, dans les formes et conditions prévues aux présents statuts.

8.2, En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire et si la société comporte plusieurs associés, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la loi.

8,3, En cas de pluralité d'associés et lors de la décision collective d'augmentation de capital, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes ou catégorie de personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi.. Chaque associé peut aussi renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

8.4, Plus généralement, toute émission de valeurs mobilières, notamment de valeurs mobilières donnant droit, de quelque façon que ce soit, à l'attribution d'un titre représentatif du capital de la société, requiert une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique dans les formes et conditions prévues aux présents statuts.

8.5. Après avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, les associés ou l'associé unique peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions de numéraire doivent être libérées dans les conditions prévues par la loi,

En cas de libération partielle à la souscription, la libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq ans à compter, soit de l'immatriculation de la société, soit du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les associés ont la faculté de procéder à des versements anticipés.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrame de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la toi.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives.

ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

11.1. Chaque action donne droit à son porteur, dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

11.2. Chaque action donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les décisions de l'associé unique ou des associés, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par les présents statuts.

11.3. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications ultérieures et à tcutes décisions des associés ou de l'associé.

11.4. L'associé unique ou les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apporte.

11.5, Les droits et obligations attachés à chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

11.6. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombres insuffisants ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

ARTICLE 12 TRANSFERT DES ACTIONS

12.1. La propriété des actions résulte de leur inscription sur un compte d'instruments financiers ouvert au

nom do ou des associés.

Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la société à tout associé en faisant la demande.

12.2. Les actions sont librement cessibles.

La cession de ces actions s'opère, à l'égard des tiers et de la société, par une inscription par ordre

chronologique, sur un registre paraphé.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE 13 - PRESIDENT

13.1. La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président peut être choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent la même responsabilité civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

13.2. Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés Il est rééligible. Il est révocable à tout moment ad nutum par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés dans les conditions prévues aux présents statuts, sans qu'aucune indemnité ne lui soit due,

13.3. Le Président recevra la rémunération qui sera jugée appropriée par l'associé unique ou par décision collective des associés.

13.4. La société pourra consentir des prêts, des découverts, des comptes courants, des cautions et des avals à son Président si celui-ci est une personne morale.

13.5. Le Président représente la société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social. Le Président exerce la direction générale de la société, Il doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi et des règlements en vigueur et des présents statuts, et agir dans l'intérêt de la société.

13.6. Dans les rapports avec la Société et les associés, le Président assumera la direction générale et l'administration de la Société et disposera des pouvoirs les plus étendus pour organiser, gérer, orienter les activités de la Société dans les limites de l'objet social et dans l'intérêt de la Société, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi et par les présents statuts à l'associé unique ou à la collectivité des associés,

Toutefois, à titre de mesure d'ordre intérieur, et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est expressément prévu que le Président ne peut, sans y avoir été autorisé au préalable par une décision de l'associé unique ou de 1a collectivité des associés, accomplir les opérations suivantes:

" l'acquisition, la cession, l'apport ou la disposition sous quelque forme que ce soit d'un élément d'actif d'une valeur comptable supérieure à 76.225 euros

" toute acquisition, cession, apport ou disposition sous quelques forme que ce soit de participations de la société ainsi que tout nantissement, sûreté quelconque ou séquestre portant sur les participations de la société, et/ou toute mainlevée y afférente

" le financement ou la mise en place d'investissements d'un montant individuel supérieur à 76.225 euros

" la création, la transformation ou la liquidation de toute filiale

" la création, la vente, l'apport, la liquidation ou la fermeture de succursales, agences, bureaux, branches d'activités ou établissements, tant en France qu'à l'étranger

" la conclusion d'emprunts d'un montant nominal individuel supérieure à 76.225 euros ou de tout emprunt assorti d'une sûreté réelle portant sur un ou plusieurs actifs de la société

" l'octroi et la mainlevée de sûretés quelconques portant sur des actifs quelconques au nom et pour le compte de la société

" la conclusion ou l'octroi de tout prêt, crédit, avance, caution, aval ou garantie consenti par la société, d'un montant individuel supérieur à 76.225 euros, ou excédant un montant annuel de 76.225 euros

" l'adhésion de la société à un groupement d'intérêt économique ou à toute forme d'association ou de société pouvant entraîner la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société,

13.7, Le Président pourra déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables, par mandats spéciaux et temporaires, à toute personne qui peut être associée ou non.

ARTICLE 14 - DIRECTEUR GENERAL

14.1. Sur proposition du Président, l'associé unique ou les associés peuvent selon les conditions prévues aux présents statuts nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, associés ou non. La durée de ses fonctions est définie lors de sa nomination.

Le directeur général dispose à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que ie Président sauf limitaticn complémentaire décidée par les associés.

14.2. Le directeur général est révocable à tout moment ad nutum et sans indemnité par décision de l'associé unique ou des associés en cas de pluralité d'associés.

14.3. La rémunération du directeur général sera fixée par décision de l'associé unique ou des associés. 14.4. En cas de décès, démission ou empêchement du Président, le directeur général conserve ses fonctions et attributions jusqu'à !a nomination du nouveau Président.

ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOClETE ET SES DIRIGEANTS

15.1. En cas de pluralité d'associés, toute convention même portant sur des opérations courantes et

conclues à des conditions normales - à moins qu'elle ne soit significative pour aucune des parties en raison de

son objet ou de ses implications financières - et intervenant directement ou par personne interposée entre la

société et

- ses dirigeants,

- l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%,

" la société contrôlant, au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%,

a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

doit être portée à la connaissance du Commissaire aux comptes par le Président ou le Directeur Général dans un délai d'un mois de leur conclusion.

Le Commissaire aux comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé avec les personnes intéressées telles que visées au premier paragraphe du présent article, étant précisé que cette disposition n'est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées par décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée ou le Président ou le Directeur général d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

15.2. Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et ses dirigeants.

15.3. En outre, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, seules les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et intervenant directement ou par personne interposée entre la société et les personnes visées au premier paragraphe du présent article sont communiquées au commissaire aux comptes par le Président ou le Directeur général.

ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

16.1. Le Commissaire aux comptes titulaire exercera son contrôle conformément à la loi. II est désigné pour une période de six (6) exercices consécutifs par décision collective des associés ou de l'associé unique.

16.2. Un Commissaire aux comptes suppléant, appelé à remplacer le titulaire en cas de refus, d'empêchement, démission, décès ou relèvement, est nommé en même temps et dans les mêmes conditions que le titulaire et pour la même durée.

ARTICLE 17 - DOMAINES RESERVES AUX DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE Une décision du ou des associés est nécessaire notamment pour les actes et opérations énumérés cidessous:-

(I) augmentation, réduction ou amortissement de capital social et, plus généralement, émission de valeurs mobilières, notamment de valeurs mobilières donnant droit, de quelque façon que ce soit, à l'attribution d'un titre représentatif du capital de la société;

(ii) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, apport en nature, liquidation ou dissolution;

(iii) modification des présents statuts, sauf pour le transfert du siège social en France;

(iv) approbation des comptes annuels et affectation des résultats;

(V) toute distribution faite aux associés ou à l'associé unique, à l'exception des acomptes sur dividendes ;

(vi) nomination, révocaticn du Président et détermination de sa rémunération;

(vii) nomination, révocation et détermination de la rémunération des Directeurs généraux;

(viii) nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants;

(ix) émissicn d'obligations;

(x) transformation en société d'une autre forme.

ARTICLE 18 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES

18.1. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts à la collectivité des associés.

18.2. Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels à la quotité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit à son détenteur à une voix,

18.3. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises à l'initiative du Président, d'un directeur général ou d'un associé. Si la décision intervient à l'initiative du Président ou d'un directeur général, il établit un rapport,

18.4. Les décisions de l'associé unique sont prises à l'initiative du Président, d'un Directeur Général ou de l'associé unique. Si la décision intervient à l'initiative du Président ou d'un directeur général, il établit un rapport. 18.5. L'ordre du jour, en vue des décisions collectives, est arrêté par l'auteur de la convocation.

18.6. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les règles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.

18.7. Si la société ne comporte qu'un seul associé, le ou les Commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais de la décision par celui qui en a eu l'initiative,

18.8. Les décisions collectives sont prises, au choix de celui qui a pris l'initiative (le Demandeur), en Assemblée Générale (soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation) ou par consultation écrite ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer par un consentement unanime des associés, donné dans un acte.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui même ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non être un associé. Les mandats peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Le nombre de mandats dont peut disposer un associé est illimité. Toutefois, en cas d'associé unique, celui-ci ne peut déléguer ses pouvoirs.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Les décisions collectives sont prises à la majorité simple des actions ayant le droit de vote.

Nonobstant ce qui précède, et si la société comporte plusieurs associés, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la loi.

18.8,1. Décisions prises en Assemblée Générale

L'Assemblée Générale est convoquée par un Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, quinze jours au moins avant la date de la réunion; elle indique l'ordre du jour, Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée Générale peut se réunir sans convocation préalable. Le ou les Commissaires aux comptes seront convoqués à l'Assemblée Générale dans les mêmes conditions que les associés.

L'Assemblée Générale est présidée par le Président de la société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu à cet effet par l'Assemblée.

A chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procès-verbal de la réunion, signé (I) par le Président de séance et (ii) par au moins un associé, présent ou par le mandataire d'un associé représenté, étant précisé que si le Président de séance est associé, il signe seul le procès-verbal.

18.8.2. Décisions prises par consultation écrite

En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Demandeur à chaque associé et au Président, si celui-ci n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote, Le vote peut être émis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont reçus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote à la date de réception du dernier vote. Le ou les Commissaires aux comptes sont informés de la consultation écrite, de la même manière que les associés.

La décision collective des associés est retranscrite dans un procès-verbal établi et signé par le Demandeur, auquel est annexée chaque réponse des associés, immédiatement communiqué à la société et conservé par la Société dans les conditions visées au paragraphe 19.9 ci-après.

18.8.3. Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés, et le Président, s'il n'est pas le Demandeur, sont convoqués par le Demandeur par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, huit jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit être indiqué, ainsi que la manière dont les associés peuvent prendre part à la réunion,

Le ou les Commissaires aux comptes sont informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mêmes conditions que les associés.

Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Demandeur établit dans un délai de huit jours à compter de la téléconférence, un exemplaire du procès verbal de séance indiquant:

- l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés à cet effet, Dans cette hypothèse, les mandats sont annexés au procès-verbal;

- l'identité des associés absents;

- fe texte des résolutions;

- pour chaque résolution, le résultat du vote.

Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, à chacun des associés, Les associés ayant pris part à la téléconférence, en retournent une copie au Demandeur, dans les huit jours, après l'avoir signée, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le procès-verbal original, Ledit procès-verbal dûment signé par le Demandeur, la preuve de l'envoi du procès verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués à la Société pour être conservés comme indiqué ci-après.

18,9, Les décisions de l'associé ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés, conservé(s) par la Société, Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un représentant autorisé dûment habilité à cet effet.

ARTICLE 19 - INFORMATION DES ASSOCIES

19.1, Tout actionnaire peut, à toute époque et au siège social, prendre connaissance des comptes annuels, des rapports soumis aux associés et des procès verbaux des décisions des associés. L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes: (i) l'associé concerné devra informer la société, raisonnablement à l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation, et (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la société,

19.2. A l'occasion de la consultation des associés pour l'approbation des comptes de l'exercice écoulé, le projet des résolutions, le rapport de gestion et les rapports du commissaire aux comptes ainsi que les comptes

t.

c

h

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

annuels sont mis à disposition des associés au siège social. Pour toute autre consultation le Demandeur met à disposition des associés, au siège social, le texte des résolutions proposées.

ARTICLE 20 - COMITE D'ENTREPRISE

20,1. Les Délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail auprès du Président

20.2. Décisions prises en Assemblée Générale ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

En cas de pluralité d'associés, le Comité d'entreprise sera tenu informé des dates de réunion des associés délibérant sous forme d'Assemblée Générale ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, à la diligence du Président, et ce par tous moyens, dans les mêmes délais que les associés.

20.3. Décisions prises par consultation écrite

En cas de pluralité d'associés et en cas de délibération par consultation écrite, le Comité d'entreprise sera informé de l'ordre du jour et de la date prévue d'envoi des documents de la consultation écrite, par tout moyen, à la diligence du Président dans un délai de huit (8) jours avant ladite date. En outre, le Comité d'entreprise sera destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux associés dans les mêmes conditions que ces derniers.

20.4. Décisions de l'associé unique

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, le Comité d'entreprise sera informé des décisions de l'associé unique.

ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registre

du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2006.

ARTICLE 22 - COMPTES ANNUELS

22.1. II est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément à la loi.

22.2, A la clôture de chaque exercice, le Président établit et arrête le bilan, le compte de résultat et l'annexe

conformément à la loi.

22.3. L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés statue sur les

comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de

prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice.

ARTICLE 23 - AFFECTATION DES RESULTATS

23.1. Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

23.2. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

23.3. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.

23.4, Ce bénéfice peut être mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

23.5. L'associé unique ou les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il(s) a (ont) la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice de l'exercice.

23.6. Les pertes, s'il en existe, sont après approbation des comptes, reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'à apurement.

ARTICLE 24 - MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES

24.1. La collectivité des associés ou l'associé unique statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

24.2. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.

24.3, La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

24.4. Le Président peut décider, s'il le juge opportun, le versement d'un acompte sur dividende dans les conditions prévues à l'article L 232-12 du Code de commerce.

ARTICLE 25 - DISSOLUTION ANTICIPEE

25.1, La dissolution anticipée de la société peut être décidée par décision collective des associés ou par

l'associé unique.

Volet B - Suite

25.2. Si la société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu à liquidation dans les conditions prévues par la loi,

ARTICLE 26 - LIQUIDATION

261. Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraîne sa liquidation.

26.2, En cas de pluralité d'associés, la décision collective des associés règle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.

Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation,

262. Après dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le liquidateur.

ARTICLE 27 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la vie de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés ou l'associé unique et la société, entre tes associés eux-mêmes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement la conduite de l'activité de la société, sont soumises aux Tribunaux compétents.

Hiroyuki HAMADA,

Représentant légal

Les documents suivants sont déposés au greffe du Tribunal de commerce en même temps que le présent

formulaire:

- la décision relative à l'ouverture de la succursale, légalisée,

- les statuts actuels de la société TOYO INK EUROPE (PARIS) SAS, légalisés,

- un extrait kbis de la société TOYO INK EUROPE (PARIS) SAS original.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à t'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

ti

Réservé

au

Moniteur

belge

Coordonnées
TOYO INK EUROPE SAS BRUSSELS BRANCH

Adresse
GULLEDELLE 94 1200 WOLUWE-SAINT-LAMBERT

Code postal : 1200
Localité : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Commune : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Région : Région de Bruxelles-Capitale