TOYOTA UCCLE - TOYOTA UKKEL

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. TOYOTA UCCLE - TOYOTA UKKEL
Dénomination : TOYOTA UCCLE - TOYOTA UKKEL
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 462.033.071

Publication

02/07/2014
ÿþ

5-

oie Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe





13FIUXELLES

23 -06- 2014

Greffe

111

*14127204*

Dénomination: TOYOTA UCCLE

Forme juridique : SA

Siège : Rue Vanderkindere 201 - 1180 UCCLE

N° d'entreprise : 0462033071

Objet de l'acte ; Projet de fusion

PROJET DE FUSION DE LA SOCIETE ANONYME TOYOTA UCCLE

ET DE LA SOCIETE ANONYME LAMBERT

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

établi en exécution de l'article 719 du Code des Sociétés

Ce projet de fusion est établi en commun par le conseil d'administration de la société anonyme TOYOTA

UCCLE (société absorbante) et le conseil d'administration de la société anonyme LAMBERT

(société absorbée) conformément à l'article 719 du Code des sociétés.

1. Forme, dénomination, objet social des sociétés appelées

à fusionner.

1.1 Société absorbante

" Dénomination et forme juridique :

TOYOTA UCCLE, société anonyme

-Siège social : rue Vanderkindere 201 à 1180 Uccle

" Numéro d'entreprise : 0462.033.071.

" Date de constitution, publication : Société constituée suivant acte reçu par Maître Michel BEHAEGEL, Notaire résidant à Saint-Gilles, en date du 20 novembre 1997, publié aux annexes du Moniteur belge du 13 décembre suivant sous le numéro 971213-63. Les statuts ont été modifiés le 9 janvier 2002 devant Maître Hervé BEHAEGEL, Notaire à Saint-Gilles, et publiés à l'annexe du Moniteur belge le 10 décembre 2002 suivant sous le numéro 02147245.

Capital de la société

Le capital social est de 148.800,00¬ , entièrement souscrit et libéré, représenté par 6.000 actions sans

désignation de valeur nominale, chacune représentant 1/6.000ème du capital social.

Objet social : La société a pour objet :

1° Le commerce sous toutes ses formes en ce compris l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la

location, la représentation, l'entretien et la réparation

-de tous véhicules automobiles neufs ou d'occasion, voitures, camions ou autres,

-de tous accessoires, remorques, bâches, pneumatiques et matériel d'équipement,

-de pièces de rechange.

2° l'exécution de tous travaux de carrosserie et de peinture de véhicules automobiles.

3° le financement de toutes opérations relatives au commerce de véhicules automobiles.

La société pourra réaliser scn objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les

modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.

La société pourra, dans le sens le plus large, se livrer à toutes les activités et accomplir toutes opérations

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

mobilières, immobilières, financières, commerciales ou civiles qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou sont de nature à favoriser son développement

Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, prise de participation, de fusion et de scission ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser son développement, ainsi qu'y exercer tous type de mandat, y compris celui d'administrateur, procurer et demander des services et conseils.

La société peut agir tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers ou en participation.

1.2 Société absorbée

" Dénomination et forme juridique :

LAMBERT, société anonyme

" Siège social : rue Vanderkindere 197 à 1180 UccIe

-Numéro d'entreprise : 0439.310.228

.Date de constitution, publication : Société constituée suivant acte reçu par Maître Michel BEHAEGEL, Notaire résidant à Saint-Gilles, en date du 15 décembre 1989, publié aux annexes du Moniteur belge du 6 janvier suivant sous le numéro 900106-539. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 9 janvier 2002 devant Maître Hervé BEHAEGEL, Notaire à Saint-Gilles, et publiés à l'annexe du Moniteur belge ie 10 décembre 2002 suivant sous le numéro 02147246.

Capital de la société

Le capital social est de 242.700,00¬ , entièrement souscrit et libéré, représenté par 18.000 actions sans

désignation de valeur nominale, chacune représentant 1/18.000ème du capital social.

Objet social ; La société a pour objet:

1° Le commerce sous toutes ses formes en ce compris l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la

location, la représentation, l'entretien et la réparation :

-de tous véhicules automobiles neufs ou d'occasion, voitures, camions ou autres,

-de tous accessoires, remorques, bâches, pneumatiques et matériel d'équipement,

-de pièces de rechange.

2 l'exécution de tous travaux de carrosserie et de peinture de véhicules automobiles.

30 le financement de toutes opérations relatives au commerce de véhicules automobiles.,

La société pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les

modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.

La société pourra, dans le sens le plus large, se livrer à toutes les activités et accomplir toutes opérations

mobilières, immobilières, financières, commerciales ou civiles qui se rattachent directement ou

indirectement à son objet social ou sont de nature à favoriser son développement

Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, prise de participation ou autrement dans toutes

sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser son

développement.

La société peut agir tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers'ou en participation

2. Généralités

La fusion proposée est définie à l'article 719 du Code des les sociétés comme étant une fusion par absorption par laquelle de plein droit et simultanément, l'intégralité du patrimoine de la sa LAMBERT, actif et passif, est transférée à la sa TOYOTA UCCLE par la suite d'une dissolution sans liquidation de la sa LAMBERT.

Une assemblée générale extraordinaire de la société sera convoquée et aura notamment à son ordre du jour la fusion définie par la loi comme étant une « fusion par absorption » par laquelle, de droit et simultanément :

.l'intégralité du patrimoine de la société anonyme LAMBERT, actif et passif, est transférée à la société anonyme TOYOTA UCCLE;

" par suite d'une dissolution sans liquidation de la sa LAMBERT;

" comme la société TOYOTA UCCLE détient 100% de la société LAMBERT, aucune action nouvelle n'est émise en faveur de TOYOTA UCCLE, conformément à l'article 726 §2 du Code des sociétés;

Si le projet de fusion est valablement approuvé par les deux assemblées générales extraordinaires, la sa LAMBERT cessera d'exister de droit uniquement de par le fait de la décision prise et l'intégralité de son

Volet B - suite

patrimoine, actif et passif, sans exception, sera transférée à la société anonyme TOYOTA UCCLE.

L'apport est effectué sur base de comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 qui seront préalablement approuvés à l'assemblée générale de fusion.

Justification au point de vue juridique et économique de l'opportunité, des conditions, des modalités et des conséquences de l'opération.

En vue de simplifier les structures du groupe, il est apparu souhaitable aux conseils d'administration de fusionner les deux sociétés étant donné que la société TOYOTA UCCLE détient 100% du capital de la sa LAMBERT et que les deux sociétés ont la même activité et le même objet social.

En effet, le regroupement juridique des deux entités aura pour effet de réduire les coûts de fonctionnement administratifs, tout en simplifiant une gestion commune au quotidien.

3.Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la sociétés absorbante.

La fusion s'opérant sur base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 implique que toutes les opérations accomplies à partir du 1 er janvier 2014 à 00 heures par la société anonyme absorbée (LAMBERT) sont réputées réalisées pour le compte de la société absorbante bénéficiaire (TOYOTA UCCLE).

4.Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que des actions, ou les mesures proposées à leur égard.

Il n'existe aucun droit ou avantage que les actions qui représentent le capital des deux sociétés.

5.Tous les avantages particuliers attribués aux membres des organes

d'administration des sociétés appelés à fusionner.

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner.

6.Conditions suspensives à la fusion

La présente fusion est réalisée sous la condition suspensive suivante :

-approbation du projet de fusion par les assemblées générales

Administrateur-delégué

Guy LAMBERT

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

28/10/2014
ÿþ MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte at' greffe







Déposé / Reçu le

1 T OCT. 2014

au greffe du tredel de commerce francophone de Bru il

111)311011

Rés¬ ai Moni bel

O



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise 0462.033.071

Dénomination

(en entier) : TOYOTA UCCLE- TOYOTA UKKEL

(en abrégé):

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1180 Bruxelles (Uccle), rue Vanderkindere, 201

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte; FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIÉTÉ "LAMBERT"

D'un acte qui a été reçu le vingt-cinq août deux mille quatorze , par le Notaire Hervé BEHAEGEL, de résidence à Saint-Gilles Bruxelles, et portant la mention d'enregistrement suivante : «Enregistré cinq rôles / renvoi(s), Au 1 er bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 2, Le 03/09/2014, Volume 96 folio 15 case 16, Reçu: cinquante euros (50 euros), Pour le receveur ai, B,FOUQUET,CONSEILLER A.I», il résulte que l'Assemblée Générale extraordinaire des associés de la Société Anonyme "TOYOTA UCCLE-TOYOTA UKKEL", dont le siège social est établi à 1180 Bruxelles (Uccle), avenue Vanderkindere, 201 a notamment décidé :

FUSION PAR ABSORPTION

1.d'approuver le projet de fusion précité et décide la fusion par absorption de la Société Anonyme, "LAMBERT", par voie de transfert, par suite de dissolution de la société "LAMBERT", sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine à la présente Société Anonyme "TOYOTA UCCLE", par transfert à cette dernière. de l'universalité du patrimoine tant actif que passif de la société, rien excepté ni réservé, sur la base des, situations comptables de la société absorbante "TOYOTA UCCLE" et de la société absorbée "LAMBERT", toutes deux arrêtées au 31 décembre 2014.

Elle décide que toutes les opérations réalisées depuis le 01 janvier 2014 à zéro heure par la société, "LAMBERT", deviendront profit ou perte pour la société absorbante. La comparante déclare avoir eu son attention attirée sur les conséquences fiscales liées à son choix de la date de reprise des activités pour le, compte de la société absorbante.

Les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la société absorbée seront annulées conformément à l'article 726,: § 2 du Code des sociétés.

La société absorbante supportera tout le passif de la société absorbée, exécutera tous ses engagements et obligations, paiera et supportera tous frais, impôts et charges quelconques; elle garantira la société contre toutes actions.

L'assemblée constate conformément à

- l'article 724 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de ia société absorbée avec l'objet social de la société absorbante de telle sorte que l'objet social de la société absorbante ne doit pas: impérativement être modifié en raison de la fusion,

- l'article 719, 40 du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée et absorbante.

2. que toutes les opérations réalisées par la Société Anonyme "LAMBERT", depuis le 01 janvier 2014 à zéro heure deviendront profit ou perte pour la société absorbante comme ayant été réalisées et accomplies pour le compte de celle-ci.

" La présente société supportera dès lors tout le passif de la société absorbée, exécutera tous ses'

" engagements et obligations et supportera tous frais, impôts et charges quelconques; elle garantira la société absorbée contre toutes actions.

Tous les biens appartenant à la Société Anonyme "LAMBERT" sont transférés dans l'état où ifs se trouvent actuellement avec tous les changements qu'ils ont éventuellement subis depuis le 01 janvier 2014.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

4 "

La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations relativement aux contrats et

e,r4 engagements civils et commerciaux en cours ainsi qu'aux éventuels contrats d'emploi.

L'assemblée constate que l'objet social de la société absorbée est parfaitement compatible et analogue à' celui de la société absorbante de telle sorte qu'il n'est pas requis de modifier le dit objet social pour opérer la fusion.

Enfin, en raison de la fusion, le Conseil d'Administration de la Société Anonyme "LAMBERT" étant réputés démissionnaires, l'assemblée s'engage à conférer également décharge au Conseil d'Administration de la dite Société Anonyme, pour sa gestion de l'exercice clôturé anticipativement lors de la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l'exercice en cours".

Description du patrimoine: l'Assemblée constate:

- que depuis la date du 01 janvier 2014 la situation comptable de ladite société "LAMBERT" n'a pas enregistré de modifications sensibles.

- que ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how. Situation du "fonds de commerce".

Que le fonds de commerce transféré est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et qu'elle n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce transféré.

Conditions générales du transfert.

1.-que la société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée "LAMBERT" à compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en aura la jouissance et les risques à compter du 01 janvier 2014. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 01 janvier 2014 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La Société Anonyme "TOYOTA UCCLE" viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.

2.-que la société absorbante prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans ia désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3.-que les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation. En conséquence, elle acquittera en lieu et place de fa société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société "LAMBERT"; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers. Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4.-que les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5.-que la société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

6.-que les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

7.-que le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:

- tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques,

- la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.

- les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserven

8.- qu'en cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le Conseil d'Administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

CONSTATATION

Monsieur le Président expose et l'assemblée générale reconnaît que la fusion entre les sociétés "LAMBERT", et "TOYOTA UCCLE" a été votée par les assemblées générales des sociétés sous des conditions concordantes, que la fusion est par conséquent réalisée et que fa Société Anonyme "LAMBERT", absorbée est dissoute sans liquidation à dater de ce jour.

L'assemblée requiert le notaire d'acier que le patrimoine de la société absorbée est transféré avec tous les ' éléments le composant et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 01 janvier 2014 à zéro heures.

Les dix-huit mille (18.000) actions de fa société absorbée détenues par la société absorbante seront annulées et que conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions.

Pouvoirs z Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) à chacun des administrateurs de la société (absorbante), chacun avec pouvoirs d'agir séparément ou conjointement, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte et notamment à Monsieur Guy Lambert précité, avec faculté de subdélégation, sont délégués les pouvoirs d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes.

IMMEUBLE.

Les représentants de la société absorbante déclarent également que suite à cette fusion n'est opéré le

transfert d'aucun bien immobilier de quelque nature que ce soit.

3rassembiée décide de modifier la dénomination actuelle de la société et de remplacer le texte de l'article premier des statuts par le texte suivant :

"La société est constituée en la forme d'une société anonyme a pour dénomination "LAMBERT GROUP", Cette dénomination qu'elle quel soit devra toujours être précédée ou suivie des mots "Société anonyme", en abrégé "SA".

4.Nature Des Actions:

Après en avoir délibéré, compte tenu de fa législation actuelle et après avoir constaté que l'ensemble des

actions sont nominatives, l'assemblée décide de préciser que les actions nominatives peuvent également être

dématérialisées. En conséquence la mention que les actions peuvent être au porteur est supprimée et il est

adjoint le texte suivant à l'article 10 des statuts :

"Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions :

nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

La cession des actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert inscrite audit Registre.

Des certificats d'inscription au registre seront remis aux actionnaires.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout moment,

demander la conversion de ses actions dématérialisées en actions nominatives.

L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son

détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le

nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives."

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

objet de la publicité: expédition de l'acte.

Signé Hervé Behaegel, Notaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

24/12/2013 : BL620382
01/08/2013 : BL620382
07/09/2011 : BL620382
15/02/2011 : BL620382
03/12/2010 : BL620382
06/09/2010 : BL620382
07/09/2009 : BL620382
05/09/2008 : BL620382
11/10/2007 : BL620382
09/08/2007 : BL620382
04/04/2007 : BL620382
08/08/2006 : BL620382
01/08/2005 : BL620382
20/10/2004 : BL620382
06/08/2004 : BL620382
05/08/2003 : BL620382
01/09/2015 : BL620382
10/12/2002 : BL620382
16/08/2002 : BL620382
20/09/2001 : BL620382
03/10/2000 : BL021016
10/11/1999 : BL021016
13/12/1997 : BLA1343
06/09/2016 : BL620382
06/02/2017 : BL620382

Coordonnées
TOYOTA UCCLE - TOYOTA UKKEL

Adresse
RUE VANDERKINDERE 201 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale