TRACKSYS

Dénomination : TRACKSYS

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 819.580.219

Publication

25/02/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

R�serv� T au illitIMERI 1

Moniteur

belge

N� d'entreprise : 0819580219 D�nomination

(en entier) : "TRACKSYS" (en abr�g�) :

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Haren (1130 Bruxelles), Rue du Bassin Collecteur, 3

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :CREATION DE CATEGORIES D'ACTIONS - AUGMENTATION DU CAPITAL - MODIFICATIONS DES STATUTS - NOMINATION D'ADMINISTRATEURS - POUVOIRS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� devant Ma�tre Sophie Maquet, Notaire associ� � Bruxelles le trente

janvier deux mille treize,

Enregistr� seize r�les cinq renvois

Au 2�me bureau de l'Enregistrement de Jette

Le 4 F�vrier 2013

Volume 45 folio 19 case 20

Re�u Vingt-cinq euros (25)

L'inspecteur principal a.i. (sign�) W. ARNAUT.

Que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme d�nomm�e "TRACKSYS

ayant son si�ge social � Haren (1130 Bruxelles), Rue du Bassin Collecteur, 3, ont pris les r�solutions suivantes:

A. CREATION DE CATEGORIES D'ACTIONS

L RAPPORT

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture du rapport du conseil d'administration,

�tabli conform�ment � l'article 560, alin�a 2, du Code des Soci�t�s, exposant l'objet et la justification d�taill�e

de la cr�ation de cat�gories d'actions et des modifications propos�es.

Chaque actionnaire, repr�sent� comme dit est, reconna�t avoir re�u une copie de ces rapports

pr�alablement aux pr�sentes et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire de ces rapports sera d�pos� au Greffe du Tribu-nal de Commerce avec une exp�dition du

pr�sent proc�s-verbal.

Il. CREATION DE CATEGORIES D'ACTIONS

L'assembl�e d�cide de cr�er deux (2) cat�gories d'actions A et B, � r�partir en 3556 actions de cat�gorie A

et 1695 actions de cat�gorie B. L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au Conseil d'Administration aux fins de

proc�der aux inscriptions dans le Registre des actionnaires conform�ment � la convention d'actionnaires.

III. MODIFICATIONS DES STATUTS

L'assembl�e d�cide d'ins�rer des nouvelles articles pour d�finir les droits et obligations des cat�gories

d'actions, d'instaurer un droit de pr�emption et un droit de suite, et de cr�er un droit de proposition dans le

cadre de fa nomination des administrateurs, comme suit ;

.., � Article 11 Conseil d'administration

1. Composition du Conseil d'administration

Les conseils d'administration de la Soci�t�, sera compos� de maximum sept (7) membres dont :

Q'Maximum quatre (4) membres seront nomm�s sur la base d'une liste de candidats pr�sent�s par les Actionnaires de Cat�gorie A (administrateur de cat�gorie A), si ceux-ci le souhaitent.

Q'deux (2) membres seront nomm�s sur ta base d'une liste de candidats pr�sent�s par les Actionnaires de Cat�gorie B (administrateur de cat�gorie B), si ceux-ci le souhaitent.

Dun membre pourra �tre nomm� sur la base d'une liste de candidats pr�sent�s par l'ensemble des Actionnaires, si ceux-ci le souhaitent, (administrateur ind�pendant).

Le premier conseil d'administration qui suivra fa signature de la pr�sente Convention proc�dera � la nomination des administrateurs pour une p�riode de 6 ans.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le conseil pourra toujours �lire en son sein un pr�sident du conseil d'administration. En tout �tat de cause,

le pr�sident n'aura pas de voix pr�pond�rante lors des d�cisions du conseil.

Les membres du management pourront �tre invit�s � assister au conseil d'administration, sans pour autant

avoir de droit de vote. (...)

7, Repr�sentation de la Soci�t�

La Soci�t� sera repr�sent�e :

" dans les limites de la gestion journali�re, par ses administra-teurs d�l�gu�s

" dans tous les autres actes, par un administrateur de cat�gorie A et un administrateur de cat�gorie B,

agissant conjointement deux � deux,

Pour tout engagement de la Soci�t� impliquant un paiement sup�rieur � 100.000,00 EUR, quelle qu'en soit

la dur�e (ex : l'engagement d'une personne) une double signature est n�cessaire par un administrateur de

cat�gorie A et un administrateur de cat�gorie B, agissant conjointement deux � deux.

Pour tout engagement de la Soci�t� impliquant un paiement compris entre 15.000 EUR et 100.000 EUR

quelle qu'en soit la dur�e, une double signature est n�cessaire par 2 administrateurs (quelle que soit la

cat�gorie), agissant conjointement deux � deux.

Pour tout engagement de la Soci�t� impliquant un paiement inf�rieur � 15.000,00 EUR quelle qu'en soit la

dur�e, un administrateur d�l�gu� agissant seul peut valablement engager la Soci�t�. �

B. AUGMENTATION DU CAPITAL

L RAPPORTS

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture des documents suivants :

a) rapports prescrits par l'article 602 �1 du Code des Soci�t�s, � savoir

1) le rapport sp�cial du conseil d'administration, �tabli conform�ment � l'article 602, �1, alin�a 3, du Code des Soci�t�s, exposant l'int�r�t que pr�sentent pour la soci�t� l'apport en nature et l'augmentation de capital, dont question ci-apr�s;

b) le rapport du commissaire, �tant la soci�t� civile � forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e d�nomm�e � DELOITTE R�viseurs d'Entreprises � ayant son si�ge social � 1831 Diegem (Machelen), Berkenlaan 81B, Pegasus Park (RPM Bruxelles BCE 0429.053.863 TVA BE 429.053.863 IRE n� B00025), repr�sent�e par Monsieur Laurent WEERTS, R�viseur d'Entreprises (IRE n� A01879), ayant ses bureaux � la m�me adresse, �tabli conform�ment � l'article 602, �1, alin�as 1 et 2, du Code des Soci�t�s, sur l'apport ci-apr�s d�crit, sur les modes d'�valuation adopt�s et sur la r�mun�-ration attribu�e en contrepartie.

Le rapport du commissaire conclut comme suit

� L'apport en nature en augmentation de capital de la soci�t� Tracksys SA consiste en une participation de 66,26% d�tenue par les anciens actionnaires de Mobile Token SA dans la soci�t� Datatrak, et ce apr�s la fusion par absorption Datatrak/Mobile Token, pour une valeur de 1.997,232 EUR.

L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature. Le conseil d'administration de la soci�t� est responsable de l'�valuation du bien apport�, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport en nature,

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que:

" la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

" le mode d'�valuation de l'apport en nature retenu par les par-ties est raisonnable et non-arbitraire et la valeur d'apport d�coulant de ce mode d'�valuation correspond math�matiquement au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie de l'apport.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 2.100 actions de la soci�t� Tracksys SA, sans d�signation de valeur nominale,

( " )

Nous croyons enfin utile de rappeler que conform�ment aux normes �dict�es par l'institut des R�viseurs

d'Entreprises, notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de

l'op�ration, sur la valeur de l'apport ou de la compensa-fion attribu�e en contrepartie. �

b) rapports prescrits par l'article 582 alin�a 2 du Code des Soci�t�s, � savoir :

1) le rapport d�taill� du conseil d'administration, �tabli conform�ment � l'article 582, alin�a 2, premi�re phrase, du Code des Soci�t�s, portant sur le prix d'�mission et sur les cons�quences financi�res de l'op�ration pour les actionnaires ;

2) le rapport du commissaire, �tabli conform�ment � l'article 582, alin�a 2, deuxi�me phrase, du Code des Soci�t�s, d�clarant que les informations financi�res et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fid�les et suffisantes pour �clairer l'assembl�e g�n�rale appel�e � voter cette proposition.

Le rapport du commissaire conclut comme suit

�(, .)

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 2.100 actions de la soci�t� Tracksys SA, sans d�signation de valeur nominale.

De plus, en conformit� avec l'article 582 du Code des Soci�t�s, nous pouvons conclure que les informations financi�res et comptables contenues dans le rapport sp�cial du conseil d'administration sont correctes et suffisantes pour �clairer l'assembl�e g�n�rale extraordi-naire appel�e � statuer sur la proposition.

Toutes les nouvelles actions �mises seront exactement les m�mes que les actions pr�c�demment �mises et jouiront des m�mes droits et participeront aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur souscription.

Nous croyons enfin utile de rappeler que conform�ment aux normes �dict�es par l'institut des R�viseurs d'Entreprises, notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration, sur la valeur de l'apport ou de la compensation attribu�e en contrepartie, �

Volet B - Suite

Chaque actionnaire, repr�sent� comme dit est, reconna�t avoir re�u une copie de ces rapports pr�alablement aux pr�sentes et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire de ces rapports sera d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce avec une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal.

Il. AUGMENTATION DU CAPITAL

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social de la soci�t� � concurrence de un million neuf cent nonante-sept mille deux cent trente-deux euros (� 1.997.232,00), pour le porter de trois millions huit cent quarante-quatre mille deux cent vingt euros (� 3.844.220,00) � cinq millions huit cent quarante et un mille quatre cent cinquante-deux euros (� 5.841.452,00), par la cr�ation et l'�mission de deux mille cent (2.100) nouvelles actions, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 3.152 � 5,251, du m�me type et jouissant des m�mes droits, obligations et avantages que les actions existantes, et participant aux r�sultats � partir du d�but de l'exercice social en cours.

Les nouvelles actions seront �mises au prix unitaire de neuf cent cinquante et un euros et six cents (� 951,06), soit en-dessous du pair comptable des actions existantes, �tant �gal � mille deux cents vingt euros (� 1.220,00).

Ces actions nouvelles seront attribu�es, enti�rement lib�r�es, � Monsieur Lionel ANCIAUX, Monsieur Gr�gory DELGUSTE, Monsieur Filip DE PILLECYN et la soci�t� Sherpa Invest, en r�mun�ration de l'apport en nature de sept cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent qua-rante-deux (785.442) actions de la soci�t� anonyme � DATATRAK �, ayant son si�ge social � 1190 Bruxelles, rue van Volxem, 79 (RPM Bruxelles BCE 0426.340.140 -- TVA BE 426.340.140). (..,)

V. MODIFICATION DES STATUTS

L'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation actuelle du capital, comme suit :

� Le capital social est fix� � cinq millions huit cent quarante et un mille quatre cent cinquante et un euros (� 5.841.451,00).

� Il est repr�sent� par cinq mille deux cent cinquante et un (5.251) actions sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 5.251, repr�sentant un/cinq mille deux cent cinquante et uni�me (5.251i�me) du capital social, toutes int�gralement lib�r�es.

� Les actions sont r�parties en deux (2) cat�gories :

Trois mille cinq cent cinquante-six Actions A et mille six cent nonante-cinq actions de cat�gorie B.

C. NOMINATION D'ADMINISTRATEURS

L'assembl�e d�cide d'appeler aux fonctions d'administrateur de la soci�t�

. sur proposition des actionnaires de cat�gorie A

- Monsieur Philippe DRUEZ, demeurant � 1410 Waterloo, Clos du Bocage 12 ;

- Monsieur Jean Claude GELIN, demeurant � 1380 Lasne, Rue de Genleau 106 ;

- Monsieur Lionel ANCIAUX, demeurant � 3090 Overijse, Prins de Salmlaan 21 ;

- Monsieur Gr�gory DELGUSTE, demeurant � 7800 Ath, Chauss�e de Valenciennes 20 ;

sur proposition des actionnaires de cat�gorie B

- la soci�t� anonyme � Sherpa Invest �, ayant son si�ge social � Anderlecht (1070 Bruxelles), Avenue

Joseph Wybran, 40, immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Per-sonnes

Morales de Bruxelles sous le num�ro 0878.752.692, assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro

BE 878.752.692, ayant comme repr�sentant permanent Monsieur David VAN TIEGHEM, demeurant � 1310 La

Hulpe, Chauss�e de Bruxelles, 115 ;

- Monsieur Jean DINET, demeurant � 1750 Lennik, rue Bossuit, 134,

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale

ordinaire de deux mille dix-neuf. (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associ�

D�pos�s en m�me temps : 1 exp�dition, 1 liste des pr�sences, statuts coordonn�s.

'R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 15.06.2012, DPT 24.08.2012 12452-0139-012
05/10/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 16.09.2011, DPT 30.09.2011 11565-0293-012
10/08/2015

��Mao WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greff�'

.-.-r -rxr -

D�pose / Re�u te

3 0 JR, 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone deG Pxefles

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N� d'entreprise : 0819580219

D�nomination

(en entier) : TRACKSYS

(en abr�ge) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : RUE DU BASSIN COLLECTEUR 3 -1130 HAREN

(adresse compl�te)

Oblet(s) de Pacte :DEMISSION - REELECTION ET NOMINATION ADMINISTRATEURS Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale du 01 AVRIL 2015.

L'assembl�e accepte la d�mission de :

-Monsieur Philippe Druez, domicili� � 1500 HALLE, Vilallaan, 98,

de son mandat d'administrateur-d�l�gu� et de son mandat d'administrateur, � la date du 1er mars 2015.

-Monsieur Jean DINET, domicili� � 1750 LENNIK, Bossuyt 134,

de son mandat d'administrateur � la date du ler mars 2015

-Monsieur Jean-Claude GELIN, domicili� � 1380 LASNE, rue de Genleau 106,

de son mandat d'administrateur � la date du 1er mars 2015

-Monsieur Silvian MANDI, domicili� � VILVOORDE, Grimbergsesteenweg, 65,

de son mandat d'administrateur � la date du 1 er mars 2015

Sont r��lus en tant qu'administrateur, avec effet au 28 f�vrier 2015

-Monsieur Lionel ANCIAUX, domicili� � 3090 Overijse, Prins de Salmlaan 115,

-Monsieur Gr�gory DELGUSTE, domicili� � 7800 ATH, Chauss�e de Valenciennes, 20.

-Madame Vanessa WADE (NN 58.01.07-514.16), domicili� � 1380 LASNE, rue de Genleau 106.

-La SA SHERPA INVEST (N� ENTREPRISE 0878.752.692)

ayant son si�ge social � 1070 Anderlecht, Avenue Joseph Wybran 40, repr�sent�e par

Monsieur David VAN TIEGHEM, domicili� � 1310 LA HULPE, Chauss�e de Bruxelles 115

Les personnes suivantes sont nomm�es aux fonctions d'administrateur:

-La spri PERMYRIAD (N� ENTREPRISE 0806930033), avec effet au 28 f�vrier 2015,

ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles, Rue G�n�ral Patton, 27, repr�sent�e par

Laurence JANSSENS (NN 73.04.13-178.23) domicili�e � 1050 Bruxelles, Rue G�n�ral Patton, 27 -La spri KHAPA CONSULTING (N� ENTREPRISE 0627.739,656), avec effet au ler avril 2015, ayant son si�ge social � 1640 Sint Genesius Rode, Sint Anna Laan 500, repr�sent�e par son g�rant Monsieur Hubert LATERRE (NN 62.04.06-227.50) domicili� � 1180 Bruxelles, Dr�ve Pittoresque 93 - la SPRL API SERVICES (N� ENTREPRISE 0518.881.308), avec effet au 28 f�vrier 2015 ayant son si�ge social � 1190 BRUXELLES, Avenue Van Volxem, 79, repr�sent�e par son g�rant Monsieur Lionel ANCIAUX, domicili� � 3090 Overijse, Prins de Salmlaan 115.

Monsieur Gregory DELGUSTE (NN 74.03.25-197.46) est nomm� aux fonctions d'Administrateur D�l�gu�, avec tous pouvoirs de repr�sentation de la soci�t�, agissant seul, dans le cadre de la gestion journali�re, avec. effet au 28 f�vrier 2015.

Madame Vanessa WADE est nomm�e aux fonctions de Pr�sident du Conseil d'Administration, avec effet au 28 f�vrier 2015.

Ces nouveaux mandats expireront tous � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2021.

Pour extrait certifi� conforme, Gr�gory DELGUSTE, Administrateur D�l�gu�

Mentionner sur la derniere page du Volet B Au recto , Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
TRACKSYS

Adresse
RUE DU BASSIN COLLECTEUR 3 1130 HAEREN (BRUXELLES)

Code postal : 1130
Localité : Haren
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

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Coordonnées TRACKSYS

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TRACKSYS