TRANCOSO

Dénomination : TRANCOSO

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 845.139.026

Publication

07/08/2013

�� M00 WORD 11.1

ID Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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*13123A54*

N� d'entreprise : 0845.139.026 D�nomination

(en entier) : TrancosO

X.ELLES

Greffe '6 2 �11..

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue Royale 94 (46me �tage), 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Modification si�ge social

Extrait du Proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration tenue le 19 juillet 2012:

"3. D�cision

C'est pourquoi, le conseil d'administration a adopt� les d�cisions suivantes � la date susmentionn�e.

Compte tenu de ce qu'il pr�c�de, le conseil d'administration a d�cid�, � l'unanimit�:

[.I

(iii) de modifier le si�ge social de la soci�t�, d�sormais situ� "Rue Royale 97 (4�m8 �tage), 1000 Bruxelles" et de conf�rer une procuration sp�ciale irr�vocable � Michel Bonne, Tom Swinnen et Quentin Decl�ve qui, � cette fin, ont �lu domicile aux bureaux de Van Beel & Bellis, situ�s Avenue Louise 165, 1050 Bruxelles (Belgique), chacun pouvant agir individuellement et avec pouvoir de substitution afin de remplir toutes les formalit�s n�cessaires ou utiles relatives � cette d�cision, y compris en lien aveo le guichet d'entreprise de la soci�t�, la greffe du tribunal du commerce, la Banque-Carrefour des entreprises, la Banque nationale de Belgique, le secr�tariat social, l'office national de s�curit� sociale (ONSS), l'administration TVA, l'administration fiscale, toute autre administration ou autorit� publique ou priv�e ou tout autre entit� ou personne (y compris les employ�s, clients, fournisseurs, d�biteurs et cr�anciers), avec promesse de ratification par la soci�t�, si n�cessaire. "

Mandataire

Tom Swinnen

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

20/04/2012

��~---,..~---^~ Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�nomination (en entier) : Trancoso

(en abr�g�):

Forme juridique :Soci�t� anonyme

Si�ge :Rue Royale, 94 (41�me �tage)

1000 Bruxelles

Objet de !'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS

Il r�sulte d'un acte re�u le cinq avril deux mille douze, devant Ma�tre Marie-Pierre GERADIN, Notaire Associ�, membre de "Berquin Notaires", soci�t� civile � forme commerciale d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le num�ro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que:

1) Trancoso Land Limited, une soci�t� de droit de la Nouvelle-Z�lande, ayant son si�ge social � 22 Ennerdale Row Westmorland, Christchurch 8025, Nouvelle-Z�llande, immatricul�e sous le num�ro 3410833;

2) Solid Air Limited, une soci�t� de droit Maltais, ayant son si�ge social � 5/2 Merchants Street, VLT 1171, Malta, immatricul�e sous le num�ro C55094;

3) C & M Partnership, une soci�t� de droit Anglaise, ayant son si�ge social � 78A Royal Hospital Road, London, Grande-Bretagne;

4) Prolifioo F&F Brazil Opportunity Fund lm, une soci�t� r�gl�e par le Mutuel Fund Act of St. Lucia, ayant son si�ge social � 10 Manoel Street, Castries, St. Lucia, immatricul�e sous le num�ro 2010-00122;

5) Playa Limited, une soci�t� �cossaise ayant son si�ge social � 61 Dublin Street, Edinburgh, EH3 6NL, Grande-Bretagne, immatricul�e sous le num�ro SC402114;

6) West Hall Trancoso Limited, une soci�t� �cossaise ayant son si�ge social � 61 Dublin Street, Edinburgh, EH3 6NL, Grande-Bretagne, immatricul�e sous le num�ro SC402118;

7) Crombie Trancoso Investments Limited, une soci�t� �cossaise ayant son si�ge social � 61 Dublin Street, Edinburgh, EH3 6NL, Grande-Bretagne, immatricul�e sous le num�ro SC402019;

8) Crombie Capital Trancoso Limited, ne soci�t� �cossaise ayant son si�ge social � 61 Dublin Street," Edinburgh, E1-13 6NL, Grande-Bretagne, immatricul�e sous le num�ro SC402025; et

9) Madame Imogen Rachel Fleur Dumas, domicili�e � Whitmore Vale Farm, Grayshott, Hindhead, Surrey, GU26 6DH, Grande-Bretagne,

ont constitu�s entre eux la soci�t� suivante :

FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e "Trancoso".

SIEGE SOCIAL.

Le si�ge est �tabli � 1000 Bruxelles, Rue Royale 94 (41�me �tage). Il peut �tre transf�r� dans toute autre localit� en Belgique par d�cision du conseil d'administration, et en se conformant � la l�gislation linguistique en vigueur.

OBJET.

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, exclusivement en son propre nom et pour son propre compte, de participer � d'autres soci�t�s ou entreprises en Belgique ou � l'�tranger. En outre, la soci�t� a �galement comme objet : examiner la gestion des soci�t�s ainsi qu'ex�cuter l'administration administrative, commerciale et financi�re pour le compte de, et mener � bien les transaction administratives, commerciales et financi�res (y compris, mais non limit� �, la cession et la provision de fonds, l'ouverture de comptes et la conduite d'op�rations de tr�sorerie et de tr�sorerie centralis�e) pour le compte de, soci�t�s, associations, entreprises, institutions et fondations ; accorder et obtenir des pr�ts de toute sorte de toute dur�e, des avances, des garanties ou des titres, sous toute forme, � ou de la part desdites soci�t�s, associations, entreprises, institutions et fondations et fournir une assistance technique, administrative et financi�re sous toute forme que ce soit, � ces soci�t�s, associations, entreprises, institutions et fondations. La soci�t� peur agir en tant que directeur dans les autres soci�t�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au versa : Nom et signature

VIII I II IIIBI IIII

I 0AVR. 2012

BRUXELLES

reffe

11

N� d'entreprise : 30. A 39.cp2_~

R�ser au Monitc belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Med 11.1

Elle peut, par un apport en num�raire ou en nature, par le biais de fusion, souscription, participation ou intervention financi�re ou de toute autre mani�re, acqu�rir une participation dans toute soci�t� ou entreprise existante ou future, en Belgique ou � l'�tranger.

A cet effet, la soci�t� peut collaborer, prendre part, ou prendre un int�r�t dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque mani�re que ce soit.

La soci�t� peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

La soci�t� peut d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter la r�alisation partiellement ou totalement, y compris l'acquisition, la cession et la gestion de biens immobiliers.

DUREE.

La soci�t� existe pour une dur�e illimit�e et commence ses op�rations � la date du cinq avril deux mille douze.

CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fix� � soixante et un mille cinq cents euros (� 61.500,00),

Il est repr�sent� par sept millions trois cent nonante-deux mille (7.392.000) actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/sept millions trois cent nonante-deux milli�me (117.392.000i�me) du capital social. Le capital est enti�rement lib�r�.

" Les actions sont divis�es en deux classes:

(i) Classe 1: cinq millions cinq cent quarante-quatre mille (5,544.000) actions num�rot�es de 1 � 5 544 000 (les � actions de classe 1 �) ; et

(ii) Classe 2: un million huit cent quarante-huit mille (1.848.000) actions num�rot�es de 5 544 001 �

7 392 000 (les � actions de classe 2 �).

A moins qu'il n'en soit stipul� autrement dans les pr�sents statuts, chacune des classes d'actions aura les

m�mes droits.

Les actions du capital ont �t� souscrites en esp�ces et au pair, comme suit :

- Par Trancoso Land Limited, � concurrence de un million huit cent quarante-huit mille (1.848.000) actions

de classe 2:

- Par Sad Air Limited, � concurrence de deux millions cent soixante mille (2,160.000) actions de classe 1 :

- Par C & M Partnership, � concurrence de un million deux cent vingt-quatre mille (1.224.000) actions de

classe 1:

- Par prolifico F&F Brazil Opportunity Fund Inc, � concurrence de un million deux cent nonante-six mille

(1.296.000) actions de classe 1:

- Par Playa Limited, � concurrence de trois cent seize mille huit cents (316.800) actions de classe 1

- Par West Hall Trancoso Limited, � concurrence de cent mille huit cents (100,800) actions de classe 1:

- Par Crombie Trancoso lnvestments Limited, � concurrence de deux cent quatre-vingt-huit mille (288.000)

" actions de classe 1:

- Par Crombie Capital Trancoso Limited, � concurrence de septante-deux mille (72.000) actions de classe 1:

- Par Imogen Rachel Fleur Dumas, � concurrence de quatre-vingt-six mille quatre cents (86.400) actions de

classe 1:

Total: sept millions trois cent nonante-deux mille (7292.000) actions.

Chacune des actions souscrites a �t� lib�r�e � concurrence de cent pour cent,

De sorte que la soci�t� a, d�s � pr�sent et de ce chef � sa libre disposition, une somme de soixante et un

mille cinq cents euros (� 61.500,00).

Le capital a �t� enti�rement lib�r�.

ATTESTATION BANCAIRE.

Les susdits apports en esp�ces ont �t� d�pos�s, conform�ment � l'article 449 du Code des soci�t�s, sur un

compte sp�cial num�ro 363-1019445-15 ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de la banque ING

Belgique SA ainsi qu'il r�sulte d'une attestation d�livr�e par cette institution financi�re, te 28 mars 2012.

RESPONSABII_ITE DE LA CONSTITUTION.

Trancoso Land Limited, comparante pr�nomm�e, d�clare par les pr�sentes assumer l'enti�re responsabilit�

de la constitution actuelle, ceci conform�ment � l'article 450,20 du Code des soci�t�s.

Les autres comparants sont par cons�quent � consid�rer comme simples souscripteurs.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Le soci�t� est administr�e par un conseil d'administration nomm� par l'assembl�e g�n�rale des

actionnaires. Le conseil d'administration se compose de six membres au plus, de la mani�re qui suit :

(i) jusqu'� trois membres choisis d'une liste de candidats pr�sent�e par le(s)

actionnaire(s) des actions de classe 2 (les � administrateurs de classe 2 �) ;

(ii) un membre choisi d'une liste de candidats pr�sent�e par l'actionnaire d�tenant la majorit� des actions de classe 1 (I' � administrateur A de classe 1 �) ;

(iii) un membre choisi d'une liste de candidats pr�sent�e par la majorit� des actionnaires des actions de classe 1, �tant entendu que, pour le calcul de ladite majorit�, l'actionnaire d�tenant la majorit� des actions de classe 1 est exclu (I' � administrateur B de classe 1 �; ensemble avec l'administrateur A de classe 1 : un � administrateur de classe

1 �);et

(iv) un membre choisi d'une liste de candidats pr�sent�e par la majorit� des actionnaire(s) des actions de classe 1 et la majorit� des actionnaire(s) des actions de classe

2 (I' � administrateur de classe 3 e).

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires a, � tout instant, le droit de r�voquer et de nommer des

administrateurs � condition, toutefois, de se conformer aux r�gles du premier paragraphe du pr�sent article.

ti R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re Page du Volet B . Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

L'administrateur dont le mandat est arriv� � expiration reste en fonction aussi longtemps que l'assembl�e

g�n�rale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant. En cas de vacance pr�matur�e au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'� ce que l'assembl�e g�n�rale nomme un nouvel administrateur. Cette nomination provisoire doit respecter les r�gles du premier paragraphe du pr�sent article. La nomination d�finitive de l'administrateur nomm� provisoirement est port�e � l'agenda de la prochaine assembl�e g�n�rale.

Les administrateurs peuvent �tre des personnes physiques ou morales. Lorsqu'une personne morale est

nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses actionnaires, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent, personne physique, qui sera en charge des activit�s du directeur en son nom et pour son compte. L'administrateur personne morale ne peut r�voquer son repr�sentant permanent que s'il nomme en m�me temps un nouveau repr�sentant permanent.

Le pr�sident du conseil d'administration est nomm� par les administrateurs de classe 2 et il a droit � une voix.

REUNIONS-DELIBERATiONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil d'administration se r�unit chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� le requiert et au moins six fois par an. Le conseil d'administration peut �galement d�lib�rer par t�l�phone ou visioconf�rence. Toutefois, au moins une r�union r�unissant tous les administrateurs en personne se tient chaque ann�e.

Le conseil se r�unit sur convocation de son pr�sident ou de deux administrateurs, effectu�e cinq jours au moins avant la date pr�vue pour la r�union, sauf si une urgence d�montrable n�cessite un d�lai de convocation plus court. Les convocations sont valablement effectu�es par lettre, t�l�copie ou e-mail. Les r�unions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou � l'�tranger, au lieu, jour et heure indiqu�s dans la convocation,

Tout administrateur qui assiste � une r�union du conseil ou s'y fait repr�senter est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Les administrateurs peuvent �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou d'une irr�gularit� de convocation avant ou apr�s la r�union � laquelle ils n'ont pas assist�.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) et qui a �t� communiqu� par �crit, par t�l�copie, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, donner mandat � un autre membre du conseil afin de le ou la repr�senter � une r�union d�termin�e. Un administrateur peut repr�senter plusieurs de ses coll�gues et �mettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a re�u de procurations.

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si au moins trois de ses membres sont pr�sents, dont au moins un administrateur de classe 1 et un administrateur de classe 2. Si ce quota n'est pas rempli, une deuxi�me r�union est convoqu�e. Si un ou plusieurs administrateurs n'assistent pas � cette deuxi�me r�union, le conseil d'administration d�lib�re et statue valablement, peu important le nombre d'administrateurs pr�sents ou repr�sent�s � une telle r�union.

A moins qu'il n'en soit d�cid�ment autrement � l'unanimit� des actionnaires ou du conseil d'administration de la soci�t�, toute d�cision du conseil d'administration est prise � la majorit� simple des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, � la majorit� des autres administrateurs. En cas de partage, la voix du pr�sident du conseil d'administration est pr�pond�rante.

Dans des cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit. Il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autoris�.

Les d�cisions du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux qui sont sign�s par le pr�sident, le secr�taire et les membres qui le d�sirent, Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial. Les procurations sont annex�es aux proc�s-verbaux de la r�union pour laquelle elles ont �t� donn�es.

POUVOIRS DU CONSEIL.

$1. En g�n�ral

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

�2. Comit�s consultatifs.

Le conseil d'administration peut cr�er sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s consultatifs. Il d�termine leur composition et leur mission.

$3. Gestion journali�re

Le conseil peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t�, la gestion d'une ou plusieurs branches d'activit� de la soci�t� ou l'ex�cution des d�cisions du conseil, � un ou plusieurs administrateurs, g�rants ou fond�s de pouvoirs, actionnaires ou non, Le conseil d'administration ainsi que les d�l�gu�s � la gestion journali�re, dans le cadre de cette gestion, peuvent �galement d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � une ou plusieurs personnes de leur choix.

Les crit�res concernant la d�signation de la ou des personnes en charge de la gestion journali�re et des fond�s de pouvoir, leur r�vocation, leur r�mun�ration et la dur�e de leur mission sont fix�s par le conseil d'administration.

-Vr. Comit� d - direction

Conform�ment � l'article 524bis du Code des soci�t�s belge, et sous r�serve du consentement d'un administrateur de classe 1 et d'un administrateur de classe 2, le conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans pour autant que cette d�l�gation puisse porter sur la gestion g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

r�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

R�serv�

au

Moniteur-

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Les conditions relatives � la d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction, sont d�termin�es par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est charg� du contr�le du comit�.

REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis des tiers, en justice et dans les actes officiels, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis, par un administrateur de

classe 1, un administrateur de classe 2 et l'administrateur de classe 3 agissant conjointement. "

Dans le cadre de la gestion journali�re, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par une personne autoris�e � exercer une telle gestion,

La soci�t� est en outre valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux express�ment nomm�s � cet effet par te conseil d'administration ou par la ou les personne(s) charg�e(s) de ta gestion journali�re. CONTROLE.

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels est confi� � un ou plusieurs commissaires, Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de' l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, Ils ont le titre de commissaire. Les commissaires sont nomm�s pour une p�riode de trois ans renouvelable. Sous peine de dommages-int�r�ts, ils ne peuvent �tre r�voqu�s par l'assembl�e g�n�rale que pour des motifs l�gaux.

Toutefois, aussi longtemps que la soci�t� pourra b�n�ficier des exceptions pr�vues � l'article 141, 20 du Code des soci�t�s belge, chaque actionnaire a, conform�ment � l'article 166 du Code des soci�t�s, individuellement les pouvoirs de contr�le et d'investigation des commissaires, Cela est vrai m�me dans le cas o� un commissaire aurait �t� nomm�.

N�anmoins, l'assembl�e g�n�rale des actionnaires a le droit, � tout moment, de nommer un commissaire, peu important les conditions l�gales, S'il n'a pas �t� nomm� de commissaire, chaque actionnaire peut nommer un commissaire, � ses frais, pour le repr�senter.

ASSEMBLEE GENERALE.

L'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires se r�unit le premier lundi du mois de juin � 14 heures. L'assembl�e g�n�rale annuelle se tient au si�ge de la soci�t� ou dans toute autre localit� en Belgique. REPRESENTATION.

Tout actionnaire peut donner procuration � une autre personne, actionnaire ou non, pour le repr�senter � une r�union de l'assembl�e. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil), Les procurations peuvent �tre faites par �crit, par t�l�copie, par e-mail ou tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du code civil et sont d�pos�es sur le bureau de l'assembl�e. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient d�pos�es trois Jours ouvrables avant l'assembl�e � l'endroit indiqu� par lui. Les samedis, dimanches et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de pr�sence, laquelle mentionne le nom, les pr�noms et l'adresse ou la d�nomination sociale et le si�ge social des actionnaires et le nombre et la classe d'actions qu'ils repr�sentent.

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit � une voix.

Le vote se fait par main lev�e ou par appel nominal sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement par la majorit� simple des voix �mises.

Chaque actionnaire peut �galement voter par courrier au moyen d'un formulaire �tabli par le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque d�cision qui doit �tre prise selon l'ordre du jour de l'assembl�e, la mention � oui � ou � non � ou � abstention �.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un d�cembre de chaque ann�e. REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les b�n�fices nets de la soci�t�, il est effectu� annuellement un pr�l�vement de cinq pour cent au moins qui est affect� � la constitution de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds de r�serve atteint le dixi�me du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner au solde des b�n�fices nets.

DISTRIBUTION.

Le paiement des dividendes d�clar�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires se fait aux �poques et aux endroits d�sign�s par elle ou par le conseil d'administration. Les dividendes non r�clam�s se prescrivent par cinq ans.

ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte � imputer sur le dividende qui sera distribu� sur les r�sultats de l'exercice, conform�ment aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des soci�t�s. DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES

NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.

Ont �t� nomm�s comme premiers administrateurs par les fondateurs:

Les administrateurs de classe 2 suivantes

1/ Henry Madden, un citoyen Britannique domicili� � 5 Rua Dias Ferreira, 99 Leblon, Rio de Janeiro 22430050, Br�sil;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

2/ Peer B�rgin, un citoyen Suisse domicili�e � Alameda Franca 8531122, Cerqueira Cesar, Sao Paulo 01422-001, Br�sil; et

3/ Michael B Pemberton, un citoyen Britannique domicili� � Alang Alang, Mount Standfast, St James, Barbados;

Les administrateurs de classe 1 suivantes :

4/ Jeremy J R Salvesen, un citoyen Britannique domicili� � Sauchur House, 2 High Street, Elle, Leven KY9 1 BY, Grande-Bretagne; et

51 Alexander Roderick Jones, un citoyen Britannique domicili� � 78a Royal Hospital Road; London SW3 4F-IN, Grande-Bretagne,

L'administrateur de classe 3 suivant :

6/ Intertrust (Belgium), une soci�t� anonyme Belge ayant son si�ge soc al � 97 Rue R�yale,,1000 Bruxelles, inscrit sous le num�ro 0435,177.929, et repr�sent�e par son repr�sentant permanent Christophe Erik Tans un citoyen Belge domicili� � 96 Gravierstraat, 3700 Tongeren, Belgique.

Le mandat des premiers administrateurs expirera � l'issue de l'assembl�e annuelle de l'an deux mille dix huit.

Le mandat des administrateurs est non r�mun�r�, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale. PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Le premier exercice social commence le cinq avril deux mille douze et prend fin le trente et un d�cembre deux mille douze.

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.

La premi�re assembl�e g�n�rale se tiendra le premier lundi du mois de juin de l'an deux mille treize. PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES

Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Michel Bonne, Tom Swinnen, Quentin Decl�ve et Omar Khattab, qui tous, � cet effet, �lisent domicile au bureau d'avocat Van Bael & Bellis, � 1050 Bruxelles, avenue Louise 165, chacun agissant s�par�ment, ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s du registre des personnes morales et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, ainsi qu'� un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition de l'acte, 9 procurations).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 9� bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Marie-Pierre GERADIN

Notaire Associ�

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au

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/10/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 09.12.2015, DPT 05.10.2016 16644-0246-012
10/10/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 23.09.2016, DPT 05.10.2016 16644-0245-012

Coordonnées
TRANCOSO

Adresse
RUE ROYALE 97 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

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TRANCOSO