29/04/2014 : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING -
ONTBINDING ZONDER VERREFENING - VEREENVOUDJGDE FUSIE INGEVOLGE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN VAN DE
VENNOOTSCHAP TRANSVER NV IN HANDEN VAN DE VENNOOTSCHAP VOLKSBELANG NV - NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een akte verieden voor Meester Bertrand Nerincx, Geassocieerd Notaris te Brussel op 28 maart 2014, dat op de bijeengekomen buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap 'TRANSVER', met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, de volgende besiissingen werden
genomen :
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het fusievoorstel, opgemaakt door de raad van bestuur van de vennootschap ('over te nemen' of 'overgenomen vennootschap') en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap VOLKSBELANG NV ('overnemende vennootschap'). (...)
Ontbinding zonder vereffening en vermoqensoverganq naar de vennootschap Volksbelang, overnemende
vennootschap. en vermoqensoverqang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed, zoals het werd opgemaakt op lOfevruari 2014 door de bestuursorganen van de overgenomen vennootschap en van de overnemende vennootschap, en hetwelk werd neergetegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsbiad zoals voormeld.
De vergadering keurt bijgevolg de vem'chting waarbij de overnemende vennootschap de overgenomen vennootschap bij wijze van met fusie door ovememing gelijkgestelde verrichting overneemt, goed.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt, op voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tôt een zelfde besluit komten derhalve de hiervoor beschreven fusieverrichting goedkeurt, de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening. Overeenkomstig artikel 703, paragraaf 2, van het Wetboek van vennootschappen, worden er geen aandelen toegekend in ruil voor de overgang van net gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, gezien de overnemende vennootschap de enige aandeelhouder is van de overgenomen vennootschap.
2. Boekhoudkundige retroactiviteit
Aile verrichtingen van de overgenomen vennootschap gesteld vanaf één januari tweeduizend veertien (vanaf 00.00 vsur) worden boekhoudkundig geacht venicht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.
4. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen.
5. Eiaendomsovergang - elementen van het overgedragen vermogen
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed. De overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap omvat al haar rechten en verplichtingen,
Aile verbintenissen van de overgenomen vennootschap, ongeacht met wîe zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
'.onverkort over op de overnemende vennpotschaç met aile rechten en.pjichten die.daaryit ygortyloeferij, zonder._
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Voor¬
behouden
aan het
Belgisch
Staatsbiad
J09 Ieu 'M
•e.
mod 11.1
dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de fusieverrichting, voorwerp van onderhavige akte, teneinde de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende aile boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht îs te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard, te Louizalaan 505,1050 Brussel.
De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door enige zekerheden en/of voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tôt waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plïchten van de overgenomen vennootschap, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Aile eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
Het over te nemen vermogen van de overgenomen vennootschap omvat tevens achttîen zesendertigste (18/36) van de voile eigendom van een appartement gelegen op de vierde verdieping (en een kelder) in een appartementsgebouw, genaamd "Résidence Bahia-East", gelegen aan de Zeedijk 813, te Knokke-Heïst opgericht op een perceel grand, thans gekend ten kadaster onder Knokke- Heist, tweede afdelîng, Knokke, sectie E, nummer 950/D, met een oppervlakte volgens kadaster van één are drieënveertig centiare (01 a 43 ca).
6. Vernietioinq aandelen
De aandelen van de vennootschap worden als gevolg van de fusieverrichting, voorwerp van onderhavige akte,
vernietigd, evenals het aandelenregister van de vennootschap. 7. Beëindiqinq mandaat bestuurders
De vergadering stelt, voor zover nodîg, vast dat het mandaat van de huidige bestuurders van de vennootschap,
met name:
- de heer Thierry d'Udekem d'Acoz, - de heer Philippe d'Udekem d'Acoz,
- de naamloze vennootschap "VOLKSBELANG", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de
heer Thierry d'Udekem d'Acoz,
DERDE BESLISSING: Jaarrekening met betrekking tôt het boekjaar 2013 en kwijting aan bestuurders en
commissaris
De vergadering beslist overeenkomstig artikel 704 van het Wetboek van vennootschappen dat de jaarrekening van de vennootschap met betrekking tôt het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2013 en een einde heeft genomen op 31 december 2013 zal worden opgesteld door de raad van bestuur van de vennootschap en onderworpen zal worden aan de goedkeuring van de eerstvolgende gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap.
Laatstvenmelde algemene vergadering zal tevens worden uitgenodigd om kwijting te geven aan de bestuurders van de vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat tôt op de dag van de fusie. VIERDE BESLISSING: Opschortende voorwaarde
De vergadering besluit dat de voorgaande besluiten genomen zijn onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de fusieverrichting, omschreven in hogervermeld fusievoorstel, door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap. VIJFDE BESLISSING: Machten tôt uitvoering
De vergadering verleent aile machten aan de raad van bestuur van de overnemende vennootschap tôt uitvoering van de genomen besiissingen.
ZESDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de gewone commanditaire vennootschap ADMINCO, met maatschappelijke zetel te Alsembergsteteenweg 999,1180 Brussel, met de bevoegdheid om individueel te handelen en met de mogelijkheid tôt indeplaatsstelling teneinde aile de formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van Ondememingen en bij de Administratie van de Belasting op de Toegevoegde Waarde en teneinde aile in het kader van de genomen besiissingen nuttige of noodzakelijke formaliteiten bij aile Belgische (fédérale), Gewestelijke, régionale, provinciale, gemeentelijke en andere fiscale, sociale en BTW-administraties
te vervullen.
VOOR GELIJKVORMING UITTREKSEL
Meester Eric Jacobs, Geassocieerd Notaris te Brussel
Terzelfdertijd neergelegd:
-1 afschrift;
-1 gelijkvorming uittreksel.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzîj van de perso(o)n.en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening