TREETOP SICAV

Société anonyme


Dénomination : TREETOP SICAV
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 599.794.154

Publication

03/03/2015
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé

au

*15303766*

Déposé

27-02-2015

Greffe

0599794154

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) :

TREETOP SICAV

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

~~Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le vingt-six février deux mil quinze, a été constituée la Société anonyme sous le régime d'une Société d'investissement à capital variable (SICAV) publique de droit belge dénommée « TREETOP SICAV », dont le siège social sera établi à Bruxelles (1000 Bruxelles), Avenue du Port 86 C boîte 320.

Actionnaires

-La société anonyme de droit luxembourgeois « TREETOP ASSET MANAGEMENT S.A. », ayant son siège social à Luxembourg (L-2453 Grand-Duché de Luxembourg), rue Eugène Ruppert 12, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B106890 (RPM bis 0599.761.391) ;

- La société anonyme de droit français «AMUNDI », ayant son siège social à Paris (F-75015 France), boulevard Pasteur, 90, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 437.574.452 (RPM bis 0543.457.742).

Forme - dénomination

La présente société est un organisme de placement collectif à nombre variable de parts constitué sous la forme d une société anonyme, sous le régime d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) publique de droit belge, ci après appelée "la Société".

Elle est dénommée " TREETOP SICAV".

Conformément à l article 7 de la loi du 3 août 2012 relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances (ci-après dénommée "la Loi du 3 août 2012"), elle a opté pour une catégorie de placements autorisée répondant aux conditions prévues par la Directive 2009/65/CE.

La Société fait publiquement appel à l'épargne, au sens de l'article 438 du Code des Sociétés. La Société désignera la société anonyme Amundi en tant que "Société de Gestion Désignée" au sens de l article 44 de la Loi du 3 août 2012, tel que stipulé à l article 18 des statuts ci-dessous (ci-après « la Société de Gestion Désignée »).

Siège social

Le siège social est établi à Bruxelles (1000 Bruxelles), Avenue du Port 86 C boîte 320

Objet social

La Société a pour objet le placement collectif dans la catégorie définie à l'article 1 ci avant de capitaux recueillis auprès du public, en veillant à répartir les risques d'investissement.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures et faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social dans le respect des dispositions légales qui la régissent.

Capital social

Le capital initial est fixé à un million deux cent mille euros (1.200.000,00 ¬ ), représenté par mille

Siège :

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abrégé) :

Avenue du Port 86 C bte 320

1000 Bruxelles

Société anonyme

Constitution

Moniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

deux cents (1.200) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/mille deux centième du capital initial. Il est souscrit et libéré intégralement de la manière suivante: - la société anonyme de droit luxembourgeois « TREETOP ASSET MANAGEMENT S.A. », prénommée et représentée comme dit est, à concurrence de 1.199 actions, pour un apport de 1.199.000,00. Euros, libéré intégralement.

- la société anonyme de droit français « AMUNDI », prénommée et représentée comme dit est, à concurrence de 1 action, pour un apport de 1.000,00 euros, libéré intégralement.

Total : mille deux cents (1.200) actions.

Répartition bénéficiaire

La part du bénéfice revenant aux actions de capitalisation des différents compartiments est capitalisée au profit de ces actions au sein du compartiment qui les concerne.

La Société pourra distribuer des dividendes aux actions de distribution dans le cadre des dispositions de la Loi du 3 août 2012. Le conseil d'administration pourra décider la mise en paiement d'acomptes sur dividendes sous réserve des dispositions de la loi. L entièreté des revenus nets afférents aux actions de distribution est distribué chaque année aux titulaires de ces actions.

Le conseil d'administration désignera les établissements chargés d'assurer les distributions aux actionnaires.

En cas de dissolution de la Société ou d'un de ses compartiments, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Celle ci déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Lorsque la date d échéance d un compartiment est prévue dans les statuts, la dissolution du compartiment interviendra de plein droit à l'échéance et suivant les dispositions prévues à l article 5 des statuts.

Dans la mesure où l'assemblée générale n'a pas procédé à la nomination d'un liquidateur, le conseil d'administration assumera les pouvoirs de liquidateur.

Pour chacun des compartiments, le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits, compte tenu de la parité.

Exercice social

L'exercice social commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de l année suivante.

Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale qui sera précisé dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de juillet à 15h30. Si ce jour est un jour férié ou n'est pas un jour bancaire ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant à la même heure.

Sauf dispositions contraires de la loi, pour être admis à l assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l assemblée, informer par écrit (lettre ou procuration) le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.

Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs

La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, lesquels sont exclusivement des personnes physiques. Les administrateurs seront élus ou réélus par l'assemblée générale pour une période de six ans maximum. Tout administrateur pourra être révoqué ou remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

La Société sera valablement engagée par la signature de deux administrateurs ou par toute personne à qui des pouvoirs appropriés auront été délégués, par le conseil d'administration. Le contrat de société étant clôturé, les statuts sociaux étant arrêtés et le capital initial étant souscrit et libéré, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés :

1. Administrateurs et personnes chargées de la direction effective

Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq (5) et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six années :

- Monsieur Jacques BERGHMANS, domicilié à 1950 Kraainem, chaussée de Malines, 306  Administrateur non exécutif.

- Monsieur Olivier DE VINCK, domicilié à 6700 Arlon (Guirsch), rue des Etangs, 14  Dirigeant effectif.

- Madame Claire CORNIL, domiciliée à Paris (F-75009 France), rue Blanche, 5  Dirigeant effectif.

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

- Monsieur Eric VAN EYKEN, domicilié à 1150 Bruxelles, Drève des Brûlés, 5  Administrateur non

exécutif.

- Monsieur Paul MESTAG, domicilié à 1150 Bruxelles, rue du Duc, 55

 Administrateur indépendant.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée

générale annuelle de 2021.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre rémunéré.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 16 des statuts.

Les personnes chargées de la direction effective (administrateur-délégué) sont : Monsieur Olivier DE

VINCK

et

Madame Claire CORNIL, prénommé.

2. Commissaire

Les comparants décident, conformément à l'article 142 du Code des Sociétés, de nommer un commissaire pour une durée de trois années, et appelle à ces fonctions : la société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée « DELOITTE  réviseurs d entreprises », établie à 1831 Diegem, Berkenlaan, 8b, représentée par Monsieur Maurice VROLIX, réviseur d entreprises. Le mandat du commissaire ainsi nommé est exercé à titre rémunéré. Les honoraires annuel, par compartiment, du commissaire s élèvent à 3.500,00 euros HTVA.

3. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social se clôture le 31 mars 2016.

4. Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle est fixée en 2016.

5. Délégation de pouvoirs

Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution, la société KREANOVE, établie avenue Kersbeek, 308 à 1180 Bruxelles, et/ou tout avocat du cabinet DELWAIDE Avocats à 1050 Bruxelles, aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement quelconque.

Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce et Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l acte dans l unique but du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard INDEKEU, Notaire.

Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Coordonnées
TREETOP SICAV

Adresse
AVENUE DU PORT 86 C, BTE 320 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale