03/03/2015
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
* 1 5 3 0 3 7 6 6 *
D é p o s é
2 7 - 0 2 - 2 0 1 5
G r e f f e
0 5 9 9 7 9 4 1 5 4
N ° d ' e n t r e p r i s e :
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
T R E E T O P S I C A V
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
~ ~ A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e L o u i s e , 1 2 6 , f a i s a n t p a r t i e d e l a S o c i é t é C i v i l e à f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G é r a r d I N D E K E U - D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R " , B C E n ° 0 8 9 0 . 3 8 8 . 3 3 8 , l e v i n g t - s i x f é v r i e r d e u x m i l q u i n z e , a é t é c o n s t i t u é e l a S o c i é t é a n o n y m e s o u s l e r é g i m e d ' u n e S o c i é t é d ' i n v e s t i s s e m e n t à c a p i t a l v a r i a b l e ( S I C A V ) p u b l i q u e d e d r o i t b e l g e d é n o m m é e « T R E E T O P S I C A V » , d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i à B r u x e l l e s ( 1 0 0 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e d u P o r t 8 6 C b o î t e 3 2 0 .
A c t i o n n a i r e s
- L a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s « T R E E T O P A S S E T M A N A G E M E N T S . A . » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à L u x e m b o u r g ( L - 2 4 5 3 G r a n d - D u c h é d e L u x e m b o u r g ) , r u e E u g è n e R u p p e r t 1 2 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d u c o m m e r c e e t d e s s o c i é t é s d e L u x e m b o u r g s o u s l e n u m é r o B 1 0 6 8 9 0 ( R P M b i s 0 5 9 9 . 7 6 1 . 3 9 1 ) ;
- L a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t f r a n ç a i s « A M U N D I » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à P a r i s ( F - 7 5 0 1 5 F r a n c e ) , b o u l e v a r d P a s t e u r , 9 0 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d u c o m m e r c e e t d e s s o c i é t é s d e P a r i s s o u s l e n u m é r o 4 3 7 . 5 7 4 . 4 5 2 ( R P M b i s 0 5 4 3 . 4 5 7 . 7 4 2 ) .
F o r m e - d é n o m i n a t i o n
L a p r é s e n t e s o c i é t é e s t u n o r g a n i s m e d e p l a c e m e n t c o l l e c t i f à n o m b r e v a r i a b l e d e p a r t s c o n s t i t u é s o u s l a f o r m e d u n e s o c i é t é a n o n y m e , s o u s l e r é g i m e d ' u n e s o c i é t é d ' i n v e s t i s s e m e n t à c a p i t a l v a r i a b l e ( S I C A V ) p u b l i q u e d e d r o i t b e l g e , c i a p r è s a p p e l é e " l a S o c i é t é " .
E l l e e s t d é n o m m é e " T R E E T O P S I C A V " .
C o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 7 d e l a l o i d u 3 a o û t 2 0 1 2 r e l a t i v e a u x o r g a n i s m e s d e p l a c e m e n t c o l l e c t i f q u i r é p o n d e n t a u x c o n d i t i o n s d e l a D i r e c t i v e 2 0 0 9 / 6 5 / C E e t a u x o r g a n i s m e s d e p l a c e m e n t e n c r é a n c e s ( c i - a p r è s d é n o m m é e " l a L o i d u 3 a o û t 2 0 1 2 " ) , e l l e a o p t é p o u r u n e c a t é g o r i e d e p l a c e m e n t s a u t o r i s é e r é p o n d a n t a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a D i r e c t i v e 2 0 0 9 / 6 5 / C E .
L a S o c i é t é f a i t p u b l i q u e m e n t a p p e l à l ' é p a r g n e , a u s e n s d e l ' a r t i c l e 4 3 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s . L a S o c i é t é d é s i g n e r a l a s o c i é t é a n o n y m e A m u n d i e n t a n t q u e " S o c i é t é d e G e s t i o n D é s i g n é e " a u s e n s d e l a r t i c l e 4 4 d e l a L o i d u 3 a o û t 2 0 1 2 , t e l q u e s t i p u l é à l a r t i c l e 1 8 d e s s t a t u t s c i - d e s s o u s ( c i - a p r è s « l a S o c i é t é d e G e s t i o n D é s i g n é e » ) .
S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à B r u x e l l e s ( 1 0 0 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e d u P o r t 8 6 C b o î t e 3 2 0
O b j e t s o c i a l
L a S o c i é t é a p o u r o b j e t l e p l a c e m e n t c o l l e c t i f d a n s l a c a t é g o r i e d é f i n i e à l ' a r t i c l e 1 c i a v a n t d e c a p i t a u x r e c u e i l l i s a u p r è s d u p u b l i c , e n v e i l l a n t à r é p a r t i r l e s r i s q u e s d ' i n v e s t i s s e m e n t .
D ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , e l l e p e u t p r e n d r e t o u t e s m e s u r e s e t f a i r e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s q u ' e l l e j u g e r a u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t e t a u d é v e l o p p e m e n t d e s o n o b j e t s o c i a l d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s q u i l a r é g i s s e n t .
C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l i n i t i a l e s t f i x é à u n m i l l i o n d e u x c e n t m i l l e e u r o s ( 1 . 2 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r m i l l e
S i è g e :
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e :
F o r m e j u r i d i q u e :
( e n a b r é g é ) :
A v e n u e d u P o r t 8 6 C b t e 3 2 0
1 0 0 0 B r u x e l l e s
S o c i é t é a n o n y m e
C o n s t i t u t i o n
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
d e u x c e n t s ( 1 . 2 0 0 ) a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / m i l l e d e u x c e n t i è m e d u c a p i t a l i n i t i a l . I l e s t s o u s c r i t e t l i b é r é i n t é g r a l e m e n t d e l a m a n i è r e s u i v a n t e : - l a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s « T R E E T O P A S S E T M A N A G E M E N T S . A . » , p r é n o m m é e e t r e p r é s e n t é e c o m m e d i t e s t , à c o n c u r r e n c e d e 1 . 1 9 9 a c t i o n s , p o u r u n a p p o r t d e 1 . 1 9 9 . 0 0 0 , 0 0 . E u r o s , l i b é r é i n t é g r a l e m e n t .
- l a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t f r a n ç a i s « A M U N D I » , p r é n o m m é e e t r e p r é s e n t é e c o m m e d i t e s t , à c o n c u r r e n c e d e 1 a c t i o n , p o u r u n a p p o r t d e 1 . 0 0 0 , 0 0 e u r o s , l i b é r é i n t é g r a l e m e n t .
T o t a l : m i l l e d e u x c e n t s ( 1 . 2 0 0 ) a c t i o n s .
R é p a r t i t i o n b é n é f i c i a i r e
L a p a r t d u b é n é f i c e r e v e n a n t a u x a c t i o n s d e c a p i t a l i s a t i o n d e s d i f f é r e n t s c o m p a r t i m e n t s e s t c a p i t a l i s é e a u p r o f i t d e c e s a c t i o n s a u s e i n d u c o m p a r t i m e n t q u i l e s c o n c e r n e .
L a S o c i é t é p o u r r a d i s t r i b u e r d e s d i v i d e n d e s a u x a c t i o n s d e d i s t r i b u t i o n d a n s l e c a d r e d e s d i s p o s i t i o n s d e l a L o i d u 3 a o û t 2 0 1 2 . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a d é c i d e r l a m i s e e n p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s d e l a l o i . L e n t i è r e t é d e s r e v e n u s n e t s a f f é r e n t s a u x a c t i o n s d e d i s t r i b u t i o n e s t d i s t r i b u é c h a q u e a n n é e a u x t i t u l a i r e s d e c e s a c t i o n s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é s i g n e r a l e s é t a b l i s s e m e n t s c h a r g é s d ' a s s u r e r l e s d i s t r i b u t i o n s a u x a c t i o n n a i r e s .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a S o c i é t é o u d ' u n d e s e s c o m p a r t i m e n t s , i l s e r a p r o c é d é à l a l i q u i d a t i o n p a r l e s s o i n s d ' u n o u d e p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s q u i p o u r r o n t ê t r e d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s e t q u i s e r o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s . C e l l e c i d é t e r m i n e r a l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s r é m u n é r a t i o n s .
L o r s q u e l a d a t e d é c h é a n c e d u n c o m p a r t i m e n t e s t p r é v u e d a n s l e s s t a t u t s , l a d i s s o l u t i o n d u c o m p a r t i m e n t i n t e r v i e n d r a d e p l e i n d r o i t à l ' é c h é a n c e e t s u i v a n t l e s d i s p o s i t i o n s p r é v u e s à l a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s .
D a n s l a m e s u r e o ù l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' a p a s p r o c é d é à l a n o m i n a t i o n d ' u n l i q u i d a t e u r , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a s s u m e r a l e s p o u v o i r s d e l i q u i d a t e u r .
P o u r c h a c u n d e s c o m p a r t i m e n t s , l e p r o d u i t d e l a l i q u i d a t i o n s e r a d i s t r i b u é a u x a c t i o n n a i r e s a u p r o r a t a d e l e u r s d r o i t s , c o m p t e t e n u d e l a p a r i t é .
E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r a v r i l d e c h a q u e a n n é e e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n m a r s d e l a n n é e s u i v a n t e .
A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s a c t i o n n a i r e s s e t i e n d r a a u s i è g e s o c i a l d e l a S o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a R é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e q u i s e r a p r é c i s é d a n s l ' a v i s d e c o n v o c a t i o n , l e t r o i s i è m e m a r d i d u m o i s d e j u i l l e t à 1 5 h 3 0 . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é o u n ' e s t p a s u n j o u r b a n c a i r e o u v r a b l e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a l e p r e m i e r j o u r b a n c a i r e o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
S a u f d i s p o s i t i o n s c o n t r a i r e s d e l a l o i , p o u r ê t r e a d m i s à l a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s d o i v e n t , a u p l u s t a r d c i n q j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l a s s e m b l é e , i n f o r m e r p a r é c r i t ( l e t t r e o u p r o c u r a t i o n ) l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l e u r i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e e t i n d i q u e r l e n o m b r e d e t i t r e s p o u r l e s q u e l s i l s e n t e n d e n t p r e n d r e p a r t a u v o t e . S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
D é s i g n a t i o n d e s p e r s o n n e s a u t o r i s é e s à g é r e r e t l e u r s p o u v o i r s
L a S o c i é t é s e r a a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s , a c t i o n n a i r e s o u n o n , l e s q u e l s s o n t e x c l u s i v e m e n t d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s . L e s a d m i n i s t r a t e u r s s e r o n t é l u s o u r é é l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e p é r i o d e d e s i x a n s m a x i m u m . T o u t a d m i n i s t r a t e u r p o u r r a ê t r e r é v o q u é o u r e m p l a c é à t o u t m o m e n t , a v e c o u s a n s m o t i f , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s .
L a S o c i é t é s e r a v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r l a s i g n a t u r e d e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s o u p a r t o u t e p e r s o n n e à q u i d e s p o u v o i r s a p p r o p r i é s a u r o n t é t é d é l é g u é s , p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . L e c o n t r a t d e s o c i é t é é t a n t c l ô t u r é , l e s s t a t u t s s o c i a u x é t a n t a r r ê t é s e t l e c a p i t a l i n i t i a l é t a n t s o u s c r i t e t l i b é r é , l e s c o m p a r a n t s o n t p r i s , à t e r m e , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s , l e s q u e l l e s d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s l o r s d e l ' o b t e n t i o n p a r l a s o c i é t é d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 § 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s :
1 . A d m i n i s t r a t e u r s e t p e r s o n n e s c h a r g é e s d e l a d i r e c t i o n e f f e c t i v e
L e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s e s t f i x é à c i n q ( 5 ) e t s o n t a p p e l é s à c e s f o n c t i o n s p o u r u n e d u r é e d e s i x a n n é e s :
- M o n s i e u r J a c q u e s B E R G H M A N S , d o m i c i l i é à 1 9 5 0 K r a a i n e m , c h a u s s é e d e M a l i n e s , 3 0 6 A d m i n i s t r a t e u r n o n e x é c u t i f .
- M o n s i e u r O l i v i e r D E V I N C K , d o m i c i l i é à 6 7 0 0 A r l o n ( G u i r s c h ) , r u e d e s E t a n g s , 1 4 D i r i g e a n t e f f e c t i f .
- M a d a m e C l a i r e C O R N I L , d o m i c i l i é e à P a r i s ( F - 7 5 0 0 9 F r a n c e ) , r u e B l a n c h e , 5 D i r i g e a n t e f f e c t i f .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
- M o n s i e u r E r i c V A N E Y K E N , d o m i c i l i é à 1 1 5 0 B r u x e l l e s , D r è v e d e s B r û l é s , 5 A d m i n i s t r a t e u r n o n
e x é c u t i f .
- M o n s i e u r P a u l M E S T A G , d o m i c i l i é à 1 1 5 0 B r u x e l l e s , r u e d u D u c , 5 5
A d m i n i s t r a t e u r i n d é p e n d a n t .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i n o m m é s p r e n d r a f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e a n n u e l l e d e 2 0 2 1 .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i n o m m é s e s t e x e r c é à t i t r e r é m u n é r é .
L a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a e x e r c é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 6 d e s s t a t u t s .
L e s p e r s o n n e s c h a r g é e s d e l a d i r e c t i o n e f f e c t i v e ( a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ) s o n t : M o n s i e u r O l i v i e r D E
V I N C K
e t
M a d a m e C l a i r e C O R N I L , p r é n o m m é .
2 . C o m m i s s a i r e
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 4 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e p o u r u n e d u r é e d e t r o i s a n n é e s , e t a p p e l l e à c e s f o n c t i o n s : l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D E L O I T T E r é v i s e u r s d e n t r e p r i s e s » , é t a b l i e à 1 8 3 1 D i e g e m , B e r k e n l a a n , 8 b , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r M a u r i c e V R O L I X , r é v i s e u r d e n t r e p r i s e s . L e m a n d a t d u c o m m i s s a i r e a i n s i n o m m é e s t e x e r c é à t i t r e r é m u n é r é . L e s h o n o r a i r e s a n n u e l , p a r c o m p a r t i m e n t , d u c o m m i s s a i r e s é l è v e n t à 3 . 5 0 0 , 0 0 e u r o s H T V A .
3 . C l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l s e c l ô t u r e l e 3 1 m a r s 2 0 1 6 .
4 . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e e s t f i x é e e n 2 0 1 6 .
5 . D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t c o n s t i t u e r p o u r m a n d a t a i r e s p é c i a l d e l a s o c i é t é , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , l a s o c i é t é K R E A N O V E , é t a b l i e a v e n u e K e r s b e e k , 3 0 8 à 1 1 8 0 B r u x e l l e s , e t / o u t o u t a v o c a t d u c a b i n e t D E L W A I D E A v o c a t s à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , a u x f i n s d e p r o c é d e r à l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s . A c e s f i n s , l e m a n d a t a i r e p o u r r a a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t p i è c e s e t , e n g é n é r a l , f a i r e l e n é c e s s a i r e a u p r è s d e t o u t e a d m i n i s t r a t i o n e t / o u s o c i é t é g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e .
L e s e x p é d i t i o n s e t e x t r a i t s s o n t d é p o s é s a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l ' a c t e d a n s l ' u n i q u e b u t d u d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e e t L e s e x p é d i t i o n s e t e x t r a i t s s o n t d é p o s é s a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l a c t e d a n s l u n i q u e b u t d u d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e , p r o c u r a t i o n s .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .