TRIBECA CAPITAL PARTNERS, EN ABREGE : TCP

Société anonyme


Dénomination : TRIBECA CAPITAL PARTNERS, EN ABREGE : TCP
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 878.542.955

Publication

26/02/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 29.11.2013, DPT 19.02.2014 14046-0294-015
31/12/2012
ÿþIt

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

MOD WORD 71.1

18 DEC 2012

BRUXELLES

Greffe

11

i

IV

Réservé

au

Moniteur

belge

" 12208

N° d'entreprise : 0878.542.955

Dénomination

(en entier) : TRIBECA CAPITAL PARTNERS

(en abrégé) : TCP

Forme juridique : Société anonyme

Siège : A 1050 Bruxelles, avenue Louise 65112

(adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Obiet(s) de l'acte :REDUCTION DE CAPITAL -- COORDINATION DES STATUTS D'un acte reçu par le Notaire Valérie BRUYAUX, le , il résulte que:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «TRIBECA CAPITAL; PARTNERS », en abrégé « TCP », ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 65/12, a adopté les résolutions suivantes;

Première résolution - Réduction du capital

L'assemblée générale décide de réduire le capital, à concurrence de 56.021,74¬ , pour le ramener de cinquante-six mille vingt-et-un euros septante-quatre cents (56.021,74¬ ) pour le ramener de cent dix-sept mille cinq cent vingt-et-un euros septante-quatre cents (117.521,74¬ ) à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00¬ ), sans annulation de titres, par le remboursement à chaque action d'une somme en espèces de soixante-cinq euros nonante cents (65,90¬ ).

Conformément à l'article 613 §1 du Code des sociétés, ce remboursement ne pourra être effectué que deux mois après la publication de la présente décision de réduction du capital aux annexes du Moniteur belge et moyennant le respect des conditions prescrites par ledit article.

Ce remboursement s'opérera par prélèvement sur le capital libéré.

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité. Deuxième résolution - Modification des statuts

Suite à la décision de réduction du capital qui précède, l'assemblée décide d'apporter aux statuts la modification de l'article 5 pour le mettre en concordance avec le nouveau montant du capital et l'historique du; capital

« Article 5 : Capital social

Le capital souscrit est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 E), représenté par huit cent , cinquante (850) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/huit cent cinquantième de l'avoir social, entièrement libérées.

Lors de la constitution de la société, intervenue aux termes d'une acte reçu par le notaire Jean-Luc

" INDEKEU, à Bruxelles, le neuf janvier deux mil six, le capital avait été fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 ¬ ) et représenté par mille (1.000) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un millième du capital, entièrement libérées.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue devant le notaire INDEKEU, précité, en date du seize janvier deux mil six, il a été décidé d'augmenter le capital à concurrence de NEUF MILLE DEUX CENT VINGT-CINQ EUROS (9.225,00 ¬ ) pour le porter de SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 E) à SEPTANTE MILLE SEPT CENT VINGT-CINQ EUROS (70.725,00 E), par la création de cent cinquante (150) actions de capital sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du seize janvier deux mil six.

Ces actions nouvelles ont été émises chacune au pair comptable de soixante et un euros cinquante cents (61,50 E), montant majoré d'une prime d'émission fixée à cinq cent quatre-vingt-huit euros et cinquante cents (588,50 E), de telle sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle a été fixé à six cent cinquante euros (650,00 ¬ ),

Ces actions nouvelles ont été immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la; souscription,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Et affectation de la différence entre le montant de la souscription, soit nonante-sept mille cinq cents euros (97.500,00 ¬ ), et la valeur de l'augmentation de capital, soit neuf mille deux cent vingt-cinq euros (9.225,00 ¬ ), différence s'élevant à QUATRE-VINGT-HUIT MILLE DEUX CENT SEPTANTE-CINQ EUROS (88.275,00 ¬ ), à un compte de prime d'émission, compte indisponible, qui constitue, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction de capital.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le vingt-huit mai deux mille huit devant le notaire Vincent Vroninks, à Ixelles, il a été décidé d'augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-huit mille deux cent septante-cinq euros (88.275,00 ¬ ), pour le porter de septante mille sept cent vingt-cinq euros (70.725,00 ¬ ) à cent cinquante-neuf mille euros (159.000,00 ¬ ), par incorporation de la prime d'émission dégagée par l'augmentation de capital du seize janvier deux mille six, prélevée sur le compte indisponible "Primes d'émission" et sans création d'actions nouvelles.

Aux termes d'un acte reçu te vingt-huit mai deux mille huit par le notaire Vincent Vroninks, à Ixelles, et suite au rachat de trois cents (300) actions propres le capital de la société a été réduit de cent cinquante-neuf mille euros (159.000,00 ¬ ) à cent dix-sept mille cinq cent vingt et un euros septante-quatre cents (117.521,74 ¬ ), avec destruction des trois cents (300) actions rachetées, numérotées de 426 à 500,de 926 à 1.000, de 1001 à 1075 et de 1076 à 1150.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Valérie Bruyaux, à Bruxelles, en date du 6 décembre 2012, l'assemblée générale a décidé de réduire le capital à concurrence de de cinquante-six mille vingt-et-un euros septante-quatre cents (56.021,74¬ ) pour le ramener de cent dix-sept mille cinq cent vingt-et-un euros septante-quatre cents (117.521,74¬ ) à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00¬ ) sans annulation de titres, par le remboursement à chaque action d'une somme en espèces ».

Vote : cette résolution, votée article par article, est adoptée à l'unanimité.

Troisième résolution  Coordination

L'assemblée décidé de coordonner les statuts de la manière suivante

« TITRE I - FORME - DENOMINAT1ON - SIEGE - OBJET  DUREE

Article 1 : Forme - Dénomination

La société est une société anonyme. Elle est dénommée « TRIBECA CAPITAL PARTNERS », en abrégé « TCP », Les dénominations complètes et abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément,

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « S.A. ».

Article 2 : Siège

Le siège social est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise 65112.

Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation sur l'emploi des langues, par simple décision du Conseil d'administration, laquelle devra être publiée aux annexes du Moniteur belge.

La société peut établir, par décision du con-'seil d'administration, des sièges administratifs, succur-'sates, agences et comptoirs, en Belgi-'que et à l'étranger.

Tout changement du siège social est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins des administrateurs,

Article 3 : Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques se rapportant à toutes fonctions de consultance et/ou de service liées aux domaines de l'investissement et de la gestion.

La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, le conseil en gestion de sociétés et d'entreprises, le management, la prise de participations, le mandat d'administrateur et de liquidateur de sociétés et d'entreprises, le mandat de consultant en toutes matières économiques, commerciales et financières.

Le société peut participer à la gestion d'autres sociétés, leur apporter un concours technique, administratif et financier, prendre des participations en capital de sociétés formées, en formation ou à constituer.

Elle a également pour objet l'achat, la vente, la cession, l'échange et la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'États, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés.

Elle peut acquérir par voie d'achat, d'échange, d'apport, de souscription, de prise ferme d'option d'achat ou de toute autre manière, tous titres, valeurs, créances et droits incorporels ; participer à toutes associations et fusions, gérer et mettre en valeur son portefeuille de titres et participations ; réaliser ou liquider ces valeurs, par voie de cession, de vente ou autrement.

La société peut également faire toutes opérations de promotion immobilière, coordonner tout projet immobilier.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, civiles ou financières en rapport direct ou indirect avec son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de l'entreprise, à lui procurer les biens qui sont nécessaires ou à faciliter l'écoulement des biens dont elle dispose.

Elle peut également exercer des activités de conseil ou de coordination dans le cadre du développement ou de la restructuration de sociétés et d'entreprises dans lesquelles elle détient une participation, participer à leur gestion, administration et surveillance ainsi que s'occuper de l'assistance technique, administrative et financière desdites sociétés et entreprises.

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Article 4 ; Durée

La société est constituée pour une durée illi-'mitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

TITRE II - CAPITAL SOCIAL ACTIONS OBLIGA-'TIONS

Article 5 ; Capital social

Le capital souscrit est fixé à 61,500,00 ¬ , représenté par huit cent cinquante (850) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/huit cent cinquantième de l'avoir social, entièrement libérées,

Lors de la constitution de la société, intervenue aux termes d'une acte reçu par le notaire Jean-Luc INDEKEU, à Bruxelles, le neuf janvier deux mil six, le capital avait été fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 ¬ ) et représenté par mille (1,000) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un millième du capital, entièrement libérées.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue devant le notaire INDEKEU, précité, en date du seize janvier deux mil six, il a été décidé d'augmenter le capital à concurrence de NEUF MILLE DEUX CENT VINGT-CINQ EUROS (9.225,00 ¬ ) pour le porter de SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 ¬ ) à SEPTANTE MILLE SEPT CENT VINGT-CINQ EUROS (70.725,00 ¬ ), par la création de cent cinquante (150) actions de capital sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du seize janvier deux mil six.

Ces actions nouvelles ont été émises chacune au pair comptable de soixante et un euros cinquante cents (61,50 ¬ ), montant majoré d'une prime d'émission fixée à cinq cent quatre-vingt-huit euros et cinquante cents (588,50 ¬ ), de telle sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle a été fixé à six cent cinquante euros (650,00 ¬ ).

Ces actions nouvelles ont été immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la souscription.

Et affectation de la différence entre le montant de la souscription, soit nonante-sept mille cinq cents euros (97.500,00 ¬ ), et la valeur de l'augmentation de capital, soit neuf mille deux cent vingt-cinq euros (9.225,00 ¬ ), différence s'élevant à QUATRE-VINGT-HUIT MILLE DEUX CENT SEPTANTE-CINQ EUROS (88.275,00 ¬ ), à un compte de prime d'émission, compte indisponible, qui constitue, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction de capital.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le vingt-huit mai deux mille huit devant le notaire Vincent Vroninks, à Ixelles, il a été décidé d'augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-huit mille deux cent septante-cinq euros (88.275,00 ¬ ), pour le porter de septante mille sept cent vingt-cinq euros (70.725,00 ¬ ) à cent cinquante-neuf mille euros (159.000,00 ¬ ), par incorporation de la prime d'émission dégagée par l'augmentation de capital du seize janvier deux mille six, prélevée sur le compte indisponible "Primes d'émission" et sans création d'actions nouvelles.

Aux termes d'un acte reçu le vingt-huit mai deux mille huit par le notaire Vincent Vroninks, à Ixelles, et suite au rachat de trois cents (300) actions propres le capital de la société a été réduit de cent cinquante-neuf mille euros (159.000,00 ¬ ) à cent dix-sept mille cinq cent vingt et un euros septante-quatre cents (117.521,74 ¬ ), avec destruction des trois cents (300) actions rachetées, numérotées de 426 à 500,de 926 à 1,000, de 1001 à 1075 et de 1076 à 1150.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Valérie Bruyaux, à Bruxelles, en date du 6 décembre 2012, l'assemblée générale a décidé de réduire le capital à concurrence de de cinquante-six mille vingt-et-un euros septante-quatre cents (56.021,74¬ ) pour le ramener de cent dix-sept mille cinq cent vingt-et-un euros septante-quatre cents (117.521,74E à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00¬ ) sans annulation de titres, par le remboursement à chaque action d'une somme en espèces

Article 6 : Augmentation et réduction de capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Lors de toute augmentation du capital social, les nouvelles actions qui seraient à souscrire contre espèces, sont offertes par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l'émission, au prorata du nombre de titres appartenant à chacun d'eux,

Dans le cas où il existe des actions sans droit de vote, les porteurs de ces actions ont un droit de souscription préférentielle en cas d'émission d'actions nouvelles avec ou sans droit de vote, sauf si l'augmentation de capital se réalise par l'émission de deux tranches proportionnelles d'actions, les unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont la première est offerte par préférence aux porteurs d'actions avec droit de vote et la seconde aux porteurs d'actions sans droit de vote. La même règle s'applique en cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscrip-ition.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut décider, dans l'intë-'rêt social et les conditions requises pour les modifications aux statuts, que tout ou partie des nouvelles actions à souscrire contre espèces ne seront point offertes par préférence aux actionnaires.

L'assemblée peut limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans les conditions fixées par le Code des Sociétés.

En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale ou le conseil d'administration, dans le cadre éventu-'el du capital autorisé, peut aussi prévoir qu'une priorité sera

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donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des actions nouvelles. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours,

Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il avisera et dans les limites fixées par la loi, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.

Article 7 : Appel de fonds

Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent être faits aux époques que le conseil d'administration détermine.

L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de satisfaire à tout appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux fixé par la loi du deux août deux mille deux pour les retards de paiement dans les transactions commerciales augmenté d'un pour cent, à dater du jour de l'exigibilité du versement. Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels, Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, i! détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

Article 8 : Nature des actions

Les actions sont et resteront nominatives. Elles sont inscrites dans un registre d'actionnaires qui est conservé au siège social et tenu à la disposition des actionnaires.

Article 9 : Responsabilité des actionnaires

Tout actionnaire n'est responsable des engage-Iments de la société que jusqu'à concurrence du montant de sa souscription.

Article 10 : Cession d'actions - Droit de préemption

Sauf les exceptions prévues par la loi, un actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses actions à un tiers sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.

Tout actionnaire qui veut vendre ses titres doit d'abord faire une proposition de vente par courrier recommandé aux autres actionnaires. Le droit de préemption devra être exercé sur l'intégralité des actions, Si un accord n'est pas trouvé entre les parties en trois mois, l'actionnaire vendeur sera libre de les vendre à qui il veut mais à des conditions au moins équivalentes aux dernières conditions qu'il avait proposées aux autres actionnaires

Article 11 ; Héritiers

Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Article 12 : Propriété d'une action

Les parts sont indivisibles.

La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exerci-ice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier,

Article 13 : Obligations

La société peut émettre des obligations hypothé-caires ou autres, par décision du conseil d'adminis-tration,

Celui ci détermine le type et le taux de l'in-.térét, le mode et l'époque de l'amortissement et du remboursement des obligations, tes garanties spécia-ales qui seraient affectées à cettes ci, ainsi que toutes autres conditions de leur émission.

L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription peut être décidée par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration conformément au Code des Sociétés, L'assemblée générale des actionnaires, si l'émission est décidée par cette assemblée, ou le conseil d'administration, si l'émission est décidée par le conseil, peut, dans l'intérêt social, [imiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

Les obligations au porteur sont signées par deux administrateurs; l'une de ces signatures ou toutes deux peuvent être apposées au moyen de griffes.

TITRE III - ADMINISTRATION  CONTROLE

Article 14 ; Conseil d'adminis-'tra-rtion

La société est administrée par un conseil composé au moins du minimum des administrateurs fixé par la loi, associés ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et révocables par elle,

Les administrateurs sont rééligibles.

Un administrateur personne morale doit désigner un représentant permanent, chargé de l'exécution du mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'if exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

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La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les fonctions des administrateurs sortants prennent fin immédiatement après l'assemblée géné-rate ordinaire,

Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président.

A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.

Article 15 : Vacance

En cas de vacance d'une place d'adminis-'trateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les membres restants du conseil d'adminis-tration peuvent pourvoir provisoirement au rempla-cement jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui procède au remplacement définitif.

Tout administrateur, désigné dans les conditions ci dessus, n'est nommé que pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace,

Article 16 : Responsabilité des administra-teurs

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables de l'exé-'cution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conformément au Code des Sociétés.

Article 17 : Gestion journalière

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes.

Il nomme et révoque les délégués à cette ges-'tion, qui sont choisis dans ou hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.

Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix, Article 18 : Convocations

Le conseil d'administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son prési-dent ou sur convocation d'un administrateur-délégué ou de deux administrateurs.

il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Les convocations sont valablement effectuées par lettre, courrier aérien, télégramme, télex ou télécopie. Toute convocation par téléphone est également valable.

Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué, Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Article 19 : Délibérations

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou par télégramme, télex ou téléco-pie, à un de ses collègues du conseil, délé-gation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent. Toute-'fois, aucun délégué ne peut ainsi repré-senter plus d'un administrateur.

Tout administrateur peut également, mais seulement au cas où la moitié au moins des membres du conseil sont présents en personne, expri-'mer ses avis et formuler ses votes, par écrit ou par télégramme, fax ou email.

Toute décision du conseil est prise à la sim-ple majorité des votants, En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Toutefois, la révocation par le Conseil d'Administration d'un administrateur-délégué de ses fonctions de gestion journalière ne peut être effective qu'en cas de vote unanime en ce sens de la part des autres administrateurs, tous !es administrateurs devant être personnellement présents à cette réunion du Conseil d'Administration.

Enfin, dans les cas exceptionnels dûment justhfiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. Article 20 : Procès verbaux

Les délibérations du conseil d'adminis-tration sont constatées par des procès verbaux signés par la majorité des membres qui ont été présents à la délibé-ration et aux votes, les délégués signant en outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent. Ces procès verbaux sont consi-gnés dans un registre spécial. Les déléga-tions, ainsi que les avis et votes donnés, par écrit ou par télé-gram-me, télex ou télécopie, y sont an-nexés.

Article 21 : Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration a le pouvoir d'ac-complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à !'ex-ception de ceux que la loi réserve à l'as-semblée générale.

Article 22 : Commissai-'res

Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, elle ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et chaque actionnaire aura !es pouvoirs d'investiga-tion et de contrôle d'un commissaire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Si la société nomme ou doit nommer un ou plu-'sieurs commissaires, ceux ci devront être chai-Isis par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.

Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat, Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.

Les fonctions des commissaires sortants ces-'sent immédiatement après ressert-'bfée générale ordinaire. Article 23 ; Pouvoirs des commis-.saires

La mission et les pouvoirs des commis-'saires sont ceux que leur assigne le Code des Sociétés,

Article 24: Rémunération des adminis-1rateurs

Le mandat des administrateurs n'est pas rémunéré à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement.

Article 25 : Représentation de la société

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs, dont au moins un administrateur-délégué, agissant conjointement.

Dans les limites de fa gestion journalière, la société est égaiement valablement représentée par un délégué à cette gestion.

Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux. TITRE 1V - ASSEMBLEES GENERALES

Article 26 : Assemblée générale

L'assemblée générale, régulièrement cons-'tituée, représente l'universalité des actionnaires, Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Elle se compose des propriétaires d'ac-lions avec droit de vote qui ont tous le droit de voter, soit par eux mêmes directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires.

Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des actions privi-légiées sans droit de vote, ni des actions suspendues, pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales.

Les décisions prises par l'assemblée sont obliga-toires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.

Article 27 : Date et lieu de l'assemblée générale

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à t'endroit indiqué dans tes avis de convocation. L'assemblée générale ordinaire doit se réunir le dernier vendredi du mois de novembre, à quatorze heures, Si ce jour est un jour férié légal, l'as-'sem-'blée a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale peut être convoquée ex-'traor-dinairement autant de fois que l'intérêt social l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'ac-'tionnai-'res représentant le cinquième du capital social.

Par ailleurs, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à l'article 537 du Code des Sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.

Article 28 : Prorogation

Le conseil d'administration a le droit de proro-'ger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.

Article 29 : Convocations

L'assemblée générale, tant ordinaire qu'ex-'traor-'di-naire, se réunit sur la convocation du conseil d'administration ou du collège des commissaires.

Les convocations pour toute assemblée géné-'rale sont faites conformément au Code des Sociétés.

Les convocations à l'assemblée générale ordinaire doivent obligatoirement mentionner, parmi les objets à l'ordre du jour, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, la discussion et l'adoption des comptes annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires, la réélection, le remplacement des administrateurs et des commissaires.

Tout actionnaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un actionnaire peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.

Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.

Article 30 : Conditions d'admis-'sion et de représentation aux assemblées générales

Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire d'action doit être inscrit sur le registre des actions nominatives ou déposer au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, ses titres au porteur.

Tout propriétaire d'action peut se faire repré-'senter à l'assemblée générale par un fondé de pou-'voirs spécial.

Toutefois, fes personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire et chacun des époux peut être représenté par son conjoint.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus -pro-priétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire représen-'ter par une seule et même personne,

L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.

Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénom, profession, domicile ou siège social), le nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé et renvoyé par lettre recom-mandée ou télécopie trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.

Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être signée par chacun d'eux ou par leur manda-taire, avant d'entrer en assemblée. A la liste de présence demeureront annexés les formulai-ires des actionnaires ayant voté par correspondan-'ce.

Article 31 Bureau

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par un actionnaire ou son représentant.

Le président désigne éventuellement un secrétai-ire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.

Article 32 : Droit de vote

Chaque action ayant droit de vote donne droit à une voix,

Article 33 : Quorum et majorité

Sauf les cas prévus aux alinéas 4. et 8, ci-après, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'ac-tions réunies à l'assemblée, à la majo-rité des voix pour lesquelles il est pris part au vote,

Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement, à la majorité des voix.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité, il est procédé à un scrutin de ballot-tape entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité du nombre de suffrages à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est élu.

Sous réserve des dispositions impératives du Code des Sociétés, lorsqu'il y a lieu pour l'assemblée générale de décider

1. d'une modification aux statuts;

2. d'une augmentation ou d'une réduction de capital;

3, de la fusion ou de la scission de la société avec d'au-tres sociétés;

4. de la dissolution de la société;

5. de l'émission d'obligations converti-bles ou de droits de souscription;

6. de la transformation de la société en une autre, d'espèce différente;

7. de la modification de l'objet social,

l'objet proposé doit être spéciale-ment indiqué dans les convocations, et l'assemblée doit réunir au moins ta

moitié du capital.

Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée

délibérera valablement, quel que soit le nombre de titres réunis,

La décision, pour les points 1. à 5. ci des-sus, n'est valablement prise que si elle rallie -les trois quarts des

voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Pour les points 6. et 7., elle n'est vals-blement prise que si elle réunit les quatre cin-quièmes des voix pour

lesquelles il est pris part au vote.

De même la révocation d'un fondateur de son poste d'Administrateur ne pourra être effective que si une

majorité qualifiée représentant au moins septante-cinq pour cent (75%) des actions existantes de la Société

vote en ce sens en Assemblée Générale.

Article 34 : Procès verbaux

Les procès verbaux des assemblées généra-les sont signés par les membres du bureau et par les

ac-tion-naires qui le demandent,

TITRE V - COMPTES ANNUELS REPARTITION RESERVE

Article 35 : Exercice social

L'exercice social commence le premier juillet d'une année et prend fin le trente juin de l'année suivante. A

cette date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels, conformément à la loi.

Il est également procédé, relative-ment à ces docu-ments et dans les délais légaux, aux mesu-ires

d'ins-pection et de communication que prescrit le Code des Sociétés.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont adressés aux

action-rai-ires en nom en même temps que la convoca-tion,

Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuï-te-ment, sur la production de son titre, quinze jours avant

l'assemblée, un exemplaire des pièces mention-nées à l'alinéa qui précède.

Article 36 : Comptes annuels

L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adop-tion du bilan, conformément aux dispositions du Code des

Sociétés et du titre quatre des présents statuts,

Dans les trente jours de leur approba-tion par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les soins

des administrateurs à la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE",

Article 37 : Répartition des bénéfi-ces

Volet B - Suite



L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'a-'bord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'admi-inistra'tion, en

détermine l'affectation.

Article 3S Dividendes

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administra-fion.

Celui ci peut décider te paie-'ment d'acomptes sur dividendes, conformément au Code des Sociétés.

TITRE VI - DISSOLUTION  LIQUIDATION

Article 39 : Dissolution

La dissolution de la société est décidée confor-mément aux prescriptions légales.

Article 40 : Répartition du boni de liquidation

Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour ces

règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.

SI les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquida-'teurs, avant de

procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette di-wersité de situations et

rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds

complémentai-ires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des rembour-'sements préalables, en

espèces ou en titres, au profit des titres libérés dans une propor-ition supérieure.

TITRE VII - ELECTION DE DOMICILE

Article 41

Pour l'exécution des présents statuts, tout action-naire, administrateur, commissaire et liquidateur élit, par

les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou significations

peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la

disposition du destinataire.

TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES

Article 42

Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et, en conséquence, les

dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les présents statuts, y sont réputées

inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non

écrites. )>

Vote : cette résolution, votée article par article, est adoptée à l'unanimité.

Quatrième résolution - Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les

objets qui précèdent et notamment pour effectuer le remboursement à l'expiration du délai légal et procéder à

l'estampillage des actions.

Pour copie d'extrait analytique conforme, le Notaire Valérie BRUYAUX.

Déposé en même temps

- Une expédition:

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

laéservé

au

Moniteur

belge

31/12/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 30.11.2012, DPT 21.12.2012 12677-0428-015
11/06/2012
ÿþ Mai PDF 11.1

-,V6).61t111 Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

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BRUXELLES'

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Greffe

N° d'entreprise : 0878.542.955 65/ 12 1050 Bruxelles

Dénomination (en entier) : Tribeca Capital Partners (en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue Louise

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : Démission et nomination d'administrateurs

Texte:

Extrait du PV de l'assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2012

L'assemblée générale prend acte de la démission de CONSET SPRL en tant qu'administrateur de la société avec effet au 3 mai 2012 et lui donne décharge provisoire pour sa mission durant l'exercice 2011-2012 en cours.

SPRL ARISE, SPRL GILCOR INVEST remettent à l'instant leur démission de leur fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat.

SPRL ARISE remet également sa démission de sa fonction d'administrateur délégué de la société avec effet immédiat.

L'assemblée générale accorde, à l'unanimité, la décharge provisoire aux administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mission durant l'exercice 2011-2012 en cours

Deux nouveaux administrateurs sont nommés, à savoir :

- la société privée à responsabilité limitée ARISE, ayant son siège social à Dilbeek (1703 SCHEPDAAL), Overveldstraat 2, qui aura comme représentant permanent, son gérant statutaire, Monsieur WALRAVENS Philip, domicilié à Dilbeek (1703 SCHEPDAAL), Overveldstraat 2. Le mandat est rémunéré.

- la société privée à responsabilité limitée GILCOR INVEST, ayant son siège social à BOECHOUT, Breemlaan 14, qui aura comme représentant permanent son gérant non statutaire, Monsieur NAEYAERT Charles, domicilié à BOECHOUT (2530), Breemlaan 14. Le mandat est rémunéré.

Les mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 30 juin 2017.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

VOtt$ - suite

.

Réservé

au

Moniteur

belge

Mod PDF 11.1

Extrait du PV du Conseil d'administration tenu le 4 mai 2012

Le conseil d'administration a pris acte de la démission de CONSET SPRL en tant qu'administrateur délégué de la société avec effet au 3 mai 2012.

Le conseil d'administration a nommé au poste d'administrateur délégué la société privée à responsabilité limitée ARISE, ayant son siège social à Dilbeek (1703 SCHEPDAAL), Overveldstraat 2, qui aura comme représentant permanent, son gérant statutaire, Monsieur WALRAVENS Philip, domicilié à Dilbeek (1703 SCHEPDAAL), Overveldstraat 2.

Déposé en même temps: PV du 4 mai 2012

ARISE SPRL

Représentée par Philip WALRAVENS

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

20/01/2012
ÿþ 7 Mod POF 11. 5

(ç)i;(~i~ .~j Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLES

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Ré: Mor

N° d'entreprise : 0878.542.955

Dénomination (en entier) : Tribeca Capital Partners

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : avenue Louise (adresse complète)

Objet(s) de l'acte : Démission et nomination d'un administrateur Texte:

Extrait du PV de l'assemblée générale du 25 novembre 2011

L'assemblée prend acte de la démission de son poste d'administrateur, avec effet au 25 novembre 2011, de Monsieur Yves De Koster, et lui donne décharge pour sa mission durant l'exercice 2011-2012 en cours.

L'assemblée nomme au poste d'administrateur, avec effet à ce jour et jusqu'au 30 novembre 2012, la société Gilcor Invest sprl, Breemlaan 14 à 2530 Boechout, qui aura comme représentant permanent Monsieur Charles Naeyaert, domicilié Breemlaan 14 à 2530 Boechout. Le mandat est non rénuméré.

Conset sprl, rep par Yves De Koster

administrateur-délégué

65/ 12 1050 Bruxelles

Annexes dü 1Vlbmfeur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/12/2011
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2011- Annexes du Moniteur belge

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N° d'entreprise :0878.542.955

Dénomination

(en entier) :Tribeca Capital Partners Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue Moliere

Objet del'acte : Modification siège social Texte

183 1190 Bruxelles

Extrait du PV du conseil d'administration du 24 octobre 2011

Le conseil décide, sur base de l'article 2 des statuts, de transférer le siège social de la société avec effet au ler janvier 2012 à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 65 boîte 12.

Conset sprl, rep par Yves De Koster

administrateur-délég ué

04/11/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 11.10.2011, DPT 27.10.2011 11590-0067-014
22/12/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 26.11.2010, DPT 17.12.2010 10635-0464-014
17/12/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 27.11.2009, DPT 11.12.2009 09886-0225-014
18/12/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2008, APP 28.11.2008, DPT 09.12.2008 08848-0284-014
27/12/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2007, APP 30.11.2007, DPT 19.12.2007 07841-0238-015
06/02/2017 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2016, APP 25.11.2016, DPT 27.01.2017 17031-0166-014

Coordonnées
TRIBECA CAPITAL PARTNERS, EN ABREGE : TCP

Adresse
AVENUE LOUISE 65, BTE 12 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale