09/04/2013
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oie Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
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Greffe
N� d'entreprise : D�nomination
0621/ 5'L
(en entier) : "TSP INVEST"
(en abr�g�) :
Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e
Si�ge : Schaerbeek (1030 Bruxelles, Avenue du Diamant, 7-9-11-13-15 (adresse compl�te)
Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION - NOMINATION - POUVOIRS
ll r�sulte d'un acte re�u par Ma�tre Fr�d�ric de GRAVE, Notaire associ� � Molenbeek-Saint-Jean, substituant son Confr�re Ma�tre Frank Depuyt, Notaire associ� � Molenbeek-Saint-Jean, suppl�ant de Ma�tre Andr� PHILIPS, Notaire de r�sidence � Koekelberg (1081 Bruxelles), le cinq mars deux mil treize
ONT COMPARU:
1) Monsieur TSOUVALA Alexandros, domicili� � 1740 Ternat Oude Brusselstraat 17 et dont l'identit� a �t� �tablie au vu de sa carte d'identit� num�ro 591-1911711-40 (Registre national num�ro 711109 399-26);
2) Monsieur PAPAZOGLOU Constantin, domicili� � 1600 Sint-Pieters-Leeuw Leon Kreperlaan 17 et dont l'identit� e �t� �tablie au vu de sa carte d'identit� num�ro 590-7939291-61 (Registre national num�ro 650121 373-78);
3) Monsieur SPANOUDIS Panayoti, domicili� � 1070 Anderlecht Avenue d'Itterbeek 229 et dont l'identit� a: �t� �tablie au vu de sa carte d'identit� num�ro 591-214238447 (Registre national num�ro 700324 441-39);
Lesquels ont remis au notaire soussign� le plan financier prescrit par le Code des Soci�t�s et l'ont requis de constater authentiquement les statuts d'une soci�t� commerciale qu'ils constituent comme suit :
1. CONSTITUTION,
Les comparants ont requis le notaire soussign� d'acter qu'ils constituent entre eux une soci�t� commerciale et d'�tablir les statuts d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e �TSP INVEST�, ayant son si�ge � Schaerbeek (1030 Bruxelles), Avenue du Diamant, 7 -- 9 11 13 - 15, au capital de quatre cent dix mille euros (410.000,00), repr�sent� par cent quatre-vingt-six parts, sans mention de la valeur nominale.
Les comparants fondateurs souscrivent cent quatre-vingt-six (186) pars sociales par l'apport � la soci�t� des biens ci-apr�s d�crits :
DESCRIPTION DES BIENS APPORTS APPORT EN NATURE
Les comparants d�clarent faire apport � la soci�t� de la pleine propri�t� des titres d�tenus par les apporteurs dans les soci�t�s priv�es � responsabilit� limit�e � EUROGRILL � dont le si�ge est � 1020 Bruxelles Boulevard du Centenaire Bruparck, pavillon 4 -- Num�ro d'entreprise BE 0446.403.007 d'une valeur de deux cent soixante mille euros (260.000,00 � ) et � ALPACO GRILL �, dont le si�ge est � 1020 Bruxelles Boulevard du Centenaire Bruparck 20, pavillon 24 Num�ro d'entreprise BE 0859.956.270 d'une valeur de cent cinquante mille euros (150.000,00 � ),
La juste valeur de ces parts, telle qu'elle r�sulte de
deux memorandum d'�valuation �tablis par Monsieur Philippe Blanche, r�viseur d'entreprises repr�sentant la soci�t� civile � forme de soci�t� coop�rative � Responsabilit� Limit�e BDO R�viseurs d'Entreprises, dont les bureaux sont �tablis � 5032 Les lsnes, Parc Scientifique Cr�alys, rue Camille Hubert, 1, en date du onze f�vrier deux mil treize, soit moins de six mois avant le pr�sent apport, s'�l�ve quatre cent dix mille euros (410.000,00
DECLARATION DES FONDATEURS
Les fondateurs d�clarent que les parts apport�es remplissent les conditions vis�es � l'article 219 paragraphe 2 2� du Code des Soci�t�s, ayant �t� �valu�es par un r�viseur d'entreprises aux termes des deux memorandum d'�valuation dont question ci-dessus et tes conditions suivantes ayant �t� respect�es :
a)la juste valeur est d�termin�e � une date qui ne pr�c�de pas de plus de six mois la r�alisation effective de l'apport ;
b)l'�valuation a �t� r�alis�e conform�ment aux principes et aux normes d'�valuation g�n�ralement reconnus pour le type d'�l�ment d'actif constituant l'apport.
Mentionner sur la derni�re page du Volet S : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2013 - Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2013 - Annexes du Moniteur belge
De telle sorte qu'il n'y a pas lieu de faire application de l'article 219 paragraphe ter � l'occasion du pr�sent apport en nature,
Les fondateurs d�clarent en outre ne pas avoir connaissance de circonstances nouvelles pouvant modifier sensiblement la juste valeur de l'�l�ment d'actif � la date effective de son apport.
Les fondateurs ont �tabli la d�claration pr�vue par l'article 219 paragraphe 3 du Code des soci�t�s. Celle-ci sera d�pos�e conform�ment � l'article 75 dans le d�lai d'un mois suivant la date effective de l'apport de l'�l�ment d'actif.
CONDITIONS DE L'APPORT
1.Les apporteurs d�clarent que les parts sociales apport�es sont lib�r�es � concurrence de la totalit� et qu'aucune disposition statutaire ne peut faire obstacle au pr�sent apport.
2,La soci�t� aura la pleine propri�t� et la libre jouissance des parts sociales � compter de l'acquisition par elle de la personnalit� juridique.
3.La soci�t� supportera � partir du jour o� elle sera propri�taire, tous imp�ts (et charges) qui peuvent ou pourront grever les titres apport�s et qui sont inh�rents � leur propri�t� et � leur jouissance.
4.Les apporteurs confirment �tre les seuls propri�taires des titres apport�s et qu'ils n'ont pas conf�r� de droits r�els sur ceux-ci en faveur de tiers, ni conclu avec des tiers de conventions qui restreignent ou excluent leur droit d'en disposer, ni sont soumis � une quelconque stipulation l�gale ou statutaire susceptible d'exercer une influence sur ledit droit d'en disposer. Ils peuvent donc librement disposer desdits titres de sorte que la propri�t� des titres passe � patir d'aujourd'hui � la pr�sente soci�t�, quitte et libre de toutes charges, nantissement ou restrictions quelconques.
REMUNERATION DE L'APPORT
En r�mun�ration de l'apport ainsi effectu� par les trois fondateurs pr�qualifi�s d'une valeur totale de quatre cent dix mille euros (410.000,00 � ), il leur est attribu�, ce qu'ils acceptent express�ment : cent quatre-vingt-six parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, d'un pair comptable de deux mille deux cent quatre euros trente cents (2.204,30 E), enti�rement lib�r�es, comme suit :
1) Monsieur TSOUVALA Alexandros, pr�qualifi� : soixante-deux (62) parts
2) Monsieur PAPAZOGLOU Constantin, pr�qualifi�, soixante-deux (62)parts:
3) Monsieur SPANOUDIS Panayoti, pr�qualifi�, soixante-deux (62)parts:
Ensemble : cent quatre-vingt-six (186)parts :
Il, STATUTS.
TITRE PREMIER. CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1. Forme D�nomination
La soci�t� adopte la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ; elle est d�nomm�e �TSP
INVEST�.
Article 2. Si�ge social
Le si�ge social est �tabli � Schaerbeek (1030 Bruxelles), Avenue du Diamant, 7 9 11--13 15.
Article 3. Objet
La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ;
- la participation � la cr�ation et au d�veloppement d'entreprises industrielles, commerciales, financi�res ou immobili�res et l'apport de tout concours sous la forme jug�e la plus appropri�e, pr�ts, financement, garanties, participation au capital, ainsi que tous services de conseil, d'�tudes, d'avis, et tous actes techniques, financiers, commerciaux, strat�giques et/ou administratifs etc.
- l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'�change ou de toute autre mani�re, ainsi que l'ali�nation par vente, �change, ou de toute autre mani�re, d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobili�res de toutes esp�ces, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l'ali�nation de ces titres et valeurs mobili�res.
- toute activit� de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous quelque forme que ce soit. Elle pourra assurer la gestion journali�re et la repr�sentation dans les op�rations relevant de cette gestion, des affaires.
- toute participation au conseil, � l'assistance et � la surveillance interne des soci�t�s et entreprises dans lesquelles elle a investi, sous quelque forme que ce soit, dans les mati�res d'expertise de la soci�t�, �voqu�es dans le pr�sent objet social.
- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce faire, l'ali�nation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit r�el immobilier, en rapport ou non avec ses autres activit�s.
- la prise en charge de garanties r�elles ou personnelles, sous quelque forme que ce soit, pour compte de tiers, notamment mais de mani�re non exhaustive, le cautionnement, l'octroi en gage ou en hypoth�que, la dation en garantie, la souscription (ou l'endossement) d'effets de commerce � titre pignoratif.
La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe.
Elle peut en outre faire toutes op�rations commerciales, industrielles, mobili�res, immobili�res ou financi�res se rattachant directement ou indirectement � son objet social.
Elle peut notamment s'int�resser par voie d'apport, cession, souscription, participation, fusion ou de toute autre mani�re, � toutes entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien, ou de nature � le favoriser ou � le d�velopper.
Article 4. - Dur�e
La soci�t� est constitu�e pour une dur�e ind�termin�e.
La soci�t� n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la d�confiture d'un associ�,
: ,, � TITRE DEUX, CAPITAL SOCIAL
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2013 - Annexes du Moniteur belge Article 5. Capital
Le capital est fix� � quatre cent dix mille euros (410.000,00 � ). Il est repr�sent� par cent quatre-vingt-six
parts, sans mention de la valeur nominale repr�sentant chacune un/cent quatre-vingt-sixi�me du capital social.
Article 10. G�rance
La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, nomm�s soit dans les statuts soit
par l'assembl�e g�n�rale.
L'assembl�e g�n�rale des associ�s fixe le nombre des g�rants, d�termine la dur�e de leur mandat et
l'�tendue de leurs pouvoirs.
Article 12. Pouvoirs de la g�rance
S'il n'y a qu'un seul g�rant, ta totalit� des pouvoirs attribu�s � la g�rance lui est d�volue.
S'ils sont plusieurs, les g�rants forment un coll�ge qui d�lib�re valablement lorsque la majorit� de ses
membres est pr�sente; ses d�cisions sont prises � la majorit� des voix.
Article 13. Repr�sentation Actes et actions judiciaires
La soci�t� est repr�sent�e dans les actes, y compris ceux o� intervient un fonctionnaire public ou un officier
minist�riel et en justice par un g�rant, agissant seul.
Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats,
Article 17. R�union
Il est tenu chaque ann�e le troisi�me mardi du mois de juin � dix-huit heures, une assembl�e g�n�rale des
associ�s.
Si ce jour est un jour f�ri�, l'assembl�e sera remise au prochain jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
Article 18. Convocations
Les assembl�es sont convoqu�es par un g�rant par lettres recommand�es adress�es aux associ�s en
observant les d�lais l�gaux,
Article 19. Repr�sentations
Tout associ� peut se faire repr�senter aux assembl�es par un mandataire, associ� ou non.
Article 20. Bureau
Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par un g�rant ou � son d�faut par l'associ� le plus �g�,
Article 21, Nombre de voix
Chaque part donne droit � une voix.
Article 24, Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un d�cembre de chaque ann�e.
Article 25. R�partition des b�n�fices
Le b�n�fice net est form� conform�ment � la loi.
Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� cinq pour cent pour la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�ve-ment cesse
d'�tre obligatoire lorsque la r�serve atteint un dixi�me du capital.
Le solde se r�partit �galement entre toutes les parts.
Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut d�cider d'affecter tout ou partie de ce solde � des fonds de pr�vision
ou de r�serve extraordinaire, � des reports � nouveau ou � des tanti�mes �ventuels � la g�rance.
Article 26. Dissolution
En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'op�re par les soins de la
g�rance agissant en qualit� de liquidateur � moins que l'assembl�e ne d�signe un ou plusieurs autres
liquidateurs.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par les lois applicables aux
soci�t�s commerciales.
L'assembl�e g�n�rale d�termine le cas �ch�ant les �moluments des liquidateurs.
Article 28. R�partition
Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� non
amorti des parts,
Si les parts ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux
r�partitions, r�tablissent l'�quilibre entre toutes les parts soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge
des parts insuffisamment lib�r�es, soit par remboursements pr�alables en esp�ces au profit des parts lib�r�es
dans une proportion sup�rieure.
Le solde est r�parti �galement entre toutes les parts.
11. Assembl�e g�n�rale
Et � l'instant, la soci�t� �tant constitu�e, les associ�s d�clarent:
1. Assembl�e g�n�rale ordinaire
La premi�re assembl�e g�n�rale se r�unira en deux mille quatorze.
2. Exercice social
Le premier exercice social commence ce jour et se terminera le trente et un d�cembre deux mil treize.
3. G�rant - R�mun�ration
L'assembl�e d�cide de fixer le nombre de g�rants � trois et d'appeler � ces fonctions :
- Monsieur TSOUVALA Alexandros, pr�qualifi� ;
- Monsieur PAPAZOGLOU Constantin, pr�qualifi�;
- Monsieur SPANOUDIS Panayoti, pr�qualifi� ;
Volet B - Suite
Le mandat des g�rants ainsi nomms a une dur�e ind�termin�e.
Le mandat des g�rants non-statutaires est r�mun�r�.
La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 13 des statuts.
4. Commissaire
Aucun commissaire ne sera nomm�.
5. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont conf�r�s aux g�rants, avec pouvoir d'agir s�par�ment et avec facult� de substitution, pour accomplir toutes les formalit�s administratives qui doivent permettre � la soci�t� d'exercer son activit� commerciale et � cette fin, de repr�senter la soci�t� aupr�s du Guichet d'entreprises du choix du mandataire, de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e (TVA), de l'Administration de la Fiscalit� des Entreprises, du Greffe du Tribunal de commerce et de toutes autres administrations f�d�rales, r�gionales, provinciales, communales et autres.
6. D�but des activit�s de la soci�t�
La soci�t� d�butera ses activit�s lors de son immatriculation au Guichet des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,-
Fr�d�ric de Grave, Notaire Associ� � Molenbeek-Saint-Jean
substituant son Confr�re Ma�tre Frank Depuyt, Notaire
Associ� � Molenbeek-Saint-Jean, suppl�ant de
Andr� PHILIPS - Notaire.
D�p�t simultan� de : - une exp�dition - une d�claration sp�ciale des fondateurs.
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au
Moniteur
belge
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes avant pouvoir de repr�senter 1a personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature