TT EURO BELGIUM

Extrait des résolutions des actionnaires dd 17 mars 2014:

Après lecture et discussion de l'ordre du jour, les actionnaires ont décidé:

- à l'unanimité des voix de nommer KPMG Réviseurs d'Entreprises SCRL civile, ayant son siège social à Herkenrodesîngel 6A boîte 301, 3500 Hasselt, représentée par Jos BRIERS, comme commissaire de la société, et ceci pour une période de trois ans, pour le contrôle des comptes annuels des exercices clôturés au 31 décembre 2013, 2014, 2015. Le mandat de commissaire prendra fin après l'Assemblée Générale des Actionnaires qui approuvera les comptes annuels de 31 décembre 2015.

La rémunération pour ce mandat de commissaire est fixée à € 6,920, (hors TVA, inclus frais et contribution

IBR).

- de donner par la présente procuration à Monsieur Mathieu LOQUET, domicilié à Rue Eugène Smits 37, 1030 Schaerbeek et Mademoiselle Tiffany PHILIPS, domiciliée à Ninovestraat 9, 9420 Ërpe-Mere, ainsi qu'à la BVBA Ad-Minïsterie, représentée par Monsieur Adriaan DE LEEUW, avec siège social à 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70A, avec droit de substitution afin d'accomplir toutes les formalités nécessaires concernant les décisions de la société, y compris signer et déposer la demande de modification de l'inscription de la société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, et publier les décisions de la société aux Annexes du Moniteur beige.

Tiffany Philips

Mandataire

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

N' d'entreprise : 0501.580.961

Dénomination

(en entier) : TT EURO BELGIUM

(en abrégé) :

Forme juridique : SA

Siège : Avenue du Port 86C boîte 204, 1000 Bruxelles (adresse complète)

Oblet(s) de Pacte :Démission et nomination d'administrateur

Cengiz OZTELCAN, en tant

Extrait des résolutions des actionnaires dd 7 octobre 2013 :

Après lecture et discussion de l'ordre du jour, les actionnaires ont décidé:

- d'approuver la démission de Monsieur Kaan AKTAN et Monsieur qu'administrateurs de fa Société, à partir du 1 octobre 2013.

- de nommer Monsieur Erhan MERDANOGLU, domicilié à Ikebana Evleri, A-2 Blok Daire: 9, Radar Mevkii, Yenibosna/Bahçelievler, Istanbul, Turqui et Monsieur Kadir BOYSAN, domicilié à Equinox Sitesi B-3 Daire 49, Barbaros Mahallesi Cigdem Sokak, No: 4e 34746 Atagehir 1 Istanbul, Turqui, en tant qu'administrateurs de la Société, à partir du 1 octobre 2013. Leurs mandates ne seraient pas rémunérés.

- de donner par la présente procuration à Monsieur Mathieu LOQUET, domicilié à Araucarialaan 33 boîte 3 1020 Bruxelles et Mademoiselle Tiffany PHILIPS, domiciliée à Ninovestraat 9, 9420 Erpe-Mere, ainsi qu'à la BVBA Ad-Ministerie, représentée par Monsieur Adriaan DE LEEUW, avec siège social à 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70A, avec droit de substitution afin d'accomplir toutes les formalités nécessaires concernant les décisions de la société, y compris signer et déposer la demande de modification de l'inscription de la société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, et publier les décisions de la société aux Annexes du Moniteur belge.

Tiffany Philips

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé BRUXELLES

au 0 9 APIS 2013

Moniteur Greffe

belge



N° d'entreprise : 0501580961

Dénomination (en entier) : TT Euro Belgium

i

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue du Port 86C, boîte 204 1000 Bruxelles

C

Obiet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL EN NUMERAIRE AVEC RENONCIATION INDIVIDUELLE AU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE - MODIFICATION DES STATUTS

Clà

Il résulte d'un procès-verbal dressé le vingt-six mars deux mille treize, par Maître Tim Carnewal, notaire;

I àª% :associé à Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TT Euro Belgium", ayant

son siège à Avenue du Port, 86C boîte 204, 1000 Bruxelles, a pris les résolutions suivantes :

1/ Augmentation du capital de la société à concurrence de trois million neuf cent mille cinquante euros;

Clà i (3.900.050,00 EUR), pour le porter à quatre millions euros (4.000.000,00 EUR).

Clà L'augmentation du capital a été réalisée par apport en numéraire et par la création de trois millions neuf;

p l cents mille cinquante (3.900.050) actions,

d i li a été procédé, séance tenante, à la souscription en numéraire et au pair comptable desdites actions, au; prix de un euro (1,00 EUR) chacune et chaque action a été libérée à concurrence de cent pour cent (100%).

ó! Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 600 du Code des;

sociétés, à un compte spécial numéro 363-1181250-24 au nom de la Société, auprès de ING Banque, tel qu'il

résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 26 mars 2013.

2/ Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,

remplacement de l'article 5 des statuts par le texte suivant

"Le capital social est fixé à quatre millions euros (4.000.000,00 EUR).

Il est représenté par quatre millions (4.000.000) actions, d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR)

chacune.".

ýÿ I

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte,

sl icoordonné des statuts). Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits; d'Enregistrement.

Tim Carnewal

Notaire associé

Clà

Mentionner sur la dernière page du Volet B ; Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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a7 NOV. 2012 ~,~, BRUX S

Greffe

N° d'entreprise : coJ a " ÇO . S f

Dénomination (en entier) : TT Euro Belgium

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège :avenue du Port, 86C - boîte 204

1000 Bruxelles

Objet de l'acte ; CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS

ll résulte d'un acte reçu le vingt-six novembre deux mille douze, devant Maître Alexis LEMMERLING,

e Notaire Associé, membre de "Serquin Notaires", société civile à forme d'une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le numéro

c d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

X que:

e1-) la société de droit des Pays-Bas « TT international Holding B.V. », ayant son siège social à

rs Herikerbergweg 238, Lune ArenA, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, Pays-Bas, inscrite au registre de commerce

d'Amsterdam sous le numéro 50638939;

wi

2-) la société de droit Turque « TURK TEI.EKOMÜNIKASYON », ayant son siège social à Ornek Mah. e Turgut i zal Bulvari 2 numéro 4, Aydinlikevler Altindag, Ankara, Turqui, inscrite au registre de commerce de

Q Ankara sous le numéro 103633,

ont constituées entre eux la société suivante :

N FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

e La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "TT Euro Belgium".

N SIEGE SOCIAL.

i r-+ Le siège est établi à 1000 Bruxelles, avenue du Port 86C boite 204,

{ OBJET.

e' La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour son

I b propre compte :

!etL'objet de la société est le développement, la commercialisation, la distribution et la vente de produits et de

1.* ` services de technologies de télécommunication et d'information, ainsi que de produits et services connexes.

et La société peut effectuer toutes les actions et prendre toutes les mesures commerciales qui semblent

et

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de l'entreprise. En particulier, la société peut ouvrir des

succursales et des filiales en Belgique et à l'étranger, et acquérir d'autres entreprises en Belgique et à

I l l'étranger.

b" 11 La société a également comme objet: a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la

l a construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le

pq système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la

construction, la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,

Ill l'échange, le lotissement et, en généra!, toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la

là gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers; b) exclusivement en son propre

j e nom et pour son propre compte: la construction, le développement et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes

Ieles opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et

l el l'achat, la location et la prise en location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens

1 négociables, actions, obligations, fonds d'État; c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte:

Ipq faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le

cadre des buts décrits ci-dessus.

A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,

directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,

( entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la

,-------------- réalisation.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Rés a Mon be

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Mod 11.1

Lieserve

au

Moniteur

belge

DURÉE.

La société existe pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du vingt-six novembre deux mille douze, ceci sans préjudice à la ratification conformément à l'article 60 du Code des sociétés,

CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé à nonante-neuf mille neuf cent cinquante euros (99.950,00 EUR).

Il est représenté par nonante-neuf mille neuf cent cinquante (99.950) actions, d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune.

Les actions du capital ont été souscrites en espèces et au pair, comme suit :

- Par la société de droit des Pays-Bas « TT international Holding B.V. », à concurrence de nonante-neuf mille neuf cent quarante-neuf (99,949) actions ;

- Par la société de droit Turque « Turk Telekornanikasyon », à concurrence d'une (1) action.

Total : nonante-neuf mille neuf cent cinquante (99.950) actions.

Chacune des actions souscrites a été libérée à concurrence de cent pour cent.

De sorte que la société a, dès à présent et de ce chef à sa libre disposition, une somme de nonante-neuf mille neuf cent cinquante euros (99.950,00 EUR).

Le capital a été entièrement libéré.

ATTESTATION BANCAIRE.

Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés, sur un compte spécial numéro 330-0587586-14 ouvert au nom de la société en formation auprès de ING Banque ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le vingt et un novembre deux mille douze.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

' La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur, La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale.

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.

REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.

Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.

Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou . d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans la convocation,

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.

Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2012 - Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent, Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

§1. En général

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

§2. Comités consultatifs.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités

consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.

§3. Gestion ioumalière

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Comité de direction

Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité.

' Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale

opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des sociétés doivent être prises en considération.

REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement,

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué à cette gestion. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre de " administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.

La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.

A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.

CONTROLE.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine ' de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2Q' du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

ASSEMBLEE GENERALE.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le trente et un mai à onze heures.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société.

Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-Capitale.

Réservé

au

Moniteur

beige

Mentionner sur la dernière page du Volet B , Au recto . Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale a l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Mod 11.1

DEPOT DES TITRES.

Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer le dépôt de ses certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.

Si le conseil d'administration l'exige dans la convocation, les titulaires d'actions dématérialisées sont priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant l'indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, aux lieux indiqués par l'avis de convocation.

Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

REPRESENTATION.

Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées_ par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pcur l'application de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste. de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou !a dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix.

Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement par la majorité simple des voix émises,

Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention », L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des statuts.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année. REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.

ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des sociétés. DISTRIBUTION IRREGULIERE.

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par fes actionnaires qui Pont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément à l'article 184 du Code des sociétés,

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.

NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.

Ont été nommés comme premiers administrateurs:

1/ Monsieur Cengiz Oztelcan, de nationalité Turque, domicilié à Fenerbache Mah Atlihan SK Sevgili St B BL numéro 20/6, Kadikoy Istanbul, Turquie;

2f Monsieur Kaan Aktan, de nationalité Turque, domicilié à Merkez Mahalfesi, Dalgiç Sokak No:17 Beykoz 34820, Istanbul, Turquie.

Mentionner sur le dernière page du Volet B Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale a regard des tiers

Au verso : Nom et signature

"

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Réservé

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée annuelle de l'an deux mille dix-

huit.

Le mandat des administrateurs est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

" PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Le premier exercice social commence le vingt-six novembre deux mille douze et prend fin le trente et un décembre deux mille douze.

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.

La première assemblée générale se tiendra en l'an deux mille treize.

REPRISE DES ENGAGEMENTS

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le premier janvier deux mille douze par les fondateurs, au ncm et pour compte de la société en formation, sont repris par la société présentement constituée, conformément à l'article 60 du Code des Sociétés. Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale, soit à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles.

PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES

Tous pouvoirs ont été conférés à la société privée à responsabilité limitée « AD-Ministerie », ayant son siège social à 1860 Meise, Brusselsesteenweg, 70A, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'insoription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, deux procurations).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1 " bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Alexis LEMMERLING

Notaire Associé

"

J Réservé

au

Moniteur

belge



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto ° Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de representer la personne morale a l'egard des tiers

Au verso : Nom et signature