U PROMOTE.ME, EN ABREGE : UPROMOTEME

Dénomination : U PROMOTE.ME, EN ABREGE : UPROMOTEME

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 507.639.897

Publication

05/01/2015

��MOD WORD 11.1

1.:71'. 1 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� / Re�u le

2 2 DEC. 2014

au greffe du eipal de commerce

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N� d'entreprise ; 5--(1,6Es

D�nomination

(en entier) : U Promote.me

(en abr�g�) : Upromoteme

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Avenue Brugmann num�ro 12A � Saint-Gilles (1060 Bruxelles) (adresse compl�te)

Objet( de l'acte :CONSTITUTION

Aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile � forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BOE n� 0890.388.338, le dix-huit d�cembre deux mil quatorze, a �t� constitu�e la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e sous la d�nomination � U Promote.me �, en abr�g� � Upromoteme �, dont le si�ge social sera �tabli � Saint-Gilles (1060 Bruxelles), avenue Brugmann num�ro 12A, et au capital de un million cinq cent mille euros (1.500.000,- � ), repr�sent� par cent vingt parts sociales (120), sans d�signation de valeur nominale.

Associ�s

- La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CAMASA �, dont le si�ge social est �tabli � Saint-Gilles (1060

Bruxelles), avenue Brugmann num�ro 12A, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le

num�ro 0838.377.730. Ici repr�sent�e par son g�rant �tant Monsieur BEREND Claude Pascal Francis, -,

domicili� � Ixelles, avenue Moli�re, 213,

- Monsieur NAJMAN Fr�d�ric, domicili� � Paris (F-75020- France), rue de Lagny num�ro 40 bis.

- Monsieur DHEKAIER Denis, domicili� � Vincennes (F-94300- France), avenue Foch num�ro 59.

- Monsieur CARTIER Eddy, domicili� � Ixelles (1050 Bruxelles), rue de la Longue Haie num�ro 38.

Forme d�nomination

La soci�t� a adopt� la forme juridique de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

_ _ _ Elle est d�nomm�e � U Promote.me �, en abr�g� � Upromoteme �.

Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � Saint-Gilles (1060 Bruxelles), avenue Brugmann num�ro 12A.

Objet social

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� ]'�tranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en participation

1.toutes prestations de services dans le domaine de l'informatique et de la bureautique, telles que notamment, la cr�ation, la diffusion, la gestion de logiciels ainsi que de tous autres supports informatiques, l'activit� de conseil, la formation, la tenue de cours et ['organisation de tous syst�mes informatiques ainsi que l'accueil et la gestion de services Internet.

2.I'�tude et le conseil, comprenant toutes op�rations d'assistance, dans le domaine de l'informatique et de la bureautique, dans l'�quipement de bureaux tant en mobiliers qu'en mat�riels ainsi que l'organisation, l'assistance et le conseil dans les mati�res relevant de l'organisation de tous syst�mes informatiques et la r�alisation d'�tudes strat�giques ainsi que l'�tude de projets et leur mise en place.

Cette activit� comprend, sans que cette �num�ration soit limitative

-la cr�ation, le d�veloppement, la distribution, l'installation, la mise en service des supports informatiques aussi bien en mati�re de software que de hardware et la centralisation des donn�es ; gestion des r�seaux et des ordinateurs, �tude et d�veloppement de logiciels, la cr�ation, le d�veloppement, l'installation et la mise en oeuvre de r�seaux internationaux;

-le d�veloppement, la coordination et la supervision du traitement des donn�es, des programmes ainsi que du choix des mat�riels et logiciels informatiques;

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

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-la coordination et le d�veloppement de syst�mes informatiques;

-l'achat, l'exploitation, la location, la cession de tout brevet, licence, intervention ou marque de fabrique se rattachant directement ou indirectement � l'objet de la soci�t�.

-l'organisation, l'�laboration et l'animation de conf�rences, de s�minaires, de formations g�n�rales professionnelles ou techniques;

-toute op�ration concernant ['information, la diffusion par toute voie existante de publicit� et de documentation et le service aux personnes physiques et morales;

-toute activit� en rapport avec le service internet, extranet, intranet, ainsi que tous services en mati�re de t�l�communication, informatique, pr�sent ou futur.

3.Toutes op�rations immobili�res et toutes �tudes ayant trait � tous biens et/ou � tous droits immobiliers, par nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou � tous droits mobiliers qui en d�coulent, ainsi que toutes op�rations civiles, commerciales, industrielles ou financi�res, qui s'y rapportent directement ou indirectement, comme, � titre d'exemple, l'achat, la mise en valeur, le lotissement, l'�change, l'am�lioration, la location meubl�e ou non, la vente, la cession, la gestion, la transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers et mobiliers.

4.Au fin de r�aliser son objet, la soci�t� peut �mettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers et tout autre emprunt analogue.

5.La soci�t� peut agir pour son compte, par commission, comme interm�diaire ou comme repr�sentant.

6.EIle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers, �tant entendu que la soci�t� n'effectuera aucune activit� dont l'exercice serait soumis � des dispositions l�gales ou r�glementaires applicables aux �tablissements de cr�dits et/ou financiers.

7.Elle peut �galement - en fonction de ses int�r�ts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous pr�ts ou engagements quelconques tant pour elle-m�me que pour tous tiers-particuliers, y compris les g�rants, les associ�s, le personnel et les pr�pos�s de la soci�t�.

8.Elle peut se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t� li�e ou non.

Cette �num�ration est exemplative et nullement limitative.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, � la r�alisation de ces conditions.

La soci�t� peut d'une fa�on g�n�rale, accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement la r�alisation,

La soci�t� peut exercer toutes fonctions et mandats et s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autres mani�re dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des ressources ou � faciliter ['�coulement des services et produits.

Seule l'assembl�e g�n�rale des associ�s a qualit� pour interpr�ter cet objet.

Capital social

Le capital social est fix� � la somme de un million cinq cent mille euros (1.500.000,- t), repr�sent� par cent vingt parts sociales (120),' sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/cent vingti�me (1/1201�me) du capital social souscrit et lib�r� int�gralement de la mani�re suivante;

- La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CAMASA �, pr�quali�i�e, � concurrence de trente-quatre (34)

parts sociales, pour un apport de quatre cent vingt-cinq mille euros-(425.000;- � ), lib�r� int�gralement ;

- Monsieur NAJMAN Fr�d�ric, pr�nomm�, � concurrence de quarante (40) parts sociales, pour un apport de

cinq cent mille euros (500.000,- � ), lib�r� int�gralement.

- Monsieur DHEKAIER Denis, pr�nomm�, � concurrence de quarante (40) parts sociales, pour un apport de

cinq cent mille euros (500.000,- � ), lib�r� int�gralement.

- Monsieur CARTIER Eddy, pr�nomm�, � concurrence de six (6) parts sociales, pour un apport de septante-

cinq mille euros (75.000,- � ), lib�r� int�gralement.

Total : cent vingt parts sociales (.120).

N Apports en nature

Monsieur NAJMAN Fr�d�ric et Monsieur DHEKAIER Denis, pr�nomm�s, d�clarent faire apport � la soci�t� pr�sentement constitu�e, qui accepte, de biens mobiliers leur appartenant qui seront affect�s � l'exercice de l'objet social de la soci�t�, pour un montant total estim� � un million d'euros (1 .000,000E). L'ensemble des apports �tant plus amplement d�crit dans le rapport du Reviseur d'Entreprises ci-apr�s d�sign�.

RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES

La soci�t� civile � forme de sooi�t� priv�e � responsabilit� limit�e � B.S,T. R�viseurs d'entreprises �, dont les bureaux sont �tablis rue Gachard 88/16 � 1050 Bruxelles, repr�sent�e par Madame Pascale TYTGAT, R�viseur d'entreprises, d�sign� conform�ment aux dispositions de l'article 219 du Code des Soci�t�s, a fait rapport en date du 17 d�cembre 2014 sur les apports d�crits ci-avant, rapport dont les conclusions s'�noncent comme suit :

� CONCLUSIONS -

[I r�sulte des faits constat�s et des consid�rations �mises dans le pr�sent rapport, que

'

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1,nous avons contr�l�, conform�ment aux dispositions de l'article 219 du Code des Soci�t�s et � la norme de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en la mati�re, la consistance des apports en nature � effectuer par ' Messieurs Denis DHEKAIER et Fr�d�ric NAJMAN, pr�nomm�s, � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e cc U PROMOTE.ME �, � constituer ;

2.1a description des apports en nature, � savoir des actifs incorporels consistant en une solution informatique dite en mode h�berg� permettant la collecte, l'agr�gation et l'analyse de tout type d'information depuis Internet vers un tableau de bord en ligne accessible sur tout appareil, ne r�pond pas parfaitement aux exigences normales de pr�cision et de clart�; en effet cette solution informatique est aujaurd'l\ui (et depuis 2014) commercialis�e par la soci�t� de droit fran�ais HAND ME, avec si�ge � F-75020 Paris, repr�sent�e par Monsieur Rudy DHEKAIER, li�e aux apporteurs en nature, Selon les informations nous communiqu�es, cette soci�t� ne dispose toutefois d'aucun droit de propri�t� ni d'aucune autre nature sur la solution informatique dont l'apport est envisag�.

N�anmoins, compte tenu du fait que la propri�t� intellectuelle de l'actif incorporel dont l'apport est envisag� n'a pas fait l'objet d'un d�p�t/brevet par les apporteurs et que les co�ts relatifs � son d�veloppement ainsi que les premiers revenus ont �t� respectivement support�s et r�colt�s par la soci�t� de droit fran�ais HAND ME dont question ci-avant, li�e aux apporteurs, nous ne pouvons attester la propri�t� juridique et �conomique de l'apport et ce nonobstant le fait que la soci�t� de droit fran�ais HAND ME, repr�sent�e par son pr�sident, Monsieur Rudy DHEKAIER, s'engage explicitement � ne revendiquer aucun droit, titre de propri�t�, int�r�t ou autre droit de propri�t� quelconque.

3.nonobstant le lait que ce soient les fondateurs de la soci�t� � constituer qui, en concertation avec les apporteurs en nature, soient responsables de l'�valuation des biens apport�s, nos travaux de contr�le ont montr� que les modes d'�valuation adopt�s sont raisonnables et justifi�s par l'�conomie de l'entreprise, et que les apports en nature dont question dans le pr�sent rapport ne sont pas sur�valu�s ;

4.1a valeur � laquelle conduit l'�valuation des apports en nature, savoir 1.000.000 EUR correspond au moins au nombre et au pair comptable des 80 parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, � �mettre � l'occasion de la constitution de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � U PROMOTE.ME �;

5.1a r�mun�ration attribu�e aux apporteurs en nature consiste en 80 parts sociales de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � U PROMOTE.ME �, � constituer, � r�partir comme suit :

-� Monsieur Denis DHEKAIER 40 parts sociales

-� Monsieur Fr�d�ric NAJMAN 40 parts sociales

sait un total de 80 parts sociales

6.enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re

l�gitirrle et �quitable de l'op�ration.

Fait � Bruxelles,

le 17 d�cembre 2014

BST R�viseurs d'Entreprises,

S.C.P.R.L. de R�viseurs d'Entreprises,

repr�sent�e par

pascale TYTCAT,

R�viseur d'Entreprises associ�e �.

D'autre part, les comparants fondateurs ont r�dig�s un rapport sp�cial en date du 17 d�cembre 2014 dans lequel ils ont expos� l'int�r�t que pr�sentent pour la soci�t� les apports en nature et le cas �ch�ant, les raisons ---pour lesquelles ils s'�cartent des conclusions du Reviseur d'Entreprises.

REMUNERATION

En r�mun�ration de l'apport qui pr�c�de, il est attribu� � Monsieur Fr�d�ric NAJMAN et � Monsieur Denis DHEKAIER, chacun quarante (40) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, soit au total quatre-vingt (80) parts sociales.

BI Apports en esp�ces

Les quarante (40) parts sociales restantes, sans d�signation de valeur nominale, sont � l'instant souscrites en esp�ces, et lib�r�es int�gralement par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e CAMASA, pr�qualifi�e,'t par Monsieur Eddy CARTIER, pr�nomm�, qui d�clarent faire apport, -en esp�oes, � la soci�t� pr�sentement constitu�e, qui accepte, d'Un montant de cinq cent mille euros (500.000� ), comme suit ;

-La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e CAMASA, pr�qualifi�e, souscrit � trente-quatre (34) aotions, pour un montant de quatre cent vingt-cinq mille euros (425.000� ).

-Monsieur Eddy CARTIER, pr�nomm�, souscrit � six (6) parts sociales, pour un montant de septante-cinq mille euros (75.000,- � )

R�partition b�n�ficiaire

Sur le b�n�fice net, apr�s imp�ts et transfert aux r�serves immunis�es, il est pr�lev� cinq pour cent au moins pour former le fonds de r�serve l�gale, ce pr�l�vement cessant d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteindra le dixi�me du capital social.

Le solde sera r�parti �galement entre toutes les parts, sauf le droit de l'assembl�e g�n�rale de l'affecter � un fonds de r�serve sp�ciale, de le reporter � nouveau ou de lui donner toute autre affectation.

Volet B - Suite

En cas de dissolution, apr�s r�alisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, le solde �ventuel sera r�parti entre les associ�s dans la proportion des parts sociales poss�d�es par eux.

Si les parts sociales ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, le(s) liquidateur(s) r�tablisse(nt) pr�alablement l'�quilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture ie trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Assembl�e g�n�rale ordinaire

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit chaque ann�e � l'initiative de la g�rance ou des commissaires au

si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, le deuxi�me mardi du mois de juin � dix-huit heures.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e se r�unit le premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure.

Sauf dans les cas o� la loi en d�cide autrement, chaque part sociale donne droit � une voix, l'assembl�e

d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent� et les d�cisions sont prises � la majorit�

simple des voix,

D�signation des personnes autoris�es � g�rer et leurs pouvoirs

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale, L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat, leur r�mun�ration et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.

S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs attribu�s � la g�rance lui sont d�volus.

S'il y a plusieurs g�rants, ils forment ensemble le conseil de g�rance. Dans ce cas, chaque g�rant a tous pouvoirs pour agir seul au nom de la soci�t� et repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice; il peut accomplir en son nom tous actes d'administration et de disposition; tout ce qui n'est pas express�ment r�serv� par la loi ou les pr�sents statuts � l'assembl�e g�n�rale est de sa comp�tence.

Chaque g�rant peut constituer sous sa responsabilit� des mandataires sp�ciaux pour des actes d�termin�s.

Le contrat de soci�t� �tant cl�tur� et les statuts sociaux �tant arr�t�s, les comparants ont pris, � ternie, les d�cisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la soci�t� de la personnalit� juridique, conform�ment � l'article 2 � 4 du Code des Soci�t�s :

1) G�rant

Les comparants d�cident de nommer en tant que g�rant, pour un ternie ind�termin�

Monsieur BEREND Claude Pascal Francis, domicili� � Ixelles, avenue Moli�re, 213, qui accepte.

Le mandat du g�rant est exerc� � titre non r�mun�r�.

2) Commissaire

Les comparants constatent et d�clarent qu'il r�sulte d'estimations faites de bonne foi qu'� tout le moins pour son premier exercice, la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s � l'article 141, 2� du Code des Soci�t�s, du fait qu'elle est consid�r�e comme "petite soci�t�" au sens de l'article 15 dudit Code. En cons�quence, ils d�cident � l'unanimit� de ne pas nommer de commissaire.

3) Date de la cl�ture du premier exercice social

Les comparants d�cident que le premier exercice social commenc� le jour de l'acte de constitution se

cl�turera le trente et un d�cembre deux mil quinze.

4) Date de la premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire

Les comparants d�cident que la premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire se tiendra en juin deux mil seize.

5) D�l�gation de pouvoirs

Les comparants d�clarent constituer pour mandataire sp�cial de la soci�t�, avec facult� de substitution, la soci�t� Kr�anove, dont les bureaux sont �tablis � 1180 Bruxelles, avenue Kersbeek, 308, ou tous collaborateurs du cabinet d'avocat Everest dont les bureaux sont �tablis � 1050 Bruxelles, avenue Louise, 283, aux fins de proc�der � l'immatriculation de la pr�sente soci�t� � la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire aupr�s de toute administration et/ou soci�t� g�n�ralement quelconque.

Les exp�ditions et extraits sont d�pos�s avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du d�p�t au Greffe

du Tribunal de Commerc� et pour les formalit�s en rapport avec l'obtention du num�ro d'entreprise.

POUF EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEW ERCK de CRAYENCOUR, Notaire associ�.

D�pos� en m�me temps: exp�dition conforme de l'acte, procurations, rapport� B.S.T. R�viseurs d'entreprises � repr�. par Madame Pascale TYTGAT et un rapport sp�cial en date du 17 d�cembre 2014 des comparants fondateurs conform�ment � l'article 219 du Code des Soci�t�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale A l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Coordonnées
U PROMOTE.ME, EN ABREGE : UPROMOTEME

Adresse
AVENUE BRUGMANN 12A 1060 BRUXELLES

Code postal : 1060
Localité : SAINT-GILLES
Commune : SAINT-GILLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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