UFS - UNITED FACILITY SOLUTIONS

Dénomination : UFS - UNITED FACILITY SOLUTIONS

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 536.600.040

Publication

12/07/2013

��Mod PDF 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

*13304030*

D�pos�

10-07-2013

Greffe

N� d entreprise : 0536600040

D�nomination (en entier): UFS - United Facility Solutions

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge: 1030 Schaerbeek, Rue Colonel Bourg 101

(adresse compl�te)

Objet(s) de l acte : Constitution

D apr�s un acte re�u par Ma�tre Damien HISETTE, notaire associ� � Bruxelles, le 05 juillet 2013, il

r�sulte que :

.../...

1. ATALIAN HOLDING DEVELOPMENT AND STRATEGY, soci�t� anonyme de droit luxembourgeois, dont le si�ge social est situ� � 8055 Bertrange, rue de Dippach, 132 (R.C.S. Luxembourg n� B123.508) ;

2. CLECE, soci�t� anonyme de droit espagnol, dont le si�ge social est situ� � 28050 Madrid (Espagne), Avda Manoteras, 46 bis (R.C. Madrid n� tome 3176, folio 101, feuille M-54213) ;

3. MANUTENCOOP FACILITY MANAGEMENT, soci�t� par actions de droit italien, dont le

si�ge social est situ� � 40069 Zola Predosa (Bologne - Italie), via Ubaldo Poli, 4 (R.C. Bologne

n�024023671206) ;

.../...

Ci-apr�s d�nomm�es : "les comparants".

.../...

-* CONSTITUTION *-

A. Forme juridique d�nomination si�ge

Il est constitu� une Soci�t� anonyme, qui sera d�nomm�e UFS - United Facility Solutions.

Le si�ge social est �tabli pour la premi�re fois � 1030 Schaerbeek, Rue Colonel Bourg, 101.

B. Capital actions lib�ration.

Le capital social est fix� � trois cent dix mille deux cents euros (310.200 EUR). Il est enti�rement souscrit et est enti�rement lib�r�.

Il est repr�sent� par trente et un mille vingt (31.020) actions, �tant dix mille trois cent quarante (10.340) actions de cat�gorie A, dix mille trois cent quarante (10.340) actions de cat�gorie B et dix mille trois cent quarante (10.340) actions de cat�gorie C, toutes souscrites en esp�ces au prix de dix (10) euros chacune, comme suit :

- ATALIAN HOLDING DEVELOPMENT AND STRATEGY d�clare souscrire dix mille trois cent quarante (10.340) actions de cat�gorie A, qu'elle lib�re enti�rement.

- CLECE d�clare souscrire dix mille trois cent quarante (10.340) actions de cat�gorie B, qu'elle lib�re enti�rement.

- MANUTENCOOP FACILITY MANAGEMENT d�clare souscrire dix mille trois cent quarante (10.340) actions de cat�gorie C, qu'elle lib�re enti�rement.

Les comparants d�clarent et reconnaissent que toutes et chacune de ces actions ont �t� souscrites et lib�r�es comme dit ci-dessus et qu'en cons�quence, la soci�t� a, d�s � pr�sent, � sa disposition une somme de trois-cent dix mille deux cent euros (310.200,- EUR)

.../...Les comparantes sub 1 � 3 d�clarent sur l'honneur, par l'organe de leur repr�sentant, ne pas r�pondre � la d�finition de PME donn�e par l'article 2 de la loi-programme du dix f�vrier mil neuf cent nonante-huit. Les comparants d�clarent d�s lors sur l'honneur que la soci�t� pr�sentement constitu�e ne r�pond elle-m�me pas � la d�finition de PME donn�e par cette loi.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

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-* STATUTS *-

TITRE I.- CARACT�RE DE LA SOCI�T�.

Article 1.- Forme - D�nomination.

La soci�t� a la forme d'une Soci�t� anonyme.

Elle porte la d�nomination : "UFS - United Facility Solutions".

Article 2.- Si�ge.

Le si�ge social est �tabli � 1030 Schaerbeek, Rue Colonel Bourg, 101, arrondissement

judiciaire de Bruxelles.

Il peut �tre transf�r� en tout autre lieu, en Belgique, en r�gion linguistique de langue

fran�aise, par simple d�cision du conseil d'administration.

Tout transfert du si�ge social sera publi� aux annexes au Moniteur belge par les soins du

conseil d'administration.

La soci�t� peut �tablir, par d�cision du conseil d'administration et dans le respect des

dispositions l�gales en mati�re d'emploi des langues en Belgique, des si�ges administratifs ou

d'exploitation, des filiales, des succursales et des agences en Belgique et � l'�tranger.

Article 3. Objet.

I. La soci�t� a pour objet, en Belgique et � l'�tranger, tant pour son compte propre que pour

compte de tiers ou en participation avec des tiers, la r�alisation et le d�veloppement d'activit�s de "facilities management", dans les domaines de l'�nergie, de la propret�, de l'accueil ou de la s�curit�, du multi-technique et du multiservice ou des services g�n�raux au profit et pour le compte de toute entit�, de quelque nature que ce soit, en ce compris les entreprises, groupements, soci�t�s, �tablissements, copropri�t�s, syndicats, �tablissements publics ou non, administrations ou collectivit�s, et notamment en mati�re:

- d entretien et de maintenance de tous immeubles, bureaux, voiries, espaces verts, �quipements, installations techniques de tous types, en ce compris les installations �lectriques, climatiques, la plomberie et la serrurerie, l'�tanch�it�, l'isolation ou la toiture, les syst�mes d'�l�vations ou de monte-charge (y compris les ascenseurs), les syst�mes de s�curit� incendie, incorpor�s ou non aux b�timents, et, plus g�n�ralement, toutes activit�s relevant du secteur du b�timent,

- de signal�tique int�rieure et ext�rieure des espaces vis�s � l'alin�a pr�c�dent,

- de nettoyage et d entretien courant ou de protection de l'environnement (y compris l'�limination, le tri et/ou le traitement des d�chets, ainsi que la lutte contre la pollution),

- de conception, d'organisation, d am�nagement int�rieur et de d�coration de bureaux et, plus g�n�ralement, de tous lieux et postes de travail,

- de fourniture de bureaux, d'�quipements divers et v�tements de travail,

- d'approvisionnements, de suivi et de contr�le des fournisseurs, de relance et de recouvrement aupr�s des clients,

- d'accueil, de personnel d'accueil et de relations-clients, y compris l'organisation et la gestion de la communication interne et externe, par quelque moyen et via quelque r�seau que ce soit,

- de recrutement, formation, gestion et encadrement des ressources humaines,

- de comptabilit� et de services de paye,

- de manutention, transport et de logistique du transport de personnes et de marchandises, (y compris les services d'emballage, de stockage et d'entreposage), de services de coursiers et de messageries, tant interne qu'externe,

- de s�curisation de documents, de leur destruction et/ou de leur archivage,

- de logistique, organisation et r�alisation de services administratifs et g�n�raux divers, y compris via le t�l�travail et toutes activit�s de secr�tariat,

- d'organisation et logistique li�e aux r�unions et manifestations diverses,

- d'activit� de restauration, interne ou externe,

- de saisie et prestation de services, comptable ou informatique, et, notamment, la sauvegarde informatique de donn�es,

- de prestations diverses li�es � la gestion de parc automobiles ou de parkings.

II. La Soci�t� peut �galement fournir tous services, conseils, prestations intellectuelles dans les domaines de la gestion, la finance, l'organisation ou le marketing, y compris dans des domaines tels que la consultance �nerg�tique ou informatique.

III. La Soci�t� a aussi pour objet:

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- l'acquisition, par souscription, apport, contribution, fusion, coop�ration, intervention financi�re ou autrement, d'une participation ou d'un int�r�t dans des entreprises, soci�t�s ou fondations existantes ou � constituer, en Belgique ou � l'�tranger, ayant un objet social similaire ou connexe au sien ou non, sans distinction,

- la gestion, la valorisation, la vente ou toute autre forme de cession, la liquidation des participations ou int�r�ts d�tenues par la soci�t�,

- la participation � la gestion et la conduite des soci�t�s dans lesquelles la soci�t� d�tient, directement ou indirectement, une participation ou un int�r�t.

IV. Plus g�n�ralement, la Soci�t� peut accomplir toutes op�rations civiles, industrielles ou commerciales, immobili�res ou mobili�res se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature � en d�velopper ou � en faciliter la r�alisation.

Elle peut s'int�resser, par toutes voies, � toute soci�t�, entreprise ou entit� ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature � faciliter, m�me indirectement, la r�alisation du sien.

Elle peut de m�me conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles soci�t�s ou entreprises.

Elle peut se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, g�rant et liquidateur.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions.

Article 4.- Dur�e.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

TITRE II.- CAPITAL - TITRES.

Article 5.- Capital social.

Le capital social est fix� � trois cent dix mille deux cents euros (310.200 EUR).

Il est repr�sent� par trente et un mille vingt (31.020) actions, sans d�signation de valeur nominale, de cat�gorie A, de cat�gorie B, de cat�gorie C et de cat�gorie D.

Toute action qui n'est pas une action de cat�gorie A, une action de cat�gorie B ou une action de cat�gorie C deviendra une action de cat�gorie D.

Les actions donnent toutes droit aux m�mes droits et obligations, sauf d�rogation pr�vue dans les statuts.

Article 6.- Modification du capital.

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Le capital social peut �tre amorti sans �tre r�duit par remboursement aux titres repr�sentatifs de ce capital d'une partie des b�n�fices distribuables.

Article 7.- Capital autoris�.

L'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au vu d'un rapport motiv� �tabli par le conseil d'administration, annonc� � l'ordre du jour, peut autoriser le conseil d'administration pendant une p�riode de cinq ans � compter du jour fix� par la loi comme point de d�part de ce d�lai, � augmenter le capital en une ou plusieurs fois � concurrence d'un montant maximal d�termin�.

Cette autorisation peut �tre renouvel�e une ou plusieurs fois pour une dur�e n'exc�dant pas cinq ans.

L'augmentation de capital d�cid�e en vertu de cette autorisation pourra �tre effectu�e par voie d'apport en esp�ces ou, dans les limites d�finies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par incorporation - avec ou sans cr�ation de titres nouveaux - de r�serves quelles qu'elles soient et/ou de primes d'�mission.

Lorsqu'une augmentation de capital d�cid�e par le conseil d'administration comporte une prime d'�mission, le montant de celle-ci, apr�s imputation �ventuelle des frais, sera affect� de plein droit au compte indisponible intitul� "Primes d'�mission", qui constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises par la loi pour la r�duction du capital,

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sans pr�judice du pouvoir du conseil d'administration pr�vu � l'alin�a qui pr�c�de d'incorporer tout ou partie de cette prime d'�mission au capital.

Article 8.- Droit de souscription pr�f�rentielle.

Lors de toute augmentation de capital contre esp�ces, les actions nouvelles � souscrire doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires, proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

Toutefois, le droit de souscription pr�f�rentielle pourra, dans l'int�r�t social, �tre limit� ou supprim� par l'assembl�e g�n�rale statuant comme en mati�re de modification aux statuts ou par le conseil d'administration agissant dans le cadre du capital autoris�, et ce m�me en faveur d'une ou plusieurs personnes d�termin�es qui ne sont pas membres du personnel de la soci�t� ou de ses filiales.

Article 9.- Appels de fonds.

Les appels de fonds sur les actions non enti�rement lib�r�es sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s enti�rement.

Les actionnaires pourront lib�rer anticipativement le montant de leur souscription.

Article 10.- Nature des titres.

Les actions sont et resteront nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au si�ge social.

Il est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif � ses titres.

Article 11.- Transfert

11.1 Principes

11.1.1. Sauf s'il en est convenu autrement dans les statuts, si une partie (ci-apr�s "l'Actionnaire C�dant") a l'intention de vendre, c�der, transf�rer la propri�t� de, disposer de quelque mani�re que ce soit, ou de conclure un contrat, ayant pour objet ou cons�quence qu'une ou plusieurs de ses actions sont ou seront transf�r�es, que ce soit directement ou indirectement, contre paiement ou � titre gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, fortuitement, volontairement ou pour des raisons l�gales, en ex�cution d'un jugement ou d'une sentence arbitrale, en ce compris, mais pas uniquement, en raison d'une fusion, scission, liquidation ou op�ration similaire, de l'octroi d'options ou d'actions, de swaps ou, plus g�n�ralement, via toute forme de transfert (ci-apr�s, le "Transfert"), ce Transfert sera soumis au respect du pr�sent article 11.

11.1.2. L'obligation stipul�e � l'article 11.1.1. s'applique en cas de Transfert de toutes actions, tous droits de souscription, warrants, obligations convertibles �mises, � tout moment, par la soci�t�, ainsi qu'au Transfert de tous autres instruments financiers �mis par la soci�t� et donnant, directement ou indirectement, un droit de partage ou de vote (ci-apr�s, les "Titres").

11.1.3. Tout ou partie des Titres qui font l'objet d'un Transfert, dans la mesure o� ce Transfert aura pour effet, directement ou indirectement, de transf�rer les titres d'un titulaire d'une classe sp�cifique de Titres � une autre personne qui d�tient des Titres d'une cat�gorie sp�cifique diff�rente, seront r�put�s �tre (i) des Titres de la cat�gorie sp�cifique de Titres que le cessionnaire d�tient en majorit� � la fin de la transaction ou, (ii) en cas de d�tention d'un nombre �gal d'actions de cat�gories sp�cifiques diff�rentes, des Titres de la cat�gorie sp�cifique de Titres d�tenue en majorit� par le cessionnaire avant le Transfert.

11.1.4. Tous Titres Transf�r�s � un tiers deviendront des actions de cat�gorie D.

11.2. Transferts libres

11.2.1. Tout Transfert de Titres � des soci�t�s li�es � un Actionnaire C�dant, au sens de l'article 11 du Code des soci�t�s, sera libre et non-soumis � l'article 11.3. ci-dessous, � condition, toutefois, que (i) l'Actionnaire C�dant se porte fort que le cessionnaire, donataire ou destinataire des Titres ainsi Transf�r�s s'engage � respecter les statuts et les �ventuels engagements contractuels existant entre actionnaires, et que (ii) pr�alablement � tout Transfert, le cessionnaire, donataire ou destinataire signe une clause de restitution automatique par laquelle, d�s le moment o� le cessionnaire, donataire ou destinataire cessera d'�tre li� � l'Actionnaire C�dant, au sens de l'article 11 du Code des soci�t�s, les Titres dont le Transfert est envisag� seront restitu�s en pleine propri�t� � l'Actionnaire C�dant initial.

11.2.2. Tout Transfert libre devra �tre notifi� au conseil d'administration de la soci�t�.

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11.3. Droit de pr�emption

11.3.1. Tout actionnaire qui souhaite Transf�rer tout ou partie de ses Titres � un tiers (ci-

apr�s, le "Candidat Cessionnaire"), sera tenu d'en informer pr�alablement, la soci�t�.

11.3.2. Pour �tre valable, la notification pr�cit�e (ci-apr�s, la "Notification") doit �tre

adress�e au conseil d'administration, par lettre recommand�e, et contenir les �l�ments suivants:

(a) le nombre de Titres de la soci�t� dont le Transfert est envisag� (ci-apr�s, les "Titres Offerts") et une confirmation que tous les titres d�tenus par l'Actionnaire C�dant seront vis�s par le Transfert envisag�, �tant entendu qu'un Transfert partiel ne sera pas admis,

(b) l'identit� et les coordonn�es du Candidat Cessionnaire (lequel Candidat Cessionnaire doit �tre pr�t �, capable et juridiquement tenu d'acqu�rir les Titres Offerts � la valeur et aux termes et conditions propos�es), s'agissant, en ce qui concerne les personnes morales, de la forme juridique, l'adresse du si�ge social ou si�ge d'exploitation, le droit en vertu duquel la personne morale a �t� constitu� et existe, ainsi que le propri�taire ultime ou la soci�t� m�re d'une telle entit�,

(c) le prix propos� pour l'achat (ci-apr�s, le "Prix d'Achat"), et

(d) les autres modalit�s et conditions de transfert des Titres Offerts.

11.3.3. Le conseil d'administration fera suivre la Notification aux autres actionnaires existant qui ne sont pas impliqu�s par la Notification (ci-apr�s, les "Autres Actionnaires") dans les dix (10) jours ouvrables.

11.3.4. D�s notification par le conseil d'administration, chaque Autre Actionnaire sera en droit d'exercer son droit de pr�emption.

Pour exercer son droit de pr�emption, chaque Autre Actionnaire devra le notifier au conseil d'administration, par envoi recommand�, en pr�cisant:

(a) le nombre et le type d'actions qu'il d�tient dans la soci�t�,

(b) le nombre et le type d'actions pour lesquels il exerce son droit de pr�emption,

(c) le cas �ch�ant, son accord d'�tendre automatiquement l'exercice de son droit de pr�emption sur toutes les actions dont le Transfert est envisag� et pour lesquelles aucun droit de pr�emption n'aurait �t� exerc�, et

(d) s'il le juge n�cessaire, s'il est d'accord sur le Prix ou non (ci-apr�s, la "Notification de Pr�emption").

Pour �tre valable, toute Notification de Pr�emption doit �tre adress�e au plus tard vingt (20) jours ouvrables apr�s la date � laquelle le conseil d'administration � adress� une copie de la Notification conform�ment � l'article 11.3.3. Tout droit de pr�emption sera r�put� exerc� � la date d'envoi de la Notification de Pr�emption.

Faute pour un Autre Actionnaire de pr�ciser dans sa Notification de Pr�emption (i) le nombre d'actions pour lequel il exerce son droit de pr�emption, ou (ii) s'il conteste le Prix, cet Autre Actionnaire sera r�put� exercer son droit de pr�emption sur l'ensemble des actions dont le C�dant envisage le Transfert et au Prix propos� par le Candidat Cessionnaire.

Si un Autre Actionnaire n'a pas adress� de Notification de Pr�emption ou a adress� une Notification de Pr�emption en dehors des d�lais, ce dernier sera r�put� avoir irr�vocablement renonc� � exercer son droit de pr�emption.

11.3.5. Le droit de pr�emption sera exerc� au Prix, sous r�serve de ce qui suit.

Pour autant qu'un Autre Actionnaire d�tenant une majorit� d'action de la soci�t� a adress�

une Notification de Pr�emption par laquelle il indique son d�saccord sur le Prix, les parties concern�es chercheront � fixer, de commun accord, la valeur de march� de la soci�t�, ou � d�faut d'accord dans les dix (10) jours ouvrables suivant la date d'envoi de la Notification de Pr�emption, par un expert (ci-apr�s, "l'Expert") d�sign� par les parties concern�es ou, en l'absence d'accord sur la personne de l'Expert dans les dix (10) jours ouvrables, par le Pr�sident du Tribunal de Commerce de Bruxelles, saisi par la partie la plus diligente.

Le prix d'exercice du droit de pr�emption concernant les actions dont le Transfert est envisag� sera �gal au Prix ou, si elle lui est inf�rieure, � la valeur de march� d�termin�e par l'Expert.

L'Expert d�terminera la valeur de march� sur base d'au moins deux m�thodes diff�rentes de valorisation habituellement appliqu�es � des types de soci�t�s similaires � la soci�t�, sans pr�judice de l'application d'autres crit�res dont l'Expert d�montrera l'opportunit� ou le bien-fond� pour d�terminer la valeur de march� de la soci�t�.

L'Expert remettra son rapport au conseil d'administration, � l'Actionnaire C�dant et aux Autres Actionnaires concern�s, dans les trente (30) jours calendrier suivant la date de sa d�signation,

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�tant entendu et accept� par tous les actionnaires que, sauf erreur manifeste contenue dans le rapport, le rapport de l'Expert liera les Autres Actionnaires concern�s et l'Actionnaire C�dant, dans le cadre de l'exercice de leur droit de pr�emption, mais n'aura pas d'effet sur les termes et conditions du Transfert envisag� par l'Actionnaire C�dant au Candidat Cessionnaire.

Les frais relatifs � la fixation de la valeur de march� par l'Expert conform�ment � ce qui est pr�vu � l'article 11.3.5. seront support�s par les Autres Actionnaires qui ont remis en cause le Prix, en proportion du nombre de titres de la soci�t� d�tenu par chacun d'eux � cette date, les titres d�tenues par l'Actionnaire C�dant et les Autres Actionnaires n'ayant pas exerc� leur droit de pr�emption �tant exclus de ce calcul. Toutefois, si la valeur de march� est inf�rieure au Prix, l'Actionnaire C�dant supportera seul l'ensemble des frais expos�s par l'Expert pour la fixation de la valeur de march�.

11.3.6. Les titres dont l'Actionnaire C�dant envisage le Transfert seront attribu�s sur base d'un nombre de titres demand�s par chaque Autre Actionnaire dans sa Notification de Pr�emption.

Si le nombre cumul� de titres pour lesquels un droit de pr�emption a �t� exerc� est �gal ou exc�de le nombre d'actions dont le Transfert est propos�, les actions en question seront attribu�es aux Autres Actionnaires au prorata de la participation d�tenue par chacun de ceux qui ont exerc� leur droit de pr�emption, les titres dont l'Actionnaire C�dant est propri�taire �tant exclus de ce calcul.

Le reliquat indivisible d'actions qui ne pourrait �tre attribu� dans la proportion vis�e ci-dessus sera r�parti entre les Autres Actionnaires ayant exerc� leur droit de pr�emption, par voie de tirage au sort.

Dans l'hypoth�se o� aucun droit de pr�emption n'a �t� exerc� concernant les actions dont le Transfert est envisag� ou si toutes les actions dont le Transfert est envisag� n'ont pu �tre attribu�es conform�ment � ce qui est pr�vu au pr�sent article 11.3.6., l'Actionnaire C�dant aura le droit de transf�rer au Candidat Cessionnaire, dans le respect des termes et conditions repris dans la Notification, le nombre d'actions pour lesquels aucun droit de pr�emption n'a �t� exerc�.

11.3.7. Dans les dix (10) jours ouvrables suivant la fin de la p�riode vis�e � l'article 11.3.4. ou, le cas �ch�ant, suivant la date de remise du rapport de l'Expert, le conseil d'administration notifiera aux Autres Actionnaires concern�s, � l'Actionnaire C�dant ainsi qu'au Candidat Cessionnaire si des droits de pr�emption ont �t� exerc�s, et informera chacun d'eux du nombre d'actions attribu� � chaque Autre Actionnaire ayant exerc� son droit de pr�emption, et/ou le nombre d'actions n'ayant fait l'objet d'aucun droit de pr�emption (ci-apr�s, la "Notification d'Attribution").

Toute Notification d'Attribution indiquera le prix final � payer par action, ainsi que toute autre condition de vente particuli�re reprise dans la Notification.

11.3.8. Dans l'hypoth�se o� les actions dont le Transfert est envisag� par l'Actionnaire C�dant sont transf�r�s � un ou plusieurs Autres Actionnaires conform�ment � ce qui est pr�vu � l'article 11.3., ce Transfert interviendra et les Autres Actionnaires ayant exerc� leur droit de pr�emption deviendront propri�taire des actions en question moyennant le paiement du prix fix� en application de l'article 11.3.5. et conform�ment aux autres termes et conditions repris dans la Notification, au plus tard vingt (20) jours ouvrables apr�s la date de la Notification d'Attribution, �tant entendu que (i) cette date sera �tendue jusqu'� la fin d'un d�lai de cinq (5) jours ouvrables apr�s l'approbation ou l'accord donn� par toute autorit� ou partie tierce, si une telle approbation ou un tel accord est requis, et que (ii) les actionnaires concern�s feront leurs meilleurs efforts afin d'obtenir un tel accord ou une telle approbation dans les plus brefs d�lais.

11.3.9. Dans l'hypoth�se o� tout ou partie des droits de pr�emption n'a pas �t� exerc�e, le reliquat d'actions dont le C�dant envisageait le Transfert sera transf�r� au Candidat Cessionnaire aux conditions et contre paiement du Prix indiqu�s dans la Notification au plus tard vingt (20) jours ouvrables suivant la date de la Notification d'Attribution, �tant entendu que (i) cette date sera �tendue jusqu'� la fin d'un d�lai de cinq (5) jours ouvrables apr�s l'approbation ou l'accord donn� par toute autorit� ou partie tierce, si une telle approbation ou un tel accord est requis.

Si le Candidat Cessionnaire ne proc�de pas au Transfert dans le d�lai pr�cit�, les actions dont le Transfert a �t� propos� par l'Actionnaire C�dant ne peuvent plus �tre Transf�r�es valablement, � moins que la proc�dure de pr�emption ne soit reprise ab initio.

Si l'Actionnaire C�dant effectue un Transfert d'actions conform�ment � ce qui est pr�vu au pr�sent article 11.3.9., il en informera le conseil d'administration et tous les actionnaires au plus tard dix (10) jours ouvrables suivant le Transfert.

11.3.10. Tout Transfert d'Actions intervenu en violation de l'article 11. Des statuts sera r�put� inapplicable aux actionnaires et est r�put� existant pour la soci�t�.

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Dans ce cas, tout Autre Actionnaire aura le droit d'acheter les actions non valablement Transf�r�es avec une r�duction de cinquante (50 %) pour cent sur le Prix propos� par le Candidat Cessionnaire.

En outre, le droit de vote attach� � ces actions sera suspendu jusqu'� ce que lesdites actions soient restitu�es � l'Actionnaire C�dant ou c�d�es aux Autres Actionnaires ayant exerc� leur droit conform�ment au pr�sent article 11.3.10.

Article 12.- Emission d'obligations - Droits de souscription.

La soci�t� peut, en tout temps, cr�er et �mettre des obligations hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration, qui d�terminera le type et les conditions des emprunts obligataires.

La soci�t� peut �mettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attach�s ou non � d'autres titres dans les conditions fix�es par la loi.

TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTR�LE.

Article 13.- Conseil d'administration.

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de trois membres, actionnaires ou non, � raison de respectivement un (1) administrateur nomm� parmi une liste de candidats propos�s par les actionnaires de cat�gorie A, un (1) administrateur nomm� parmi une liste de candidats propos�s par les actionnaires de cat�gorie B, et un (1) administrateur nomm� parmi une liste de candidats propos�s par les actionnaires de cat�gorie C, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale et en tout temps r�vocables par elle.

Dans les conditions pr�vues par la loi, le conseil d'administration peut n'�tre compos� que de deux membres.

En cas de d�c�s d'un administrateur ou si un administrateur n'est plus capable de poursuivre son mandat pendant une p�riode ininterrompue de plus de 3 mois, il sera pourvu au remplacement de l'administrateur d�c�d� ou emp�ch� par la d�signation, par les actionnaires, d'un nouvel administrateur parmi une liste de candidats propos�s par les actionnaires de la m�me cat�gorie que celle des actionnaires ayant propos�s l'administrateur d�c�d� ou emp�ch�.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles. Le mandat des administrateurs sortants non r��lus cesse imm�diatement � l'issue de l'assembl�e g�n�rale qui a statu� sur leur �ventuelle r��lection.

Le mandat d'administrateur est non r�mun�r�, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale qui d�cidera alors dans quelle mesure et pour quelle importance le mandat d'administrateur sera r�mun�r� par une indemnit� fixe ou variable.

Article 14.- Pr�sidence - R�unions.

Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un pr�sident pour une p�riode de (1) an. Le pr�sident sera successivement (et au plus t�t, tous les trois ans, sauf accord unanime de l'ensemble des administrateurs) un administrateur d�sign� sur proposition des actionnaires de cat�gorie A, un administrateur d�sign� sur proposition des actionnaires de cat�gorie B et un administrateur d�sign� sur proposition des actionnaires de cat�gorie C.

Le conseil d'administration se r�unit sur convocation du pr�sident, au lieu y indiqu�, en Belgique ou � l'�tranger, aussi souvent que les int�r�ts de la soci�t� l'exigent. Il doit �tre convoqu� lorsque deux administrateurs le demandent.

Les convocations sont faites � chacun des administrateurs huit jours avant la r�union, sauf cas d'urgence, avec communication de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration se r�unit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont pr�sents ou repr�sent�s et ont marqu� leur accord sur l'ordre du jour.

Article 15.- D�lib�rations.

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer valablement que sur les points port�s � l'ordre du jour et que si au moins deux administrateurs sont pr�sents ou repr�sent�s tout au long du conseil. Si le quorum de pr�sence n'est pas atteint, la r�union du conseil d'administration sera report�e � la semaine suivante, aux m�me jour et heure que le conseil d'administration initial.

Tout administrateur emp�ch� peut, m�me par simple lettre, t�l�copie or courriel, d�l�guer un autre membre du conseil pour le repr�senter et voter en son nom. Toutefois, aucun administrateur ne peut ainsi repr�senter plus d'un de ses coll�gues.

Les r�solutions sont prises � la majorit� des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas de partage, la r�solution sera r�put�e avoir �t� rejet�e sans voix pr�pond�rante reconnue � celui qui pr�side la r�union.

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Nonobstant ce qui pr�c�de, les sujets suivants requi�rent l'accord unanime des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s:

(a) Approbation du plan financier annuel de la Soci�t�, en ce compris les budgets op�rationnels et financiers, ainsi que toute avance aux actionnaires, avant le d�but de l'exercice auquel se rapportent ce plan financier et ces budgets, ainsi que toute modification de ceux-ci,

(b) Tout investissement, d�pense ou pr�t de la soci�t�, (i) qui exc�de 10.000,- euros et non pr�vu par le budget en vigueur, (ii) qui exc�de 10.000,- euros, en dehors du cours normal des activit�s de la soci�t�, (iii) qui exc�de de plus de 10% les montants repris au budget concern� au titre de d�pense, ou (iv) cumulativement, qui exc�de 40.000,- euros par exercice comptable,

(c) Approbation de toute vente, transfert, location, mise en gage, hors de tout engagement �quilibr� pour la soci�t�, de tout actif, fonds de commerce ou op�ration au-del� de 10.000,- euros,

(d) Nominations et r�vocation de l'administrateur d�l�gu�, fixation de ses conditions de travail et de sa r�mun�ration, et de l'�tendue de sa mission,

(e) Signature de contrats ou accord avec les actionnaires ou des filiales des actionnaires,

(f) Acquisition de tout ou de d'une partie importante de tout fonds de commerce ou actifs op�rationnels d'une autre entit�,

(g) Promesse de porte-fort de conclure des alliances strat�giques,

(h) Ouverture et exploitation de succursales ou de bureaux de repr�sentations,

(i) Tout changement significatif dans les activit�s, commerciales ou non, de la soci�t�,

(j) Ouverture de comptes bancaires au nom de la soci�t� et d�signation des titulaires des pouvoirs bancaires li�s auxdits comptes bancaires,

(k) Conclusion de contrats de travail avec tout parent, membres de la famille ou collaborateurs proches susceptibles de faire na�tre un conflit d'int�r�t, ou conclusion de tout accord avec des personnes alli�es en vertu de la norme IAS 24.9 (�tant entendu qu'en ce cas, l'administrateur concern� ne prendra pas part au vote),

(l) Nomination et licenciement de toutes personnes clefs et fixation de leurs conditions de travail,

(m) Fixation du calendrier et du montant de toute distribution aux actionnaires,

(n) Introduction de ou transaction concernant tout litige portant sur un enjeu de plus de 10.000 euros,

(o) Modification des r�gles comptables de la soci�t�, � moins que cela ne soit impos� par la loi et dans les limites permises par la loi,

(p) Choix des professionnels agissant pour le compte de la soci�t�, en ce compris les comptables et les conseils juridiques,

(q) D�p�t de toute plainte.

En l'absence d'unanimit� du conseil d'administration sur les points repris ci-dessus, le d�bat

et le vote concernant le(s)dit(s) point(s) sera report� � une nouvelle r�union du conseil d'administration, qui se tiendra au minimum dix (10) jours ouvrables apr�s la tenue du premier conseil d'administration au cours duquel le(s)dit(s) point(s) a(ont) �t� soumis aux administrateurs. Lors de ce second conseil d'administration, le(s) point(s) sera(ont) r�put�(s) adopt� moyennant le vote positif de deux tiers des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s.

Dans les cas o� la loi le permet, qui doivent demeurer exceptionnels et �tre d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs exprim� par �crit.

Article 16.- Proc�s-verbaux.

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es par des proc�s-verbaux �tablis par le pr�sident de la r�union et le secr�taire et sign�s par eux ainsi que par les administrateurs qui le demandent.

Les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux sont sign�s, soit par le pr�sident du conseil, soit par un administrateur-d�l�gu�, soit par deux administrateurs.

Article 17.- Gestion journali�re - Comit� de direction.

Le conseil d'administration conf�rera la gestion journali�re des affaires de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion, � au moins une personne, administrateur ou non, dont il fixera la r�mun�ration �ventuelle, fixe ou variable.

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Il peut �galement instituer un comit� de direction et tous comit�s consultatifs ou techniques,

permanents ou non, compos�s de membres pris au sein du conseil ou m�me en dehors et conf�rer des

pouvoirs � des mandataires sp�ciaux, dont il fixe les attributions et la r�mun�ration �ventuelle, fixe

ou variable.

Article 18.- Contr�le.

Le contr�le de la situation financi�re de la soci�t�, des comptes annuels et de la r�gularit�

des op�rations � constater dans lesdits comptes, est confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s

pour trois ans par l'assembl�e g�n�rale parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises.

Les �moluments du ou des commissaires sont fix�s par l'assembl�e g�n�rale � l'occasion de

leur nomination.

Les commissaires sortants sont r��ligibles.

Toutefois, par d�rogation au premier alin�a du pr�sent article, si la soci�t� r�pond aux

crit�res l�gaux, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.

Article 19.- Repr�sentation.

La soci�t� est valablement repr�sent�e, en justice et dans tous les actes, y compris ceux

pass�s devant un officier public, par deux administrateurs pr�sent�s sur proposition d'actionnaires de

cat�gories d'actions diff�rentes, agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est valablement repr�sent�e par un

d�l�gu� � cette gestion.

Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engag�e par des mandataires

sp�ciaux.

TITRE IV.- ASSEMBL�ES G�N�RALES.

Article 20.- R�unions.

Il est tenu chaque ann�e, au si�ge social ou � tout autre lieu d�sign� dans la convocation, une

assembl�e g�n�rale ordinaire le troisi�me jeudi du mois de juin, � seize heures.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e se tient le premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure.

Article 21.- Repr�sentation et admission aux assembl�es g�n�rales.

Tout actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire sp�cial,

actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir sp�cial, qui pourra �tre donn� sous forme de simple

lettre ou t�l�copie, et dont le conseil d'administration peut d�terminer, le cas �ch�ant, la forme.

Si la convocation le pr�voit, les actionnaires en nom sont re�us � l'assembl�e sur la

production de leur certificat d'inscription dans le registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq

jours au moins avant l'assembl�e et que le conseil le requiert.

Article 22.- Bureau.

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut,

par un autre administrateur.

Le pr�sident d�signe le secr�taire qui peut ne pas �tre actionnaire et l'assembl�e peut choisir

un scrutateur parmi les actionnaires pr�sents.

Article 23.- Prorogation.

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire, sp�ciale ou extraordinaire peut, sur d�cision du conseil

d'administration, �tre prorog�e s�ance tenante � trois semaines.

La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour et statuera d�finitivement. Les

formalit�s d'admission et de repr�sentation accomplies pour assister � la premi�re assembl�e restent

valables pour la seconde.

Article 24.- Droit de vote.

Chaque action donne droit � une voix.

Article 25.- D�lib�rations - Proc�s-verbaux.

L'assembl�e g�n�rale ne peut d�lib�rer que sur les objets port�s � l'ordre du jour, alors m�me

qu'il s'agirait de la r�vocation d'administrateurs ou de commissaires.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi ou par les pr�sents statuts, l'assembl�e statue valablement

pour autant que la moiti� au moins des titres existant soient repr�sent�s et � la majorit� des voix.

Par d�rogation � ce qui pr�c�de, les d�lib�rations sur les sujets repris aux points suivants

requi�rent l'unanimit� des actionnaires pr�sents ou repr�sent�s:

(a) Acquisition, vente, mise en gage et/ou tout autre transfert d'actions de la soci�t�, sauf d�rogations conventionnelles pr�vues entre les actionnaires,

(b) Liquidation, dissolution ou lancement de proc�dures d'insolvabilit�,

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(c) Fusion, scission, mise en commun ou isolement de fonds de commerce ou de branches d'activit�s de la soci�t�,

(d) Approbation des comptes annuels et affectation du r�sultat,

(e) Nomination du ou des commissaire(s),

(f) Toute op�ration sur titres de la soci�t�, augmentation de capital ou tout autre modification aux statuts,

(g) Acceptation de nouveaux actionnaires,

(h) Attribution de dividendes.

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les

actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux sont sign�s, soit par le pr�sident du conseil

d'administration, soit par un administrateur-d�l�gu�, soit par deux administrateurs.

TITRE V.- EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - R�PARTITION.

Article 26.- Ecritures sociales.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque

ann�e.

A cette derni�re date, le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes

annuels, ainsi que, le cas �ch�ant, son rapport de gestion.

Article 27.- Distribution.

Sur le solde b�n�ficiaire, il est pr�lev� cinq pour cent au moins pour la formation du fonds

de r�serve l�gale, ce pr�l�vement cessant d'�tre obligatoire lorsque la r�serve atteint le dixi�me du

capital social.

Le surplus est � la disposition de l'assembl�e g�n�rale qui, sur proposition du conseil

d'administration, d�cidera chaque ann�e de son affectation.

Article 28.- Paiement des dividendes.

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux �poques et aux endroits indiqu�s par le

conseil d'administration.

Sauf s'il en est pr�vu autrement dans les statuts, le conseil d'administration pourra, sous sa

propre responsabilit� et dans le respect des dispositions l�gales en la mati�re, d�cider le paiement

d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.

TITRE VI.- DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Article 29.- Dissolution.

La dissolution de la soci�t� peut �tre prononc�e � tout moment par l'assembl�e g�n�rale des

actionnaires d�lib�rant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Article 30.- R�partition.

Apr�s le paiement de toutes les dettes et charges de la soci�t� et le remboursement du capital

social r�ellement lib�r�, le solde sera r�parti par parts �gales entre toutes les actions.

TITRE VII.- DISPOSITIONS G�N�RALES.

Article 31.- Election de domicile.

Pour l'ex�cution des pr�sents statuts, tout actionnaire en nom, administrateur, directeur,

fond� de pouvoirs, liquidateur, domicili� � l'�tranger est tenu d'�lire domicile en Belgique. A d�faut,

il sera cens� avoir �lu domicile au si�ge social.

Article 32.- Droit commun.

Pour tout ce qui n'est pas pr�vu dans les pr�sents statuts, il est r�f�r� aux dispositions l�gales.

-* DISPOSITIONS FINALES *-

A. Nominations des premiers administrateurs.

Le nombre d'administrateurs est fix� initialement � trois.

Sont appel�s auxdites fonctions:

Administrateur nomm� par les actionnaires de cat�gorie A :

1. Monsieur DE BAYNAST DE SEPTFONTAINES MATTHIEU, domicili� � F-92300

Levallois, rue de Tr�bois, 17,

Administrateur nomm� par les actionnaires de cat�gorie B :

2. Monsieur ROMAN HERNANDO JOSE Javier, domicili� � E-28109 Alcobendas, Calle de

la Margarida, 83,

Administrateur nomm� par les actionnaires de cat�gorie C :

3. Monsieur BOMBARDINI Ricardo, domicili� � I-40133 Bologne, via Melozzo da Forli, 31,

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tous trois ici repr�sent�s par Monsieur Christophe HOOGSTOEL, pr�cit�, en vertu de procurations sous seing priv� qui resteront ci-annex�es, et qui acceptent.

Sauf r��lection, le mandat des administrateurs prendra fin � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de deux mille dix-neuf.

La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la soci�t� de la personnalit� morale.

Les fonctions d'administrateurs ne sont pas r�mun�r�es.

Par d�rogation aux dispositions de l'article 15 des statuts, les administrateurs ci-dessus nomm�s pourront, en vue de la premi�re r�union du conseil d'administration, se faire repr�senter par une seule et m�me personne, administrateur ou non.

B. Commissaire.

Est appel�e aux fonctions de commissaire, la soci�t� VAN HAVERMAET GROENWEGHE Bedrijfsrevisoren ayant son si�ge � 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 83, laquelle sera repr�sent�e pour l'exercice de ces fonctions par Monsieur Didier CORTHOUTS, r�viseur d'entreprises.

Sauf r��lection, le mandat du commissaire prendra fin � l'issue de l'assembl�e ordinaire suivant la cl�ture du troisi�me exercice social.

Les �moluments du commissaire seront fix�s lors d une assembl�e g�n�rale tenue hors pr�sence du notaire.

La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la soci�t� de la personnalit� morale.

C. Pr�sident du conseil d'administration Administrateur-d�l�gu�.

Les personnes d�sign�es ci-avant administrateurs, pr�sentes ou repr�sent�es comme il a �t�

expos�, d�clarent prendre � l'unanimit� les d�cisions suivantes :

- est appel� aux fonctions de pr�sident du conseil d'administration, pour la dur�e de son mandat d'administrateur : Monsieur Matthieu DE BAYNAST DE SEPTFONTAINES, pr�cit�,

- est appel� aux fonctions de d�l�gu� � la gestion journali�re, portant le titre de "Directeur g�n�ral", pour une dur�e de un an: Monsieur GOYVAERTS Dirk, domicili� � B-2800 Malines, Dahliastraat, 44, lequel exercera tous les pouvoirs de gestion journali�re de la soci�t� et de repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion, avec facult� de subd�l�guer.

Ces fonctions ne sont pas r�mun�r�es.

Les nominations n'auront d'effet qu'au jour de l'acquisition par la soci�t� de la personnalit� morale.

D. Premier exercice social.

Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la soci�t� de la

personnalit� morale et finira le trente et un d�cembre deux mille quatorze.

La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire aura donc lieu en deux mille quinze.

E. Reprise des engagements

Tous les engagements ainsi que les obligations qui en r�sultent, et toutes les activit�s entreprises au cours des deux mois qui pr�c�dent la date de signature du pr�sent acte, par le comparant, ou par toute autre personne agissant express�ment au nom et pour compte de la soci�t� en formation, sont repris par la soci�t� pr�sentement constitu�e.

Cependant, cette reprise n aura d effet qu au moment o� la soci�t� aura la personnalit� morale. Elle jouira de cette personnalit� morale � partir du d�p�t de l extrait des statuts au greffe du tribunal comp�tent.

F. D�but des activit�s.

Le d�but des activit�s de la soci�t� est fix� � son immatriculation en qualit� de commer�ant.

G. Pouvoirs.

Monsieur Christophe HOOGSTOEL et Madame Sabrina ECHEMENT, avocats, dont le cabinet est situ� � 1050 Bruxelles, place du Champ de Mars 2, agissant conjointement ou s�par�ment, ou toute autre personne d�sign�e par l'un d'eux, sont nomm�s en qualit� de mandataires ad hoc de la soci�t�, afin de signer tous documents et de faire toutes les d�clarations n�cessaires en vue de l'inscription de la soci�t� aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises et de toute autre administration, en ce compris l'administration de la TVA.

Aux effets ci-dessus, chaque mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la soci�t�, faire telles d�clarations qu'il y aura lieu; signer tous documents et en g�n�ral

Volet B - Suite

faire tout ce qui sera utile ou n�cessaire pour l'ex�cution du mandat lui confi�, le mandant promettant ratification.

.../...

Pour extrait analytique conforme.

D�pos� en m�me temps : exp�dition et procurations

(sign�) Matthieu DERYNCK, notaire associ� � Bruxelles.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

02/04/2015

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe " . _ "

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D�pos� / Re�u le

2 3 MARS 2015

au greffe du tribunal de commerce

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R�sen au Monite belge

N� d'entreprise : 0536.600.040

D�nomination

(en entier) : UFS - UNITED FAC1L1TY SOLUTIONS

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Schaerbeek (1030 Bruxelles), rue colonel Bourg 101

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS - NOMINATION - DEMISSION

D'apr�s un proc�s-verbal re�u par Ma�tre Damien HISETTE, notaire associ� � Bruxelles, le 06 mars 2015, il r�sulte que

PREMIERE RESOLUTION.

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de trois cent mille euros (300.000,- EUR), pour le porter de trois cent dix mille deux cents euros (310.200,- EUR) � six cent dix mille deux cents euros (610.200,- EUR) par la cr�ation de 30.000 nouvelles actions ordinaires, dont 10.000 de cat�gorie A, 10.000 de cat�gorie B et 10.000 de cat�gorie D, identiques � celles existantes et jouissant des m�mes droits et avantages � partir de la r�partition aff�rente � l'exercice social commenc� le premier janvier deux mille quinze et � compter de cette m�me date.

Ces actions nouvelles seront souscrites pour le prix global de trois cent mille euros (300.000,- EUR) et int�gralement lib�r�es en esp�ces lors de fa souscription

DEUXIEME RESOLUTION.

Comme cons�quence de la r�solution qui pr�c�de, l'assembl�e d�cide de remplacer les deux premiers

paragraphes de l'article 5 des statuts par le texte suivant :

"Le capital social est fix� � six cent dix mille deux cent euros (610.200,- EUR).

Il est repr�sent� par soixante et un mille vingt (61.020) actions, sans d�signation de valeur nominale, de

cat�gorie A, de cat�gorie B, de cat�gorie C et/ou de cat�gorie D".

TROISIEME R�SOLUT1ON.

L'assembl�e approuve la conversion des 20.340 actions de cat�gorie D d�tenues par la soci�t� FACILICOM

FACILITY SOLUTIONS, pr�nomm�e, en actions de cat�gorie C,

Cette conversion prend effet imm�diatement, en sorte que la soci�t� FACILICOM FACILITY SOLUTIONS

est d�sormais titulaire de 20.340 actions de cat�gories C.

QUATRIEME RESOLUTION.

L'assembl�e prend acte de la d�mission de

(i) Monsieur Riccardo BOMBARDIN1, domicili� � 40133 Bologne (Italie), via Melozzo da Forli, 31, avec effet imm�diat; et,

(ii) Monsieur Jose Javier ROMAN HERNANDO, domicili� � 28109 Alcobendas (Espagne), Calle de la

Margarida, 83, � compter du 19 d�cembre 2014,

de la fonction d'administrateur qu'ils ont occup� chacun au sein de la soci�t� jusqu'� la date de leur

d�mission.

CINQUIEME R�SOLUTION.

En vue de pourvoir au remplacement des administrateurs d�missionnaires, l'assembl�e d�cide de nommer

en qualit� d'administrateurs:

1.Monsieur Jose Manuel Carrera, r�sidant � 28050 Madrid (Espagne), avenida de Manoteras, 46 Bis, sur

proposition de l'actionnaire titulaire d'actions de cat�gorie B,

2.Monsieur Rogier Verbeek, domicili� � Min. Lelylaan 60, � 2235 Rijswijk

Mentionner sur ta derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

sur proposition des de l'actionnaire titulaire d'actions de cat�gorie C,

Ces nominations prennent effet imm�diatement.

Le mandat des nouveaux administrateurs seront exerc�s � titre gratuit.. Ils prendront fin � l'issue de

l'assembl�e g�n�rale ordinaire de deux mille dix-neuf.

SIXIEME RESOLUTION.

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs, avec facult� de subd�l�guer

-au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent;

-� Mesdames St�phanie Emaelsteen et Madame Catherine Lelong, agissant s�par�ment, pour

l'�tablissement du texte coordonn� des statuts.

Pour extrait analytique conforme.

D�pos� en m�me temps : exp�dition, procurations, attestation bancaire et coordination des statuts

(sign�) Damien HISETTE, notaire associ� � Bruxelles.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteurs

belge

05/11/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 18.06.2015, DPT 02.11.2015 15662-0265-029

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