UNIVERSCINE

Dénomination : UNIVERSCINE

Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée

N° entreprise : 821.741.636

Publication

12/09/2014

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. " MOD WORD. T1.1

Copie � Publier aux annexes du. Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serve 1111111IJI.Ii!118111111111

au

Moniteu

belge

. d'entreprise: 0821.741.636 ' D�nomination

(en entier) : UNIVERSCINE (en abr�g�) :

au greffe du tribunal dgeInmeree --francophone de-BruxaTies

Ditpos

/ Re�u le

24I41 -09- 2014

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Forme juridique : soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e

Si�ge : 1160 Auderghem, place de l'Amiti�, 6

(adresse compl�te)

" Obiet(s1 de l'acte :Augmentation de capital social, transformation en soci�t� anonyme, d�mission et nomination des administrateurs

Aux termes d'un proc�s-verbal dress� par devant le Notaire associ� Renaud Verstraete � Auderg hem, le 30 juillet 2014, enregistr� 21 r�les sans renvoi au 1 er bureau de l'enregistrement de Bruxelles 5 le 6 ao�t 2014 ; volume 49 folio 30 case 05. Re�u cinquante euros, Le Conseiller a.i. JEANBAPITSTE, il appara�t que s'est: r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e: "UNIVERSCINE"

L'assembl�e a d�cid�

PREMIERE RESOLUTiON - Approbation des rapports relatifs � la transformation de la soci�t�

Chaque associ� pr�sent ou repr�sent� reconnaissant en avoir re�u un exemplaire et en avoir pris' connaissance pr�alablement � la pr�sente assembl�e g�n�rale, l'assembl�e d�cide � l'unanimit� de dispenser Monsieur le Pr�sident de donner lecture::

1) du rapport du conseil d'administration trac� conform�ment aux articles 413 et 778 du Code des Soci�t�s,: exposant la justification de la transformation de la soci�t� en soci�t� anonyme, avec modification de l'objet: social, auquel est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� au 30 avril 2014 tel ; que pr�vu aux articles 413 et 776 du Code des Soci�t�s, soit � une date ne remontant pas � plus de trois mois, ,

2)du rapport de Monsieur R�gis CAZIN, Reviseur d'entreprises, �tabli le 30 juillet 2014 en application de ` l'article 777 du Code des Soci�t�s, sur l'�tat r�sumant la situation active et passive de ia soci�t� joint au rapport , du conseil d'administration.

` Les conclusions dudit rapport du Reviseur d'entreprises sont textuellement libell�es en ces termes

<< Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation,

" active et passive au 30 avril 2014 dress�e par l'organe de gestion de la soci�t�.

Ces travaux effectu�s conform�ment aux normes de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises relatives au:

rapport r�dig� � l'occasion de la transformation d'une soci�t�, n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation:

de l'actif net,

L'actif net de 47.208,29 EUR constat� dans la situation active et passive susvis�e est inf�rieur de 95.291,71;

EUR au capital social lib�r� de 142.500,00 EUR et de 14.341,71 EUR au capital minimum d'une soci�t�.

anonyme.

Nous rappelons toutefois qu'une augmentation de capital de 141.000,00 EUR est pr�vue suite � la

transformation ; elle portera le capital � 286.500,00 EUR

Bruxelles, le 30 juillet 2014

R�gis Cazin

R�viseur d'Entreprises �

Vote

L'assembl�e d�cide, � l'unanimit�, d'approuver lesdits rapports.

Un exemplaire du rapport du Reviseur d'entreprises, �tabli conform�ment � l'article 777 du C�de des

Soci�t�s sera d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce comp�tent, en m�me temps qu'une exp�dition des,

pr�sentes, conform�ment � l'article 75 du Code des soci�t�s.

DEUXIEME RESOLUTiON D�mission et d�charge des administrateurs

En raison de la transformation de la forme juridique de-la soci�t� en soci�t� anonyme, l'aisembl�e prend'

acte de la d�mission de l'ensemble des administrateurs, � savoir

....... . .

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: - Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard �ies tiers

Au verso :.Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/09/2014 - Annexes du Moniteur belge , "

1 . " " ' '

Madame TRUC Isabeile, M�nsieur RAUSIN Olivier, Monsieur DELLOYE S�bastien, MonsieuCJANSSENS Claude, Madame COURAUX M�lanie, Monsieur DUBOIS Olivier, Monsieur STEYAERT Miche, Monsieur THOMAS Christian, Monsieur ROUBIN Jean-Yves ' "

en qualit� d'administrateurs de la soci�t�, sous condition suspensive de l'approbation du point 3 figurant �

Sorcire du jour et relatif � la transformation de la soci�t�. " "

L'assembl�e leur donne d�charge pleine et enti�re de leur gestion pour tous les actes accomplis dans

l'exercice de leurs fonctions jusqu'� ce jour, sur base de fa situation comptable jointe en annexe du rapport

sp�cial pr�cit� du conseil d'administration.

Le notaire instrumentant a attir� l'attention des administrateurs d�missionnaires sur les dispositions de

l'article 786 du Code des soci�t�s en cas de diff�rence entre l'actif net de la soci�t� apr�s transformation et le

capital minimum prescrit par le Code des soci�t�s.

Vote

Cette r�solution est adopt�e par l'assembl�e � l'unanimit� des voix.

TRO1SIEME RESOLUTION Transformation en soci�t� anonyme

L'assembl�e, apr�s avoir constat� qu'aucune disposition statutaire n'interdit la transformation de la forme

juridique de la soci�t� et faisant application des dispositions du Livre XII du Code des Soci�t�s, d�cide de

transformer la pr�sente soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e en soci�t� anonyme avec la m�me

personnalit� juridique, avec la m�me d�nomination sociale, les m�mes actionnaires, d'une dur�e illimit�e, avec

modification de l'objet statutaire, mais sans changement ni au capital ou r�serves, ni � l'�valuation des �l�ments

actifs ou passifs du patrimoine social.

Le capital social sera d�sormais repr�sent� par cinq cent quatre-vingt-trois actions (583), sans d�signation

de valeur nominale, qui seront substitu�es aux cinq cent quatre-vingt-trois parts (583) actuellement existantes,

l'�change se faisant titre par titre.

La transformation a lieu sur base de la situation active et passive de la soci�t�, arr�t�e � la date du 30 avril

20-14 et figurant en annexe du rapport sp�cial dont question ci-avant. Cette transformation produira ses effets �

compter de ce jour,

Vote

Cette r�solution est adopt�e par l'assembl�e � l'unanimit� des voix.

QUATRIEIVIE RESOLUTION Cr�ation de cat�gories d'actions

L'assembl�e d�cide de cr�er trois cat�gories d'actions, � savoir des actions de 'cat�gorie A', des actions de

'cat�gorie B' et des actions de 'cat�gorie C', et de proc�der � l'�change des actions d�tenues par les

actionnaires � raison de une action existante pour une nouvelle action de cat�gorie A L'assembl�e d�cide

�galement de fixer les droits respectifs des actions de cat�gorie A, B et C de la mani�re pr�vue dans les

statuts, tels que repris ci-dessous.

Vote

Cette r�solution est adopt�e par l'assembl�e � l'unanimit� des voix.

CINQUIEME RESOLUTION Changement de d�nomination sociale

L'assembl�e d�cide de remplacer la d�nomination sociale actuelle de la soci�t�, soit "UNIVERSCINE", par

une nouvelle d�nomination sociale, � savoir "UN1VERSCINE BELGIUM".

Vote

Cette r�solution est adopt�e par l'assembl�e � l'unanimit� des voix.

SIXIEME RESOLUTION Adoption des statuts

L'assembl�e d�cide de fixer comme suit les statuts qui r�giront les rapports sociaux � dater de ce jour, en

remplacement des statuts ant�rieurement en vigueur, tenant compte de la cr�ation de cat�gories d'actions telle

que pr�vue ci-dessus, du changement de d�nomination sociale et moyennant une adaptation de l'objet social

de la soci�t�:

� CHAPITRE I

CARACTERE DE LA SOC IETE

Article 1,- FORME - DENOMINATION

Il est constitu� par les pr�sentes une soci�t� commerciale sous la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est

d�nomm�e "UNIVERSCINE BELGIUM".

Article 2.- S1EGE SOCIAL

Le si�ge de la soci�t� est �tabli � 1160 Auderghem, Place de l'Amiti�, 6,

La soci�t� pourra, par simple d�cision du conseil d'administration, qui dispose de tout pouvoir aux fins de

faire constater authentiquement la modification qui en r�sulte, transf�rer son si�ge dans toute autre localit� de

la R�gion de Bruxelles-Capitale ou de la R�gion linguistique de langue fran�aise du Royaume de Belgique, et

�tablir des succursales, agences, ateliers, d�p�ts et comptoirs en Belgique et � l'�tran-ger.

Le conseil d'administration devra, le cas �ch�ant, tenir compte de la l�gislation linguistique concernant les

si�ges d'exploitation et le si�ge social, au cas o� il d�sirerait transf�rer ledit si�ge.

Article 3,-OBJET

La soci�t� a pour objet, en Belgique, au Luxembourg et aux Pays-Bas, tant pour son compte propre que

pour le compte de tiers ou �n participation avec ceux-ci : "

-la cr�ation d'une plateforme permettant au public d'avoir acc�s � des films sous forme de vid�o � la

demande e le d�veloppement de l'offre en vid�o � la demande (t�l�chargement temporaire ou d�finitif.

streaming, IP TV, DVD � la demande, etc.), dans toutes ses formes actuelles et futures ;

-l'acquisition et la distribution de droits d'exploitation d'oeuvres audiovisuelles ;

) "

"

- -

-la cr�ation, l'�dition et l'exploitation d'un.ou plusieurs services permettant au public d'avoir acc�s � des

films sous forme de *vid�o � la demande au sens large. "

-l'exploitati6n, Ja distribution, la prom�tion d'oeuvres cin�rriatographiques telges ou �trang�res (en de

compris documentaires, animation, courts-m�trages, s�ries, etc.), par toutes les technologies actuelles et �

venir, "

Les activit�s de la soci�t� concernent �galement le �% d�veloppement d'outils ou de technologies permettant l'exploitation du syst�me de la vid�o � la demande de sorte � assurer une diffusion la plus large possible de ses services.

La soci�t� pourra approcher tous les services publics ou autres m�c�nats priv�s ou publics de sorte � obtenir des subsides, aides ou sponsoring de quelque nature que ce soit pour le d�veloppement de ses activit�s.

Aux fins de r�aliser son objet, la soci�t� peut �mettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers et tout autre emprunt analogue.

La soci�t� peut agir pour son compte, par commission, comme interm�diaire ou comme repr�sentant.

Elle peut participer ou s'int�resser par toutes voies, dans les affaires, soci�t�s, entreprises, groupements ou organisations quelconques ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui soient de nature � favoriser son objet social ou simplement utile � la r�alisation de son objet social en Belgique et � l'�tranger. Elle peut hypoth�quer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le fonds de commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de cr�dit � condition qu'elle en tire un profit-i.

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute soci�t� et association quelconque et se porter caution pour autrui.

La soci�t� peut, d'une fa�on g�n�rale, accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet ou qui seraient de nature � faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation de cet objet, et notamment, sans que cette liste ne soit limitative, vendre ou acheter, prendre en location, louer et �changer tous biens mobiliers et immobiliers, prendre, obtenir, agr�er, acqu�rir, c�der, toutes

-fo marques de fabrique, brevets d'invention et licences, et effectuer des placements en valeurs immobili�res,

e Au cas o� la prestation de certains actes �tait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, � la r�alisation de ces conditions.

Article 4.- DUREE

e La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

CHAPITRE Il

FONDS SOCIAL.

Article 5.- CAPITAL

Le capital social est fix� � cent quarante-cinq mille sept cent cinquante euros (145.750� EUR), repr�sent�

par cinq cent quatre-vingt-trois actions (583), sans d�signation de valeur nominale.

Article 6.- CATEGORIES D'ACTIONS

Les actions sont r�parties en actions de cat�gorie A (les "Actions A'), en actions de cat�gorie B (les

"Actions B") et en actions de cat�gorie C (les "Actions C'').

Les actions jouiront toutes des m�mes droits, sauf d�rogation pr�vue aux pr�sentes.

Toute nouvelle action souscrite par un propri�taire d'actions de cat�gorie d�termin�e (ou par un tiers

contr�l� par lui) prendra la forme d'une action de cette m�me cat�gorie. Toute nouvelle action souscrite par une

autre personne prendra la forme d'une Action C.

CHAPITRE 111

DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION

Article 8.- NATURE DES TITRES

Les actions, m�me enti�rement lib�r�es, sont et restent nominatives. Elles portent un num�ro d'ordre.

li est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives pour chaque cat�gorie de titres nominatifs,

-rs1

dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

CHAPITRE IV

ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE. ,

Article 12,- COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION NOMINATION DUREE DEMISSION

�1 Composition

-rs1

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de onze membres au plus, actionnaires

-fo ou non, personne physique ou morale, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale et en tout temps r�vocables par elle, Article 14; POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes de direction, administration et disposition, n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent express�ment � l'assembl�e g�n�rale.

Article 15.- GESTION JOURNALiERE

Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion, � un ou plusieurs de ses membres, qui portera alors le titre d'administrateur-d�l�gu�, ou � une ou-plusieurs personnes choisies. hors du conseil d'administration, qui portera alors le titre de d�l�gu� � la gestion journali�re.

Article 16.- POUVOIRS DE REPRESENTATION

La so�i�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� inteniiennent un fonctionnaire public" ou

ui officier ,minist�riel, et en justice, soit par l'administrateur-d�l�gu� ou fe ,d�l�gu� � la gestion journali�re

agi�sant seul, dans les limites 'de ses fonctions, soif par deux administrateurs agissant conjoint�ment, parmi

lesquels un administrateur d�sign� sur proposition des titulaires d'actions de cat�gories El Elle est, en outre,

repr�sent�e par toute autre personne sp�ciaJem,ent d�sign�e � cette fin par le conseil d'administration, dans les,

limites des pouvoirs ainsi d�l�gu�s.

Article 17.- CONTROLE

Le contr�le de la soci�t� est exerc� conform�ment au Code des Soci�t�s.

Lorsque te Code des Soci�t�s l'exige, et dans les limites qu'elle pr�voit, le contr�le de la soci�t� est assur�e

par un ou plusieurs commissaires, nomm�s pour trois ans et r��ligibles.

Dans les autres cas, il ne sera pas nomm� de commissaire. Dans ce cas, chaque actionnaire aura

individuellement les pouvoirs d'Investigation et de contr�le des commissaires et aura le droit de se faire

assister � ses frais par un expert-comptable de son choix.

CHAPITRE VI

ASSEMBLEE GENERALE

Article 19.- COMPOSITION ET POUVOIRS

Chaque ann�e est tenu une assembl�e g�n�rale ordinaire.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit

l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me des actions.

Elle se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter soit par eux-m�mes, soit par

mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'universalit� des actionnaires.

Les d�cisions prises en conformit� avec la loi et les pr�sents statuts par l'assembl�e r�guli�rement

constitu�e, sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�mes pour les absents ou dissidents.

Article 20.- REUNIONS-CONVOCATIONS

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le dernier mardi du mois d'avril � seize heures, au si�ge social ou

en tout autre endroit d�sign� dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu

e

Ie premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure..

+bb

Les propri�taires d'actions nominatives, les administrateurs et le commissaire s'il y en a un, sont convoqu�s pour assister � l'assembl�e g�n�rale quinze (15) jours avant l'assembl�e par lettres recommand�es.. Une copie des documents qui doivent �tre mis � la disposition des actionnaires nominatifs, des administrateurs et des

e commissaires en vertu du Code des Soci�t�s leur est adress�e en m�me temps que la convocation.

Il en va de m�me pour les porteurs des obligations, des droits de souscription et les certificats nominatifs.

Une copie de ces documents est �galement transmise sans d�lai aux personnes qui, au plus tard sept (7) jours avant l'assembl�e g�n�rale, ont rempli les formalit�s requises par les statuts pour �tre admises � l'assembl�e.

Toute personne peut renoncer � toute convocation et, en tout cas, sera consid�r�e, comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

Article 21,- REPRESENTATION

c::

eq Les actionnaires peuvent donner procuration � un autre actionnaire, par �crit, t�l�fax ou par voie

�lectronique, pour les repr�senter aux d�lib�rations et voter en leur nom.

c::

eq Les actionnaires peuvent �galement voter par �crit � condition que le document de vote contienne

-la date de l'assembl�e,

-au regard de chaque point indiqu� � l'ordre du jour, la mention manuscrite indiquant le sens du vote ou

l'abstention,

-la date et la signature l�galis�e.

+bb

Le conseil d'administration pourra arr�ter la forme des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es

+bb au si�ge social cinq (5) jours calendrier au moins avant L'assembl�e.

Les copropri�taires, usufruitiers et nu-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs 'gagistes devront

respectivement se faire repr�senter par une seule et m�me personne.

Article 22.- DELIBERATION ET DECISIONS

L'assembl�e g�n�rale ne peut d�lib�rer que sur les points repris � l'ordre du jour.

+bb L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par

l'administrateur-d�l�gu� ou, � d�faut, par le plus �g� des administrateurs pr�sents.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire est r�guli�rement constitu�e, quel que soit te nombre des actions

-fo repr�sent�es, exception faites des dispositions l�gales pour la modification des statuts, et les d�lib�rations ont

lieu � la majorit� des suffrages. En cas de parit� des voix, la proposition est rejet�e.

Chacune des actions repr�sentatives du capital donne droit � une voix, sous r�serve des restrictions

l�gales.

Article 23.- VOTE A DISTANCE

Tout actionnaire est autoris� � voter � distance avant l'assembl�e g�n�rale, par correspondance, au moyen

d'un formulaire mis � disposition par: Le conseil d'administration.

Le formulaire de vote � distance doit reprendre au moins les mentions suivantes;

-le nom ou la d�nomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou si�ge social,

-le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer � l'assembl�e g�n�rale,

-la forme des actions d�tenues,

. " '

-l'ordre du jour de l'assembl�e, en ce compris les propositions 'de d�cision,

-le d�ledans lequel le formulaire de vote � distance doit parvenir � la soci�t�,

-la signature de l'actionnaire,

Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionn�s ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls. En cas

" de modification, en assembl�e, d'une proposition de d�cision sur laquelle un vote a �t� exprim�, le vot� �mis

est consid�r� comme nul.

Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir � la soci�t� au plus tard 5 jours ouvrables avant la

date pr�vue pour la tenue de l'assembl�e.

Le formulaire de vote � distance adress� � la soci�t� pour une assembl�e vaut pour les assembl�es

successives convoqu�es avec le m�me ordre du jour. Est consid�r� comme nul le vote � distance exprim� par

un actionnaire qui a c�d� ses actions � la date de l'assembl�e g�n�rale.

L'actionnaire qui a exprim� son vote � distance ne peut plus choisir un autre mode de participation �

l'assembl�e pour le nombre de voix ainsi exprim�es.

Article 24.- PROCES-VERBAUX

Les proc�s-verbaux de l'assembl�e sont sign�s par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

deman'dent,

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont valablement sign�s par deux administrateurs �

l'exception des copies ou extraits de d�lib�rations constat�es par acte authentique.

CHAPITRE VII

ECRITURES SOCIALES - REPARTITION

Article 25.- INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Le conseil d'administration dresse en fin de chaque exercice l'inventaire et les comptes annuels et �tablit le

rapport de gestion conform�ment au Code des Soci�t�s.

{DL Article 26.- AFFECTATION DES BENEFICES

-fo Le produit de l'activit� de la soci�t�, apr�s d�duction des frais g�n�raux et des charges sociales,

amortissements de l'actif et provisions pour risques commerciaux et industriels, forme le b�n�fice net e

Sur les b�n�fices nets, il est pr�lev�, avant toute autre attribution, au moins cinq pour cent affect�s � la formation d'un fonds de r�serve. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve a atteint le dixi�me du capital social.

L'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner au solde, conform�ment au Code des Soci�t�s.

e Article 27.- DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux �poques et aux endroits d�cid�s par le conseil

><1 d'administration,

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit� et dans le respect des dispositions l�gales, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes, par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours, et fixer la date de leur paie-'ment.

CHAPITRE VIII

c:: DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 28.- DISSOLUTION - LIQUIDATION

c:: La soci�t� peut �tre dissoute � tout moment par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts.

L'assembl�e g�n�rale a les droits les plus �tendus pour r�gler le mode de liquidation, pour choisir fes liquidateurs et d�terminer leurs pouvoirs et pour fixer leurs �moluments.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'apr�s homologation, par le tribunal de commerce, de leur nomination.

A d�faut de nomination, la liquidation se fait par les administrateurs en fonction qui agissent en qualit� de

comit� de liquidation.

ri)

Le solde b�n�ficiaire de la liquidation sera partag� entre tous les actionnaires suivant le nombre et la qualit�

de leurs actions respectives, chaque action conf�rant un droit �gal.

CHAPITRE IX

DISPOSITIONS GENERALES

Article 29.- DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer enti�rement au Code des Soci�t�s.

En cons�quence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es

-fo inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ce Code sont cens�es

non �crites.

Article 30.- ELECTION DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, administrateur, d�l�gu� � la gestion journali�re, directeur,

commissaire ou liquidateur domicili� � l'�tranger est tenu, pour l'ex�cu-ition des pr�sentes, d'�lire domicile en

Belgique.

A d�faut, il sera cens� avoir �lu domicile au si�ge social, o� toute communication peuvent lui �tre faites

valablement.

Vote

Cette r�solution est adopt�e, s�par�ment pour chacun des articles, par l'assembl�e � l'unanimit� des voix.

CONSTATATION DE LA TRANSFORMATION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/09/2014 - Annexes du Moniteur belge 4 "

. " " " . . "

L'assembl�e, �" l'unanimit�, requiert le Notaire soussign� d'acter que les conditions de la transformation �tant r�alis�es, la soci�t� existe, d�s � pr�sent, sous faune de soci�t� anonyme.

"

SEPT1EME RESOLUTION Augmentation de capital Droit de souscrieition" pr�f�rentielle souscription - R�alisation

a)L'assembl�e d�cide 'd'augmenter le capital social � concurrence de cent quarante �t un mille euros (141.000,00E) pour le porter de cent quarante-cinq mille sept cent cinquante euros (145.750,00E) � deux cent quatre-vingt-six mille sept cent cinquante euros (286.750,00E), avec cr�ation de cinq cent soixante-quatre (564) nouvelles Actions B, sans d�signation de valeur nominale, semblables aux actions existantes, poss�dant, sauf d�rogation pr�vue aux statuts, les m�mes droits et participant aux b�n�fices prorata temporis, � souscrire en esp�ces pour un montant total d'apport de cent quarante et un mille euros, avec lib�ration int�grale au moment de la souscription par deux tiers non associ�s, � savoir (i) la soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais � METROPOLITAN FILMEXPORT �, et (1i) la soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais � LE MEILLEUR DU CINEMA �, ci-dessous plus amplement qualifi�es,

Vote

Cette r�solution est adopt�e par l'assembl�e � l'unanimit� des voix.

b) Chaque actionnaire actuel renonce, individuellement, express�ment et int�gralement � son droit de souscription pr�f�rentielle pr�vu aux articles 592 et suivants du Code des Soci�t�s, ainsi que, pour autant que de besoin, au d�lai d'exercice de ce droit.

c) Et � l'instant, apr�s que les actionnaires actuels aient express�ment et int�gralement renonc�s � leur droit de souscription pr�f�rentielle, sont ici intervenus:

1.- la soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais � METROPOLITAN FILMEXPORT �, ayant son si�ge social � 75016 Paris (France), Rue Galil�e, 29, inscrite au registre de commerce et des soci�t�s de Paris sous le n�313.483.604, inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0555.936.395

2.- la soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais � LE MEILLEUR DU CINEMA �, ayant son si�ge social � 75010 Paris (France), rue de Paradis,-47, inscrite au registre de commerce et des soci�t�s de Paris sous le n�437.557.549, inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0817.847,778;

qui, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de et reconnu avoir connaissance de la situation financi�re de la soci�t�, ainsi que du montant approximatif des frais, d�penses, r�mun�rations et charges mis � charge de la soci�t� du chef de l'acte, Nous ont d�clar� souscrire int�gralement, en esp�ces, � l'augmentation de capital pour un montant d'apport total de cent quarante et un mille euros (141.000,00E), comme suit :

- la soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais � METROPOLITAN FILMEXPORT �, pr�nomm�e, souscrit � cinq cent dix (510) Actions B pour un montant d'apport de cent-vingt-sept mille cinq cent euros (127.500,00E), int�gralement lib�r� ;

- la soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais � LE MEILLEUR DU CINEMA �, pr�nomm�e, souscrit � cinquante-quatre (54) Actions B pour un montant d'apport de treize mille cinq cent euros (13.500,00E); int�gralement lib�r� ;

Les associ�s pr�nomm�s Nous ont d�clar� et requis d'acter que le montant global de la souscription � l'augmentation du capital social s'�levant � cent quarante et un mille euros (141.000,00E), a �t� lib�r� int�gralement et est d�pos� au compte sp�cial ouvert au nom de la soci�t� � la banque BNP PARIBAS FORTIS sous le num�ro BE85 0017 3171 2506. Une attestation justifiant ce d�p�t est remise au notaire qui la conservera dans son dossier,

d) Constatation de la r�alisation effective

L'assembl�e constate et requiert � l'unanimit� le Notaire soussign� d'acter que, par suite de la d�cision qui pr�c�de, l'augmentation du capital pr�vue � l'ordre du jour ci-dessus se trouve effectivement r�alis�e et que ledit capital social est d�s lors actuellement port� � deux cent quatre-vingt-six mille sept cent cinquante euros (286.750,00E), repr�sent� par cinq cent quatre-vingt-trois (583) Actions A et cinq cent soixante-quatre (564) Actions B, sans d�signation de valeur nominale,

HUITIEME RESOLUTION - Adaptation des statuts

L'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts et de les remplacer par le texte suivant:

� Article 5.- CAPITAL

Le capital social est fix� � deux cent quatre-vingt-six mille sept cent cinquante euros (286.750,00E),

repr�sent� par mille cent quarante-sept actions (1.147), sans d�signation de valeur nominale.�

Vote "

Cette r�solution est adopt�e par l'assembl�e � l'unanimit� des voix.

NEUVIEME RESOLUTION Nomination des administrateurs

L'assembl�e d�cide de fixer le nombre des administrateurs � onze administrateurs, � raison de six

administrateurs d�sign�s sur proposition de titulaires d'actions de cat�gorie A et cinq administrateurs d�sign�s sur proposition de titulaires d'actions de cat�gorie B, et de nommer � cette fonction, pour un terme de six ans:

Cat�gorie A:

1.- Monsieur CUKIER Dan, num�ro national 391129-223-94, domicili� � 1180 Uccle, Avenue Dupuich, 7;

2.- Monsieur DE VUYST Tony, num�ro national 571231-055-05, domicili� � 1050 Ixelles, rue Maes 27,

3.- Monsieur DELLOYE S�bastien, num�ro national : 740408-401-68, domicili� � 1000 Bruxelles, rue de

l'Angle 5b,

4.- Monsieur STEYAERT Michel, num�ro national 641231-177-30, domicili� � 1400 Nivelles, Rue de Namur 134'

5.- Monsieur ROUB1N Jean-Yves, num�ro national 741107-127-33, domicili� 30, Rue des Quatorze-Verges � 4000 Li�ge,

"

"

"

" " volet - Suite "

" " " "

" .._ . "

. 6.- Monsieur VAN LANGENDONbk i�a��:nii�n�ro national 6311 25-113-52, di-J-riticiii� � ifipzichfe-rstraii 70/7, .

1080 Bruxelles.. '

" Cat�gorie B "

7.- Monsieur HADIDA Victor Charles, num�ro national : 604216-159-42, domicili� � Rueil Malmaison ' (France), rue Li�nel Terray, 41

8.- Monsieur HADIDA Samuel, de nationalit� fran�aise, num�ro national: 535217-081-13, domicili� � Paris (France) Rue Gafil�e, 29

- 9.- Monsieur FADDA Olivier St�phane, de nationalit� fran�aise, num�ro national: 715021-219-22, domicili� � Duvy (France),. rue de Rocquemont, 1

10.- Monsieur BLOCH. Jean-Yves Christian, de nationalit� fran�aise, num�ro national: 654323-187-13, ; domicili� � Montreuil (France), rue Lavoisier, 5

11.- Monsieur ROCCA Alain Marc, de nationalit� fran�aise, num�ro national: 555227-099-28, domicili� �: Paris (Fronde), rue du Rocher, 80:

L'asserilbge d�cide �galement de d�signer des administrateurs suppl�ants et de fixer leur nombre � cinq membres, �, raison de quatre meMbres d�sign�s sur proposition de titulaires d'actions de cat�gorie A, et � un le ; : nombre de membres d�sign�s sur proposition de titulaires d'actions de cat�gorie B. Sont nomm�s � cette fonction, pour un terme de six ans:

Cat�gorie A:

t 1.- Monsieur BUYTAERS Andr�, num�ro national 58.05,24-001.47, domicili� � 1170 Watermael-Boitsfort, Rue du Gruyer, 3

2.- Monsieur THOMAS Christian, num�ro national 61.05.30-115.10, � 1180 Uccle, domicili� Chauss�e de ' Saint-Job, 11

3.- Monsieur RAUSIN Olivier, num�ro national 65102603340, domicili� � 1030 Schaerbeek, rue Henri ;

Berg�, 29

4. - Madame TRUC Isabelle, num�ro national 66.02.05-160.23, domicili�e � 1310 La Hulpe, Clos des

Pommiers, 7

Cat�gorie B

5.- Monsieur HADIDA Laurent Micha�l Alexandre, de nationalit� fran�aise, num�ro national: 845217-211-49,

domicili� � Paris '(France) Rue Raynouard, 34.

II est express�ment pr�cis� que les administrateurs suppl�ants ne sont pas membres du conseil

; d'administration et disposeront au sein du conseil d'administration d'aucun pouvoir, y compris de vote, aussi

longtemps qu'ils ne remplacent pas un administrateur dont la place a �t� laiss�e vacante. Ils pourront toutefois

participer, avec pouvoir d'avis uniquement, aux r�unions du conseil d'administration, s'ils le souhaitent.

Les administrateurs et les administrateurs suppl�ants exerceront leur mandat � titre gratuit.

Vote

Cette r�solution est adopt�e par l'assembl�e � l'unanimit� des voix.

DIXIEME RESOLUTION D�l�gation de pouvoirs

L'assembl�e donne tous pouvoirs, avec facult� de substitution, aux administrateurs, avec pouvoir d'agir

ensemble ou s�par�ment, afin de proc�der aux modifications �ventuelles � l'immatriculation de la pr�sente

soci�t� � la Banque Carrefour des Entreprises et � la Taxe sur la Valeur Ajout�e. Le mandataire pourra � cette

; fin faire toutes d�clarations, signer tous actes et documents et en g�n�ral, faire le n�cessaire.

Vote

Cette r�solution est adopt�e par l'assembl�e � l'unanimit� des voix.

ONZIEME RESOLUTION Coordination des statuts

L'assembl�e conf�re au Notaire soussign� le soin de proc�der � la coordination des statuts et au d�p�t au

Greffe du Tribunal de Commerce.

Vote

Cette r�solution est adopt�e par l'assembl�e � l'unanimit� des voix.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Le Notaire associ� Olivier Verstraete.

" D�p�t simultan� d'une exp�dition de l'acte contenant 37 procurations et un rapport du r�viseur d'entreprises,

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B r Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verse: Nom et signature

1.

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Reserv�

au

Moniteur

belge

18/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 20.03.2012, DPT 14.09.2012 12564-0168-016
24/11/2011

��II\WHeyN1111

Mod2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

BRUXELLES'

~~~..

~Q

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2011- Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0821.741.636

D�nomination

(en entier) : UNIVERSCINE

Forme juridique : SCRL

Si�ge : PLACE DE L'AMITIE 6 - 1160 AUDERGHEM

Objet de l'acte : NOMINATION ADMINISTRATEURS

PV de l'Assembl�e G�n�rale Annuelle du 27 avril 2011

13. Confirmation de la nomination de 2 nouveaux administrateurs repris aux statuts Isabelle Truc et Denis Delcampe seront remplac�s aux statuts par S�bastien Delloye et Christian Thomas.

14. Nomination de nouveaux administrateurs a� Conseil d'Administration

Sont nouvellement nomm�s par l'assembl�e g�n�rale, � l'unanimit� des voix :

Jean-Yves Roubin

Christian Thomas

Font donc aujourd'hui partie du Conseil d'Administration, 9 actionnaires :

Isabelle Truc

Olivier Rausin

S�bastien Delloye

Claude Janssens

M�lanie Couraud

Olivier Dubois

Michel Steyaert

Christian Thomas

Jean-Yves Roubin

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/10/2011 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 27.04.2011, DPT 25.10.2011 11585-0529-015
02/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 26.04.2011, DPT 27.07.2011 11348-0493-015
08/06/2011

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOA 2.1

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R�serv

au

Mcriitei

belge

26 MEI

RRUXELLEg

Gf'Eife

III ~I~II~~IIINIYIIIII~ 111

*11085066'

N� d'entreprise : 821.74636 D�narn;nation

;en e^ti_r UniversCin� SCRL

Forme juridique : SCRL

Si�ge : Place de l'Amiti� 6 - B-1160 Bruxelles

Objet de l'acte : D�mission et nomination d'administrateurs-d�l�gu�s et modification du pouvoir conf�r� au g�rant

En date du 27 avril 2011, le Conseil d'Administration a act� la d�mission � la fonction d'administrateur d�l�gu� repris aux statuts en date du 21 d�cembre 2009, de Monsieur Denis Delcampe (Delcampe, Denis, Jean, Armand, n� � Louvain le 07 septembre 1969, domicili� � 1180 Uccle, rue du Roetaert, 114, RN 69090709741), et de Madame Isabelle Truc (Truc, Isabelle, Ir�ne, J., n�e � Li�ge le 5 f�vrier 1966, domicili�e � 1190 Forest, rue E. Banly 4/9, RN 66020516023). En cons�quence, le conseil a annul� les pouvoirs et responsabilit�s conf�r�s � Madame Isabelle Truc et Monsieur Denis Delcampe.

Le conseil d'administration nomme en remplacement, en qualit� d'administrateur-d�l�gu�, Monsieur S�bastien Delloye (Delloye, S�bastien Eric, Marie, Joseph) n� � Reims le 8 avril 1974, domicili� � 1000 Bruxelles, Rue de la R�volution, 12, RN 74 04 08-401 68 et Monsieur Christian Thomas (Thomas, Christian, Marie), n� � Ixelles le 30 mai 1961, domicili� � 1180 Uccle, Chauss�e de Saint-Job 111

La gestion journali�re est assur�e par Monsieur Maxime Lacour (Lacour, Maxime, Jean, Antoine, Eric) n� � Uccle, le 6 septembre 1980, domicili� � Woluwe-Saint-Pierre, Avenue des Chataigniers, 30. Monsieur Maxime Lacour est en liaison avec fe Conseil d'Administration et sous son autorit� : il a qualit� de g�rant. Il n'a pas le pouvoir de repr�senter la soci�t� en justice.

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UNIVERSCINE

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