UP 36

Dénomination : UP 36

Forme juridique :

N° entreprise : 833.848.721

Publication

21/05/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 16.05.2014, DPT 16.05.2014 14125-0525-022
17/07/2014

�� Copie � publire aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MM 2.1

R�:

Mor lump

0 8 -07- 2014

lettrXELLES

Greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Ne d'entreprise : 13e P833 84%19_4

UP 36

Soci�t� anonyme

Rue de Laeken, 35 - 1000 Bruxelles

NOMINATIONS STATUTAIRES

Extrait du proc�s-verbal de l'Assembl�e g�n�rale ordinaire du 16 mai 2014

Statuant sur le cinqui�me point � l'ordre du jour, l'assembl�e, � l'unanimit�:

-ratifie la nomination en qualit� d'administrateurs de

oMme Kathleen VAN den EYNDE, domicili�e � 1785 Merchtem, Linthoutstraat 5,

oMme Christine GRANDJEAN, domicili�e � 1160 Auderghem, avenue Pierre Devis, 17,

oM. Philippe JONCKHEERE, domicili� � 1050 Bruxelles, avenue Louise, 327,

jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire du 17 niai 2019;

-ratifie la d�mission de la soci�t� de r�vision MAZARS R�viseurs d'Entreprises SPRL, repr�sent�e par M.

philippe GOSSART, � l'effet du 16 mai 2014;

-ratifie la nomination de la soci�t� de r�vision, K.P.M.G. R�viseurs d'Entreprises SCRL, repr�sent�e par M.

Karel TANGHE, avenue du Bourget, 40 1130 Bruxelles, pour une dur�e de 3 ans, jusqu'� l'assembl�e

g�n�rale ordinaire du 19 mai 2017.

Pour extrait certifi� conforme

Bruxelles, le 11 juin 2014

Ph. Jonckheere Ch. Grandjean

Administrateur Administrateur

D�nomination

(en entier) :

Forme juridique :

Si�ge :

Spiet de l'acte :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

31/03/2014

��(M\ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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" 19069685

N� d'entreprise : 0833.848.721 D�nomination

(�n entier) : UP 36

18 MRT 2014

BRUXELLES

Greffe

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Bruxelles (B-1000 Bruxelles), Vieux March� aux Grains, 63 (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :ANNULE ET REMPLACE EXTRAIT PARU AU MONITEUR BELGE SOUS LE NUMERO 2014-03-1710062416 RELATIF AU PROCES-VERBAL CONSTATANT LE TRANSFERT DU SI�GE SOCIAL - LA MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBL�E G�N�RALE ORDINAIRE - L'ABANDON DES STATUTS EN LANGUE N�ERLANDAISE ET REFONTE DES STATUTS EN LANGUE FRANCAISE - LA SUPPRESSION ET OCTROI DE D�L�GATIONS DE POUVOIRS -POUVOIRS D'EX�CUTION

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� anonyme UP 36, ayant son

si�ge social � Bruxelles (B-1000 Bruxelles), Vieux March� aux Grains, 63, immatricul�e au registre des

personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0833.848.721/RPM Bruxelles(soci�t� constitu�e par voie de',

scission partielle de la soci�t� anonyme ALCO BUILDING, suivant acte dress� par le notaire Louis-Philippe

Marcelis, soussign�, le 15 f�vrier 2011, dont les statuts ont �t� publi�s aux annexes au Moniteur belge du ler

mars suivant, sous le num�ro 11032562) dress� par Ma�tre Louis-Philippe Marcelis, notaire associ� � Bruxelles,

le 20 f�vrier 2014, dont il r�sulte que les d�cisions suivantes ont �t� notamment prises

Titre A.

Transfert du si�ge social.

L'assembl�e d�cide de transf�rer le si�ge social avec effet r�troactif au 30 d�cembre 2013 � l'adresse

suivante : Bruxelles (B-1000 Bruxelles), rue de Laeken, 35.

Titre B.

Modification de la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire.

L'assembl�e d�cide de modifier la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire, pour la fixer dor�navant au

troisi�me vendredi du mois de mai de chaque ann�e � dix-sept heures, et ce, � compter de l'assembl�e

g�n�rale ordinaire � tenir en cette ann�e deux mille quatorze.

Titre C.

Abandon des statuts en langue n�erlandaise et refonte des statuts en langue fran�aise.

L'assembl�e d�cide d'abandonner les statuts en langue n�erlandaise et de refondre les statuts en langue

fran�aise, mais pour le surplus sans modifier la date de cl�ture de l'exercice social, ni l'objet social, et ce, afin

de les mettre � jour avec les derni�res dispositions l�gales applicables � la soci�t� anonyme UP 36, ainsi

qu'avec les statuts des autres soci�t�s du groupe dont fait partie la soci�t�anonyme UP 36, � savoir :

�STATUTS

CHAPITRE I - DENOMINATION, SIEGE ET OBJET

Article ler - FORME ET DENOMINATION

La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e "UP 36 �,

Article 2 - SIEGE SOCIAL

Le si�ge de la soci�t� est �tabli � Bruxelles, rue de Laeken, 35.

Article 3 - OBJET

La soci�t� a pour objet d'effectuer tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte,

A.la r�alisation de toutes op�rations immobili�res et, en particulier, le d�veloppement, l'acquisition, la

gestion, l'am�nagement, la cession et la location d'immeubles pour compte propre ou pour compte de tiers.

Par op�rations immobili�res il faut entendre, sans que cette �nonciation soit limitative, toutes op�rations se

rapportant � un bien immeuble, qu'il s'agisse:

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

1 1. d'achat, vente, �change d'immeubles, constitution ou cession de droits r�els immobiliers, mise en location

et/ou prise en location de tous biens immeu-bles et droits r�els immobiliers ;

2. de construction, r�novation, transformation ou d�molition d'un bien immobilier ;

3. de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant � des biens immeubles ainsi qu'� des droits r�els.

Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens b�tis ou non, conf�rer ou accepter tous droits r�els ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots, accomplir toutes op�rations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en mati�re immobili�re.

A. titre d'exemple, la soci�t� peut r�aliser toutes op�rations d'achat, de vente, de mise en location ou de prise en location, de bail emphyt�otique, quelle que soit la nature des droits r�els et personnels faisant l'objet de ces accords. Elle peut mener toutes les �tudes, conclure les financements et r�aliser toutes les op�rations de d�molition, de construction, de r�novation et de mise en valeur des biens immobiliers qu'elle d�veloppe, � l'exclusion toutefois de toute op�ration de courtage qui n�cessiterait un acc�s � la profession d'agent immobilier.

B. l'acquisition, la souscription, la cession, la vente ou toute autre op�ration similaire, de toute valeur mobili�re, actions ou parts, obligations, warrants, obligations publiques, ou tout autre meuble ou immeuble, en ce compris les droit de propri�t� intellectuelle.

La soci�t� peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un int�r�t direct ou indirect, de quelque mani�re que ce soit, dans des soci�t�s ou associations existantes ou � constituer.

La soci�t� peut exercer les fonctions de g�rant, administrateur ou liquidateur de soci�t�s ou d'associations. Elle peut �galement superviser et diriger de telles soci�t�s ou associations.

La soci�t� peut acqu�rir, donner ou prendre en leasing, donner ou prendre en location, disposer ou �changer tout droit r�el ou personnel, mat�riel ou �quipement, et, de fa�on g�n�rale, se livrer � toute activit� commerciale, industrielle ou financi�re li�e directement ou indirectement � son objet, en ce compris toute activit� de sous-traitance, la gestion des droits de propri�t� intellectuelle ou des biens commerciaux ou industriels qui s'y rapportent ; elle peut acqu�rir un droit r�el ou personnel � titre d'investissement, m�me si celui-ci n'est pas directement ou indirectement li� � l'objet de la soci�t�.

C. De mani�re g�n�rale et dans la mesure o� cela est conforme � son int�r�t, la soci�t� peut

1. octroyer des pr�ts quels qu'en soient la nature, le montant et la dur�e.

2. accorder tout type de s�ret�, personnelle ou r�elle, aux fins de garantir ses propres obligations, ainsi que les obligations de tiers (en ce compris celles des soci�t�s qui sont li�es � la soci�t�), notamment en gageant ou en hypoth�quant ses actifs, en ce compris son fonds de commerce,

3. dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels, financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement � son objet social ou qui sont de nature � en favoriser le d�veloppement, et peut dans ce cadre s'int�resser par tous modes � toutes entreprises ou soci�t�s.

4. effectuer toutes op�rations de nature � favoriser son objet.

CHAPITRE Il - CAPITAL SOCIAL, ACTIONS, ACTIONNAIRES

Article 4 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fix� � soixante-huit mille cinq cent septante et un euro et septante et un cent (4

68.571,71), repr�sent� par 8.667 actions, sans mention de valeur nominale. II doit �tre enti�rement et

inconditionnellement souscrit. Les actions sont num�rot�es de 1 � 8.667.

Article 5 - ACTIONS

Nature

Les actions sont nominatives. Elles le restent m�me apr�s leur enti�re lib�ration.

CHAPITRE III - ADMINISTRATION, GESTION, REPRESENTATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

Article 11 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration est compos� d'au moins trois membres,

Les membres du conseil d'administration sont nomm�s et r�vocables par l'assembl�e g�n�rale des

actionnaires.

Toute personne morale nomm�e administrateur d�signe la personne physique charg�e d'agir en son nom

dans l'exercice de son mandat d'administrateur.

Article 13 - PRESIDENCE DU CONSEIL - SECRETARIAT

D�signation R�vocation

Le pr�sident du conseil d'administration est d�sign� par le conseil d'administration.

Article 14 - REUNIONS ET DELIBERATIONS DU CONSEIL

Le conseil d'administration se r�unit sur convocation du pr�sident ou, en son absence, du plus �g� de ses

membres, aussi souvent que les int�r�ts de la soci�t� l'exigent. Il doit �tre convoqu� � la demande d'un tiers au

moins de ses membres,

Les convocations se font par simple lettre, par t�l�gramme, par t�l�copie ou courrier �lectronique. Les

r�unions ont lieu � l'endroit indiqu� dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement d�lib�rer et statuer que si la majorit� de ses membres est pr�sente ou

repr�sent�e.

Chaque administrateur peut, m�me par simple lettre, t�l�gramme, t�l�copie ou courrier �lectronique,

d�l�guer un de ses coll�gues pour le repr�senter � une s�ance du conseil et voter en ses lieu et place, mais

seulement sur les points d'un ordre du jour d�termin� ; toutefois, aucun administrateur ne peut exercer plus de

trois de ces mandats.

Les r�solutions sont prises � la majorit� des suffrages.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les administrateurs pourront

d�lib�rer et prendre toutes d�cisions par consentement unanime exprim� par �crit ou encore par conf�rence

t�l�phonique (� conf�rence call") ou vid�oconf�rence.

Il ne pourra cependant �tre recouru � ces proc�dures pour l'�tablissement des comptes annuels ou pour

toute d�cision du conseil devant �tre constat�e par un acte authentique.

Dans la premi�re hypoth�se (consentement unanime �crit), un projet de d�cision, pr�c�d� d'un expos� des

motifs circonstanci�, vaudra r�solution si, communiqu� simultan�ment aux administrateurs, il est approuv� par

�crit inconditionnellement et � l'unanimit� par ceux-ci.

Dans l'hypoth�se d'un vote par conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence, la somme des t�l�copies eflou

autres documents �crits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi de l'existence et de la

teneur de la r�solution adopt�e. Ils serviront de base pour la r�daction du proc�s-verbal, qui sera approuv� lors

de la prochaine r�union du conseil d'administration.

Si cette prochaine r�union a une nouvelle fois lieu selon ce m�me mode de d�lib�ration interactive

(conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence), un exemplaire du proc�s-verbal devra �tre communiqu�

pr�alablement � chaque administrateur, qui �mettra ses �ventuelles observations, Un administrateur se

chargera ensuite de la r�daction d�finitive du proc�s-verbal, qui sera soumis successivement � la signature de

chaque membre du conseil.

Conflit d'int�r�t

Si un administrateur a directement ou indirectement un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision

ou � une op�ration relevant du conseil d'administrateur, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant

toute d�lib�ration du conseil d'administration,

Sa d�claration ainsi que les raisons justifiant l'int�r�t oppos� doivent figurer dans le proc�s-verbal du conseil

d'administration qui devra prendre la d�cision.

Le commissaire agr�� en sera inform�.

Lors du vote, l'administrateur int�ress� s'abstient.

Les d�cisions sont constat�es par des proc�s-verbaux sign�s par la majorit� des membres ayant pris part �

la r�union. Les copies ou extraits � pro-duire en justice ou ailleurs sont sign�s par deux administrateurs.

Article 15 - POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes

n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, Tout ce qui n'est pas r�serv� � l'assembl�e g�n�rale par

les statuts ou par la loi est de la comp�tence du conseil.

CHAPITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES

Article 18 - ROLE ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assembl�e g�n�rale, r�guli�rement constitu�e, repr�sente l'universalit� des actionnaires et ses d�cisions

sont obligatoires pour tous, m�me pour les absents, incapables ou dissidents.

L'assembl�e a les pouvoirs qui lui sont express�ment attribu�s par la loi et les pr�sents statuts.

Article 19 - ASSEMBLEE ANNUELLE ORDINAIRE

Il est tenu chaque ann�e une assembl�e g�n�rale ordinaire le troisi�me vendredi du mois de mai, � 17

heures.

Cette assembl�e entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires, statue conform�ment � la loi

sur l'adoption des comptes annuels, proc�de � la r��lection ou au remplacement des administrateurs et

commissaires sortants et se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � leur donner.

Article 20 - DROIT DE CONVOCATION D'ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES

L'assembl�e g�n�rale peut �tre convoqu�e extraordinairement � toute �poque par le conseil

d'administration ou par le ou les commissaires.

Le conseil d'administration est tenu de convoquer l'assembl�e dans un d�lai qui ne peut exc�der trente

jours, sur demande �crite d'actionnaires repr�sentant le cinqui�me du nombre total des titres �mis avec

indication des objets � faire figurer � l'ordre du jour,

Article 23 - TENUE DES ASSEMBL�ES

Lieu de r�union

L'assembl�e g�n�rale se tient au si�ge social ou en tout autre endroit, indiqu� dans les avis de convocation,

de la commune o� le si�ge social se situe.

Composition

L'assembl�e se compose de tous les actionnaires ayant observ� les formalit�s d'admission ci-apr�s.

Formalit�s d'admission

Pour pouvoir assister � l'assembl�e en personne ou par mandataire, les propri�taires d'actions doivent, si le

conseil d'administration l'exige dans les avis de convocation, trois jours francs au moins avant la date de la

r�union, soit d�poser leur certificat nominatif au si�ge social, soit pr�venir le conseil d'administration par lettre

recommand�e de leur intention d'assister � l'assembl�e,

Article 24 - BUREAU DES ASSEMBLEES

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par le plus

�g� des administrateurs pr�sents.

Le pr�sident de l'assembl�e nomme le secr�taire qui ne doit pas �tre ac-tionnaire.

L'assembl�e d�signe comme scrutateurs deux des actionnaires ou ad-ministrateurs, pr�sents et acceptants.

Le pr�sident de l'assembl�e, les deux scrutateurs et le secr�taire forment ensemble le bureau.

Article 25 - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS

Droit de vote

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Chaque action donne droit � une voix.

Mode de d�lib�ration et votes

D'une mani�re g�n�rale, l'assembl�e d�lib�re et statue � la majorit� des voix, quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.

Toutefois lorsqu'elfe doit d�lib�rer sur des questions de modifications aux statuts, de fusion, de scission, d'augmentation ou de r�duction du capital, d'instauration du capital autoris�, l'assembl�e n'est valablement constitu�e que si l'objet des modifications propos�es a �t� sp�cialement indiqu� dans la con-vocation et si ceux qui assistent � la r�union repr�sentent la moiti� au moins du capital social.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la nouvelle assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e par les actionnaires pr�sents.

Aucune r�solution n'est admise que si elle r�unit les quatre cinqui�mes des voix lorsque la modification aux statuts porte sur l'objet social et les trois quarts des voix dans les autres cas pr�vus � l'alin�a deux du pr�sent article.

CHAPITRE V - COMPTES ANNUELS ET REPARTITION DES BENEFICES

Article 28 - ANNEE SOCIALE

L'ann�e sociale commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre.

CHAPITRE Vi - DUR�E, DISSOLUTION ET LIQUIDATION DE LA SOCIETE

Article 33 - DUREE

La dur�e de la soci�t� est illimit�e.

Article 34 - DISSOLUTION

La soci�t� peut �tre dissoute � tout moment par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, dans les conditions et formes prescrites pour les modifications des statuts.

Si par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires, en vue de d�lib�rer dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution �ventuelle de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, mais, en ce cas, la disso-lution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e,

Article 35 - LIQUIDATION

Lors de la dissolution de la soci�t� pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'op�re par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale, qui d�termine leurs pouvoirs et, le cas �ch�ant, leurs �moluments. Le liquidateur n'entre en fonction qu'apr�s confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce, La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs et des commissaires.

Les liquidateurs sont tenus de convoquer l'assembl�e g�n�rale et de faire rapport de leur activit� et de l'�tat de la liquidation en assembl�e g�n�rale, une fois par an, � partir de la date de la liquidation. Ils pourront notamment �tre autoris�s � faire le transfert � une soci�t� ou � un particulier, contre argent ou contre titres, de tout ou partie des droits et charges de la soci�t� dissoute.

Les pouvoirs de l'assembl�e g�n�rale se continuent pendant toute la dur�e de la liquidation. Elle a notamment le droit d'approuver les comptes de la liquidation et d'en donner d�charge.

Titre D.

Suppression et octroi de d�l�gations de pouvoirs.

1.L'assembl�e d�cide de supprimer l'ensemble des d�l�gations de pouvoirs qui auraient pu �tre consenties par le conseil d'administration de la soci�t� anonyme UP 36, ant�rieurement � la date de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire appel�e � se prononcer sur la pr�sente proposition, et plus particuli�rement mais pas exclusivement la d�l�gation de pouvoirs qui avait �t� consentie au profit de Monsieur Borremans Philip, par le conseil d'administration de la soci�t� anonyme UP 36 en date du 27 ao�t 2012 le nommant d�l�gu� � la gestion journali�re de la soci�t�.

2.L'assembl�e d�cide de confirmer pour autant que de besoin, les nouvelles d�l�gations de pouvoirs et mandats sp�ciaux, conf�r�s par d'une d�cision du conseil d'administration de la soci�t� anonyme UP 36, tenu ce jour, ant�rieurement aux pr�sentes, et dont un proc�s-verbal sign�, en copie, � savoir:

LISTE DES MANDATAIRES

(.DIRECTION FINANCI�RE -- DIRECTION ASSET MANAGEMENT & INVESTMENT MANAGEMENT - IMMOBILIER

-Monsieur Jean-Pascal VIALARON, demeurant � Uccle (B-1180 Bruxelles), dr�ve du Caporal 13.

Pouvoirs octroy�s : 3, 7A (type a), B, C (type e), 7D

Limite d'autorisation : dix mitions d'euros (� 10.000.000,00)

-Monsieur Stephan DE VARE, demeurant � Overijse (B-3090 Overijse), Nijvelsebaan, 131,

Pouvoirs octroy�s : 3D, 7A (type c), 7C (type a)

Limite d'autorisation : un million cinq cent mille euros (� 1.500.000,00)

-Monsieur Alan ERPELS, demeurant � Kalmthout (B-2920 Kalmthout), Kappelensteenweg 105.

Pouvoir octroy� ; 7C (type a) et 7D

Limite d'autorisation : un million cinq cent mille euros (� 1.500.000,00)

-Madame Christine GRANDJEAN, demeurant � Auderghem (B-1160 Bruxelles), avenue Pierre Devis, 17

Pouvoirs octroy�s ; 1, 3D, 7A (type c), 7C (type a), 7 D, 9

Limite d'autorisation ; un million cinq cent mille euros (� 1.500.000,00)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

-Monsieur Daniel PLAS, demeurant � Rumst (B-2840 Rumst), Kleine Paepedaelen, 18.

Pouvoir octroy� : 3D

Limite d'autorisation : sans objet

-Monsieur Juan TIMMERY, demeurant � Chaumont Gistoux (B-1325 Bonlez), rue Bruy�res d'Inchebroux,

43.

Pouvoir octroy� : 3D,

Limite d'autorisation : sans objet

-Madame Kathleen VAN den EYNDE, demeurant � Merchtem (B-1785 Merchtem), Linthoutstraat 5A,

Pouvoirs octroy�s : 1, 3, 4, 5, 7A (type a), B, C (type a), 9

Limite d'autorisation: dix millions d'euros (� 10.000.000,00)

-Monsieur St�phane WILLEM, demeurant � Loncin (B-4431 Loncin), rue Edouard Colson, 74.

Pouvoirs octroy�s : 7A (type a) 7B, 7C (type a)

Limite d'autorisation : un million cinq cent mille euros (� 1.500.000,00)

-Monsieur Guido DERDELINCKX, demeurant � Halle (B-1500 Halle), Keerstraat, 59,

Pouvoirs octroy�s : 7A (type b), 7C (type b)

Limite d'autorisation : un million cinq cent mille euros (� 1.500.000,00).

-Monsieur Jozef LODEWYCKX, demeurant � Westmeerbeek (B-2235 Westmeerbeek), Ronddeel, 12.

Pouvoirs octroy�s : 7A (type b), 7B, 7C (type a)

Limite d'autorisation : un million cinq cent mille euros (� 1.500.000,00)

-Monsieur Pierre-Alain RUCQUOIS, demeurant � Bois-de-Lessines (B-7866 Bois-de-Lessines), rue Hameau Baldaci

1

Pouvoirs octroy�s : 7A (type b), 7B, 7C (type a)

Limite d'autorisation : un million cinq cent mille euros (� 1.500.000,00)

-Monsieur Luc STRUELENS, demeurant � Alsemberg (B-1652 Alsemberg), Lindekensweg, 85

Pouvoirs octroy�s : 7A (type c), 7C (type a)

Limite d'autorisation : un million cinq cent mille euros (� 1.500.000,00)

-Monsieur Beno�t MEURISSE, demeurant � Colfontaine (B-7340 Colfontaine), rue du Grand Passage, 201.

Pouvoir octroy� : 7A (type c)

Limite d'autorisation : trois millions d'euros (� 1,500.000,00)

-Monsieur Philippe JONCKHEERE, demeurant � Ixelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 327

(appartement 11.1).

Pouvoirs octroy�s : 1, 3, 4, 5, 9

Limite d'autorisation : deux millions d'euros (E 2.000.000,00)

-Madame Genevi�ve DEMASSIEUX, demeurant � Laeken (B 1020 Laeken), rue M�dori, 99.

Pouvoir octroy� : 4

Limite d'autorisation : deux cent mille euros (� 200.000,00)

-Madame Nicole DESILLE, demeurant � La Hulpe (B-1310 La Hulpe), rue Cl�ment Delpierre, 83,

Pouvoir octroy� :4

Limite d'autorisation : deux cent mille euros (� 200.000,00)

-Monsieur Emile DORMAL, demeurant � Profondeville (B-5170 Profondeville), rue Fonds de Nismes, 9.

Pouvoir octroy� : 4

Limite d'autorisation : deux cent mille euros (� 200.000,00)

ILD�PARTEMENT JURIDIQUE

-Monsieur Xavier THIRIFAYS, demeurant � Lasne (B-1380 Lasne-Chapelle-Saint-Lambert), avenue G�n�ral

Dubois, 1.

Pouvoir octroy� : 3

Limite d'autorisation : trois cent mille euros (� 300.000,00)

-Monsieur Jean-Pierre LEGRAND, demeurant � Waterloo (B-1410 Waterloo), avenue de Tancarville, 6.

Pouvoir octroy� : 3

Limite d'autorisation : trois cent mille euros (E 300.000,00).

LISTE DES POUVOIRS

1.GESTION JOURNALIERE

Disposer du droit de g�rer quotidiennement les affaires de la soci�t�.

2.SANS OBJET

3.REPR�SENTATION DE LA SOCI�T�

A. Assembl�es de soci�t�s

Pouvant agir s�par�ment

Pour assister � toute assembl�e de soci�t�, r�union de fondateurs ou d'associ�s, d'actionnaires ou

d'obligataires dans lesquelles la soci�t� mandante serait int�ress�e ; � cet effet, prendre part aux d�lib�rations

et arrangements, voter sur tous objets et notamment concourir � la nomination de tous administrateurs, g�rants,

commissaires, liquidateurs ou de tous autres mandataires donner toute autorisation et d�charge, accepter ou

refuser toute augmentation de capital ainsi que toute fusion, scission ou dissolution de soci�t� ; souscrire au

nom de la soci�t� mandante � l'occasion de toute constitution de soci�t� ou d'augmentation de capital, en

lib�rer le montant en tout ou en partie.

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' Sous r�serve de l'accord du pr�sident du comit� de direction de concourir � la formation de toute soci�t� ou

association nouvelle, commerciale ou non et la constituer avec les personnes que les mandataires jugeront n�cessaires.

A cet effet, passer et signer tous actes, registres, proc�s-verbaux et pi�ces, �lire domicile et g�n�ralement faire tout ce qui sera n�cessaire ou utile pour l'ex�cution du mandat qui leur est conf�r�.

B, Actions judiciaires

Pouvant agir s�par�ment tous les pouvoirs n�cessaires � l'effet de

,- Ester en justice, exercer toutes poursuites, contraintes et diligences n�cessaires ;

- Citer devant toutes juridictions, tant en demandant qu'en d�fendant ; intervenir dans toutes instances; appeler tous tiers en garantie ; nommer tous experts, s'en rapporter � leurs avis ou les contester; faire toutes remises ; former toutes oppositions, interjeter appel, se pourvoir en cassation contre toutes d�cisions ; y acquiescer ou s'en d�sister; ex�cuter ou faire ex�cuter les d�cisions obtenues par toutes voies de droit ;

Donner mainlev�e totale ou partielle, avec renonciation � tous droits r�els, de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, ainsi que de toutes transcriptions, mentions, saisies, oppositions ou autres emp�chements, avec ou sans constatation de paiement;

Faire les d�clarations de tiers saisis ; prendre tous arrangements, se concilier, traiter, transiger, compromettre.

Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, proc�s-verbaux et pi�ces, �lire domicile, constituer tous avocats, huissiers de justice ou autres officiers publics, substituer une ou plusieurs personnes dans tout ou partie des pr�sents pouvoirs et g�n�ralement faire tout ce qui sera n�cessaire ou utile pour l'ex�cution du mandat qui leur est conf�r�,

C. D�clarations de cr�ances

Pouvant agir s�par�ment, tous les pouvoirs n�cessaires � l'effet de

En cas de faillite, concordat ou liquidation judiciaire des d�biteurs, requ�rir toute apposition de scell�s et faire proc�der � leur reconnaissance et lev�e et � tous inventaires, prendre communication de tous livres, registres et autres titres et pi�ces propres � constater la situation active et passive des d�biteurs, �ventuellement, requ�rir toutes communications en justice, obtenir toutes autorisations avec contrainte, assister � toute assembl�e de cr�anciers, prendre part � toute d�lib�ration, nomination de tout curateur, liquidateur, commissaire, directeur, syndic, administrateur, gardien, s�questre et d�positaire ; signer tout contrat de concordat ou s'y opposer, produire tout titre et pi�ce ; assister � la v�rification de cr�ances ; affirmer la sinc�rit� des cr�ances de la soci�t� mandante ; contester celles des autres cr�anciers, faire toute remise, poursuivre toute homologation contre tout cr�ancier opposant ; se faire donner toute garantie ; les accepter ; accepter ou accorder toute prorogation ; recevoir tout dividende ; accepter toute cession, transport, d�l�gation et abandon de biens meubles et immeubles ; consentir ou s'opposer � tous ordres et distributions, transiger, compromettre, accepter toute reconnaissance de dette ou d'obligations, consentir � la conversion de toutes saisies immobili�res en vente volontaire.

Aux effets qui pr�c�dent, les personnes mandat�es pourront passer signer tous actes, proc�s-verbaux et pi�ces, �lire domicile et g�n�ralement faire tout ce qui sera n�cessaire ou utile pour l'ex�cution du mandat qui leur est conf�r�.

D. Op�rations administratives

Repr�senter la soci�t� aupr�s des corps constitu�s, des pouvoirs publics, des autorit�s judiciaires et administratives, des organismes professionnels ou autres ainsi qu'aupr�s des particuliers personnes physiques ou morales.

4.OP�RATIONS IMMOBILI�RES : ACTES DE GESTION

Prendre et donner en location tout immeuble moyennant tel loyer aux clauses et conditions que les mandataires jugeront opportunes, m�me pour des p�riodes sup�rieures � neuf ann�es et, en cette mati�re, renoncer � toutes garanties, obligations, promesses et engagements avec ou sans constatation de paiement ;

Conclure, renouveler, proroger tout contrat de louage de biens, meubles ou immeubles, r�silier avec ou sans indemnit�, fixer ou accepter leur terminaison ; r�diger les �tats des lieux et r�colements, consentir toute cession de bail et sous-location ;

Passer et signer tous actes relatifs � la gestion, administration, conservation, r�paration, am�lioration de tous immeubles ;

Donner l'ordre de d�molir ou de construire tous immeubles ;

A ces effets, passer et signer tous actes et march�s, proc�s-verbaux et pi�ces avec tout architecte, entrepreneur, artisan, soci�t� ou administration, �lire domicile et g�n�ralement faire tout ce qui sera n�cessaire ou utile pour l'ex�cution du mandat qui leur est conf�r� ;

Seuls Madame Kathleen VAN den EYNDE et Monsieur Philippe JONCKHEERE disposent du pouvoir de d�l�gation, c'est-�-dire du droit de se substituer une ou plusieurs personnes dans tout ou partie des pr�sents pouvoirs en restant dans tous les cas responsables envers la soci�t� de tout mandataire qu'ils se seront substitu�s.

5.OP�RATIONS IMMOBILI�RES : ACTES DE DISPOSITION

Dans les limites ci-apr�s d�crites :

-acqu�rir ou vendre, soit de gr� � gr�, soit publiquement en pleine propri�t�, nue-propri�t� ou usufruit, aux prix, charges, clauses et conditions que les personnes mandat�es aviseront, � concurrence d'un montant d�fini ci-apr�s en francs belges, tous immeubles, en ce compris les meubles qui en formeraient, le cas �ch�ant, le contenu et d'accomplir les formalit�s qui en r�sultent en ce compris les transcriptions et purges l�gales ;

-accepter ou convenir tout privil�ge, hypoth�que, nantissement, cession de cr�ance privil�gi�e ou hypoth�caire ainsi que toute mention ou subrogation avec ou sans garantie, pour toute op�ration immobili�re ;

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-faire et accepter toute d�claration de commande ;

-donner l'ordre de d�molir ou de construire tous immeubles ;

-donner quittance enti�re et d�finitive du prix de vente convenu ;

-dispenser express�ment le Conservateur des Hypoth�ques comp�tent de prendre inscription d'office en

vertu des actes de vente sign�s et ce, pour quelque raison que ce soit ;

-consentir ou accepter tout droit de superficie ou d'emphyt�ose sur tout fond ou immeuble aux redevances,

charges ou clauses et conditions que ces personnes mandat�es jugeront convenables ;

-renoncer � toutes obligations, promesses, garanties, engagements, avec ou sans constatation de paiement

-d'une mani�re g�n�rale, passer ou signer tous actes ou op�rations utiles ou n�cessaires � la r�alisation ou

� l'ex�cution de la pr�sente d�l�gation.

A)Conjointement pour les acquisitions et les cessions d'immeubles, jusqu'� concurrence de quinze millions

d'euros (� 95.000.000,00) :

-Madame Kathleen VAN den EYNDE,

-Monsieur Philippe JONCKHEERE,

B)Seuls, jusqu'� concurrence de deux millions d'euros (� 2.000.000,00) :

-Madame Kathleen VAN den EYNDE,

-Monsieur Philippe JONCKHEERE,

Les deux personnes susvis�es ont le pouvoir de se substituer une ou plusieurs personnes dans tout ou

partie des pr�sents pouvoirs.

6.SANS OBJET

7.OPERATIONS FINANCI�RES

A.Placements de fonds

Pour effectuer tout placement de fonds sans garantie de privil�ge ou d'hypoth�que, notamment acheter,

souscrire ou vendre toutes valeurs mobili�res, passer ou signer tous actes, proc�s-verbaux et pi�ces, �lire

domicile et g�n�ralement faire ce qui sera n�cessaire ou utile pour l'ex�cution du mandat qui leur est conf�r� ;

a) Signature de type a

- Madame Kathleen VAN den EYNDE,

- Monsieur Jean Pascal VIALARON,

- Monsieur St�phane WILLEM

b) Signature de type b

- Monsieur Guido DERDELINCKX,

- Monsieur Jozef LODEWYCKX,

- Monsieur Pierre-Alain RUCQUOIS

c) Signature de type c

- Monsieur Stephan DE VARE,

- Madame Christine GRANDJEAN,

- Monsieur Beno�t MEURISSE,

- Monsieur Luc STRUELENS,

-en ce qui concerne les pouvoirs d'engagement (ordres par voie t�l�matique) : les personnes reprises sous

a) et b) agissant seules ;

-pour ce qui est des pouvoirs de confirmation de ces engagements par �crit et avec paiement ou contre

remise de valeurs mobili�res : chacune des personnes reprises sous a) ou sous b) agissant conjointement avec

l'une des personnes reprises sous c) ; chacune des personnes reprises sous c) agissant conjointement avec

l'une des personnes reprises sous a) ou sous b) ;

Les pouvoirs de type a) sont destin�s � valider une op�ration d'engagement ou de confirmation qui d�passe

les limites des pouvoirs des personnes sous b) ou c),

B.Ouverture de cr�dit

Pouvoir de contracter toute ouverture de cr�dit ou toute avance, utiliser celles-ci sous quelque forme que ce

soit, signer tout document relatif � ces cr�dit et/ou avance ;

Affecter en gage les valeurs n�cessaires pour ces cr�dit et/ou avance et, en g�n�ral, effectuer tout ce qui

est n�cessaire ou utile � la bonne fin de ces op�rations ;

- Madame Kathleen VAN den EYNDE,

- Monsieur St�phane WILLEM,

- Monsieur Jozef LODEWYCKX,

- Monsieur Jean-Pascal VIALARON,

agissant conjointement deux � deux.

Madame Kathleen VAN den EYNDE disposant du pouvoir de d�l�gation, c'est-�-dire du droit de se substituer une ou plusieurs personnes dans tout ou partie des pr�sents pouvoirs en restant dans tous les cas responsable envers la soci�t� de tout mandataire qu'elle se serait substitu�e.

C.Disposition de fonds - Aco�s aux comptes bancaires

Pouvoir sp�cial d'effectuer tant�t en qualit� de signataire, tant�t en qualit� de cosignataire, toute ouverture ou fermeture de compte, tout d�p�t ou retrait de fonds ou valeurs d�pos�es, aupr�s d'�tablissements bancaires, de la poste ou de tout autre d�positaire, qu'ils soient op�r�s par virements, transferts, ch�ques, mandats, billets ou de toutes autres fa�ons de m�me que tout endossement de billets � ordre, faire toutes op�rations de change, soit au comptant soit � terme, rendre le compte d�biteur jusqu'� concurrence des

R�serv�

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

avances d�j� consenties, approuver le compte, le faire cl�turer, en retirer le solde et, d'une mani�re g�n�rale,

tout acte ou op�ration ayant pour effet de disposer de l'avoir social en mati�re mobili�re, selon les modalit�s cl-

apr�s :

Signature de type a (conjointement deux � deux)

- Monsieur Stephan DE VARE,

- Monsieur Alan ERPELS,

- Madame Christine GRANDJEAN,

- Monsieur Jozef LODEWYCKX,

- Monsieur Luc STRUELENS,

- Madame Kathieen VAN den EYNDE,

- Monsieur Jean Pascal VIALARON,

- Monsieur St�phane WILLEM,

Signature de type b (avec une des personnes reprises sous a) :

- Monsieur Guido DERDELINCKX,

D.Op�rations financi�res

Requ�rir, n�gocier, souscrire, signer, d�noncer ou r�sili� tout contrat li� � des op�rations � corporate

finance �,

8.SANS OBJET

9.POUVOIRS DE D�L�GATION

' Pouvant agir s�par�ment, les pouvoirs n�cessaires � l'effet de

Sous r�serve de ce qui est pr�vu express�ment dans les diff�rentes cat�gories de pouvoirs qui pr�c�dent,

substituer une ou plusieurs personnes dans tout ou partie des pr�sents pouvoirs avec facult� pour les

mandataires substitu�s de faire eux-m�mes toute substitution mais en restant dans tous les cas responsables

envers la soci�t� de tout mandataire que le d�l�guant se sera substitu� directement ou indirectement.

CONFIRMATION - ENTR�E EN VIGUEUR

Ces pouvoirs entrent en vigueur avec effet r�troactif � dater du 30 d�cembre 2013,

Titre E.

Pouvoirs d'ex�cution,.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Sign�) Louis-Philippe Marcelis, notaire associ�

D�pos�e en m�me temps : une exp�dition (1 PV du Conseil d'Administration du 20.02.2014)

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/03/2014

��(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Bruxelles (B-1000 Bruxelles), Vieux March� aux Grains, 63

(adresse compl�te)

()biefs) de l'acte :TRANSFERT DU SI�GE SOCIAL - MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBL�E G�N�RALE ORDINAIRE - ABANDON DES STATUTS EN LANGUE N�ERLANDAISE ET REFONTE DES STATUTS EN LANGUE FRANCAISE - SUPPRESSION ET OCTROI DE D�L�GATIONS DE POUVOIRS - POUVOIRS D'EX�CUTION

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� anonyme UP 36, ayant son

si�ge social � Bruxelles (B-1000 Bruxelles), Vieux March� aux Grains, 63, immatricul�e au registre des

personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0833.848.721/RPM Bruxelles(soci�t� constitu�e par voie de

scission partielle de la soci�t� anonyme ALCO BUILDING, suivant acte dress� par le notaire Louis-Philippe

Marcelis, soussign�, le 15 f�vrier 2011, dont les statuts ont �t� publi�s aux annexes au Moniteur belge du 1er

mars suivant, sous le num�ro 11032562) dress� par Ma�tre Louis-Philippe Marcelis, notaire associ� � Bruxelles,

le 20 f�vrier 2014, dont il r�sulte que les d�cisions suivantes ont �t� notamment prises :

Titre A.

Transfert du si�ge social.

L'assembl�e d�cide de transf�rer le si�ge social avec effet r�troactif au 30 d�cembre 2013 � l'adresse

suivante : Bruxelles (B-1000 Bruxelles), rue de Laeken, 35.

Titre 0.

Modification de la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire.

L'assembl�e d�cide de modifier la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire, pour la fixer dor�navant au

troisi�me vendredi du mois de mai de chaque ann�e � dix-sept heures, et ce, � compter de l'assembl�e

g�n�rale ordinaire � tenir en cette ann�e deux mille quatorze.

Titre C.

Abandon des statuts en langue n�erlandaise et refonte des statuts en langue fran�aise.

L'assembl�e d�cide d'abandonner les statuts en langue n�erlandaise et de refondre les statuts en langue

fran�aise, mais pour le surplus sans modifier la date de cl�ture de l'exercice social, ni l'objet social, et ce, afin

de les mettre � jour avec les derni�res dispositions l�gales applicables � la soci�t� anonyme UP 36, ainsi

qu'avec les statuts des autres soci�t�s du groupe dont fait partie la soci�t�anonyme UP 36, � savoir :

�STATUTS

CHAPITRE! - DENOMINATION, SIEGE ET OBJET

Article 1er - FORME ET DENOMINATION

La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme, Elle est d�nomm�e "UP 36 �.

Article 2 - SIEGE SOCIAL

Le si�ge de la soci�t� est �tabli � Bruxelles, rue de Laeken, 35.

Article 3 - OBJET

La soci�t� a pour objet d'effectuer tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte,

A.la r�alisation de toutes op�rations immobili�res et, en particulier, le d�veloppement, l'acquisition, la

gestion, l'am�nagement, la cession et la location d'immeubles pour compte propre ou pour compte de tiers.

Par op�rations immobili�res il faut entendre, sans que cette �nonciation soit limitative, toutes op�rations se

rapportant � un bien immeuble, qu'il s'agisse:

1. d'achat, vente, �change d'immeubles, constitution ou cession de droits r�els immobiliers, mise en location et/ou prise en location de tous biens immeu-bles et droits r�els immobiliers;

2. de construction, r�novation, transformation ou d�molition d'un bien immobilier

MOD woae 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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--

N� d'entreprise : 0833.848.721 D�nomination

(en entier) : UP 36

BRU%eq,2014

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

3. de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant � des biens immeubles ainsi qu'� des droits r�els.

Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens b�tis ou non, conf�rer ou accepter tous droits r�els ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots, accomplir toutes op�rations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en mati�re immobili�re.

A. titre d'exemple, la soci�t� peut r�aliser toutes op�rations d'achat, de vente, de mise en location ou de prise en location, de bail emphyt�otique, quelle que soit la nature des droits r�els et personnels faisant l'objet de ces accords. Elle peut mener toutes les �tudes, conclure les financements et r�aliser toutes les op�rations de d�molition, de construction, de r�novation et de mise en valeur des biens immobiliers qu'elle d�veloppe, � l'exclusion toutefois de toute op�ration de courtage qui n�cessiterait un acc�s � la profession d'agent immobilier.

B. l'acquisition, la souscription, la cession, la vente ou toute autre op�ration similaire, de toute valeur mobili�re, actions ou parts, obligations, warrants, obligations publiques, ou tout autre meuble ou immeuble, en ce compris les droit de propri�t� intellectuelle.

La soci�t� peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un int�r�t direct ou indirect, de quelque mani�re que ce soit, dans des soci�t�s ou associations existantes ou � constituer,

La soci�t� peut exercer les fonctions de g�rant, administrateur ou liquidateur de soci�t�s ou d'associations. Elle peut �galement superviser et diriger de telles soci�t�s ou associations.

La soci�t� peut acqu�rir, donner ou prendre en leasing, donner ou prendre en location, disposer ou �changer tout droit r�el ou personnel, mat�riel ou �quipement, et, de fa�on g�n�rale, se livrer � toute activit� commerciale, industrielle ou financi�re li�e directement ou indirectement � son objet, en ce compris toute activit� de sous-traitance, la gestion des droits de propri�t� intellectuelle ou des biens commerciaux ou industriels qui s'y rapportent ; elle peut acqu�rir un droit r�el ou personnel � titre d'investissement, m�me si celui-ci n'est pas directement ou indirectement li� � l'objet de la soci�t�.

C. De mani�re g�n�rale et dans la mesure o� cela est conforme � son int�r�t, la soci�t� peut

1. octroyer des pr�ts quels qu'en soient la nature, le montant et la dur�e.

2. accorder tout type de s�ret�, personnelle ou r�elle, aux fins de garantir ses propres obligations, ainsi que les obligations de tiers (en ce compris celles des soci�t�s qui sont li�es � la soci�t�), notamment en gageant ou en hypoth�quant ses actifs, en ce compris son fonds de commerce.

3. dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels, financiers ou autres, qui se

rattachent directement ou indirectement � son objet social ou qui sont de nature � en favoriser le

d�veloppement, et peut dans ce cadre s'int�resser par tous modes � toutes entreprises ou soci�t�s,

4, effectuer toutes op�rations de nature � favoriser son objet.

CHAPITRE II - CAPITAL SOCIAL, ACTIONS, ACTIONNAIRES

Article 4 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fix� � soixante-huit mille cinq cent septante et un euro et septante et un cent (�

68.571,71), repr�sent� par 8.667 actions, sans mention de valeur nominale. 1l doit �tre enti�rement et

inconditionnellement souscrit. Les actions sont num�rot�es de 1 � 8.667.

Article 5 - ACTIONS

Nature

Les actions sont nominatives, Elles le restent m�me apr�s leur enti�re lib�ration.

CHAPITRE III - ADMINISTRATION, GESTION, REPRESENTATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

Article 11 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration est compos� d'au moins trois membres.

Les membres du conseil d'administration sont nomm�s et r�vocables par l'assembl�e g�n�rale des

actionnaires.

Toute personne morale nomm�e administrateur d�signe la personne physique charg�e d'agir en son nom

dans l'exercice de son mandat d'administrateur.

Article 13 - PRESIDENCE DU CONSEIL - SECRETARIAT

D�signation -- R�vocation

Le pr�sident du conseil d'administration est d�sign� par le conseil d'administration.

Article 14- REUNIONS ET DELIBERATIONS DU CONSEIL

Le conseil d'administration se r�unit sur convocation du pr�sident ou, en son absence, du plus �g� de ses

membres, aussi souvent que les int�r�ts de la soci�t� l'exigent. II doit �tre convoqu� � la demande d'un tiers au

moins de ses membres.

Les convocations se font par simple lettre, par t�l�gramme, par t�l�copie ou courrier �lectronique. Les

r�unions ont lieu � l'endroit indiqu� dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement d�lib�rer et statuer que si la majorit� de ses membres est pr�sente ou

repr�sent�e,

Chaque administrateur peut, m�me par simple lettre, t�l�gramme, t�l�copie ou courrier �lectronique,

d�l�guer un de ses coll�gues pour le repr�senter � une s�ance du conseil et voter en ses lieu et place, mais

seulement sur les points d'un ordre du jour d�termin�; toutefois, aucun administrateur ne peut exercer plus de

trois de ces mandats,

Les r�solutions sont prises � la majorit� des suffrages.

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les administrateurs pourront

d�lib�rer et prendre toutes d�cisions par consentement unanime exprim� par �crit ou encore par conf�rence

t�l�phonique (� conf�rence call") ou vid�oconf�rence,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Il ne pourra cependant �tre recouru � ces proc�dures pour l'�tablissement des comptes annuels ou pour

toute d�cision du conseil devant �tre constat�e par un acte authentique.

Dans la premi�re hypoth�se (consentement unanime �crit), un projet de d�cision, pr�c�d� d'un expos� des

motifs circonstanci�, vaudra r�solution si, communiqu� simultan�ment aux administrateurs, il est approuv� par

�crit inconditionnellement et � l'unanimit� par ceux-ci.

Dans l'hypoth�se d'un vote par conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence, la somme des t�l�copies et/ou

autres documents �crits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi de l'existence et de la

teneur de la r�solution adopt�e. Ils serviront de base pour la r�daction du proc�s-verbal, qui sera approuv� lors

de la prochaine r�union du conseil d'administration.

Si cette prochaine r�union a une nouvelle fois lieu selon ce m�me mode de d�lib�ration interactive

(conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence), un exemplaire du proc�s-verbal devra �tre communiqu�

pr�alablement � chaque administrateur, qui �mettra ses �ventuelles observations. Un administrateur se

chargera ensuite de la r�daction d�finitive du proc�s-verbal, qui sera soumis successivement � la signature de

chaque membre du conseil.

Conflit d'int�r�t

Si un administrateur a directement ou indirectement un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision

ou � une op�ration relevant du conseil d'administrateur, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant

toute d�lib�ration du conseil d'administration.

Sa d�claration ainsi que les raisons justifiant l'int�r�t oppos� doivent figurer dans le proc�s-verbal du conseil

d'administration qui devra prendre la d�cision,

Le commissaire agr�� en sera inform�.

Lors du vote, l'administrateur int�ress� s'abstient.

Les d�cisions sont constat�es par des proc�s-verbaux sign�s par la majorit� des membres ayant pris part �

la r�union, Les copies ou extraits � pro-duire en justice ou ailleurs sont sign�s par deux administrateurs.

Article 15 - POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes

n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, Tout ce qui n'est pas r�serv� � l'assembl�e g�n�rale par

les statuts ou par la loi est de la comp�tence du conseil.

CHAPITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES

Article 18 - ROLE ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assembl�e g�n�rale, r�guli�rement constitu�e, repr�sente l'universalit� des actionnaires et ses d�cisions

sont obligatoires pour tous, m�me pour les absents, incapables ou dissidents.

L'assembl�e a les pouvoirs qui lui sont express�ment attribu�s parla loi et les pr�sents statuts,

Article 19 - ASSEMBLEE ANNUELLE ORDINAIRE

Il est tenu chaque ann�e une assembl�e g�n�rale ordinaire le troisi�me vendredi du mois de mai, � 17

heures,

Cette assembl�e entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires, statue conform�ment � la loi

sur l'adoption des comptes annuels, proc�de � la r��lection ou au remplacement des administrateurs et

commissaires sortants et se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � leur donner,

Article 20 - DROIT DE CONVOCATION D'ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES

L'assembl�e g�n�rale peut �tre convoqu�e extraordinairement � toute �poque par le conseil

d'administration ou par le ou les commissaires.

Le conseil d'administration est tenu de convoquer l'assembl�e dans un d�lai qui ne peut exc�der trente

jours, sur demande �crite d'actionnaires repr�sentant le cinqui�me du nombre total des titres �mis avec

indication des objets � faire figurer � l'ordre du jour,

Article 23 - TENUE DES ASSEMBLEES

Lieu de r�union

L'assembl�e g�n�rale se tient au si�ge social ou en tout autre endroit, indiqu� dans les avis de convocation,

de la commune o� le si�ge social se situe.

Composition

L'assembl�e se compose de tous les actionnaires ayant observ� les formalit�s d'admission ci-apr�s.

Formalit�s d'admission

Pour pouvoir assister � l'assembl�e en personne ou par mandataire, les propri�taires d'actions doivent, si le

conseil d'administration l'exige dans les avis de convocation, trois jours francs au moins avant la date de la

r�union, soit d�poser leur certificat nominatif au si�ge social, soit pr�venir le conseil d'administration par lettre

recommand�e de leur intention d'assister � l'assembl�e.

Article 24 - BUREAU DES ASSEMBLEES

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par le plus

�g� des administrateurs pr�sents,

Le pr�sident de l'assembl�e nomme le secr�taire qui ne doit pas �tre ac-tionnaire.

L'assembl�e d�signe comme scrutateurs deux des actionnaires ou ad-ministrateurs, pr�sents et acceptants.

Le pr�sident de l'assembl�e, les deux scrutateurs et le secr�taire forment ensemble le bureau.

Article 25 - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS

Droit de vote

Chaque action donne droit � une voix.

Mode de d�lib�ration et votes

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

D'une mani�re g�n�rale, l'assembl�e d�lib�re et statue � la majorit� des voix, quelle que soit la portion du

capital repr�sent�e.

Toutefois lorsqu'elle doit d�lib�rer sur des questions de modifications aux statuts, de fusion, de scission,

d'augmentation ou de r�duction du capital, d'instauration du capital autoris�, l'assembl�e n'est valablement

constitu�e que si l'objet des modifications propos�es a �t� sp�cialement indiqu� dans la con-vocation et si ceux

qui assistent � la r�union repr�sentent la moiti� au moins du capital social,

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la nouvelle

assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e par les actionnaires pr�sents.

Aucune r�solution n'est admise que si elle r�unit les quatre cinqui�mes des voix lorsque la modification aux

statuts porte sur l'objet social et les trois quarts des voix dans les autres cas pr�vus � l'alin�a deux du pr�sent

article.

CHAPITRE V - COMPTES ANNUELS ET REPARTITION DES BENEFICES

Article 28 - ANNEE SOCIALE

L'ann�e sociale commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre.

CHAPITRE VI - DUREE, DISSOLUTION ET LIQUIDATION DE LA SOCIETE

Article 33 - DUR EE

La dur�e de la soci�t� est illimit�e.

Article 34 - DISSOLUTION

La soci�t� peut �tre dissoute � tout moment par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, dans les conditions et

formes prescrites pour les modifications des statuts.

Si par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e

g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t�

constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires, en vue de d�lib�rer dans les formes

prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution �ventuelle de la soci�t� et �ventuellement d'autres

mesures annonc�es dans l'ordre du jour,

Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart

du capital social, mais, en ce cas, la disso-lution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises �

l'assembl�e.

Article 35 - LIQUIDATION

Lors de la dissolution de la soci�t� pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'op�re par les soins d'un

ou plusieurs liquidateurs, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale, qui d�termine leurs pouvoirs et, le cas �ch�ant,

leurs �moluments. Le liquidateur n'entre en fonction qu'apr�s confirmation de sa nomination par le tribunal de

commerce. La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs et des commissaires.

Les liquidateurs sont tenus de convoquer l'assembl�e g�n�rale et de faire rapport de leur activit� et de l'�tat

de la liquidation en assembl�e g�n�rale, une fois par an, � partir de la date de la liquidation. Ils pourront

notamment �tre autoris�s � faire le transfert � une soci�t� ou � un particulier, contre argent ou contre titres, de

tout ou partie des droits et charges de la soci�t� dissoute.

Les pouvoirs de l'assembl�e g�n�rale se continuent pendant toute la dur�e de la liquidation. Elle a

notamment le droit d'approuver les comptes de la liquidation et d'en donner d�charge.

Titre D.

Suppression et octroi de d�l�gations de pouvoirs.

1.L'assembl�e d�cide de supprimer l'ensemble des d�l�gations de pouvoirs qui auraient pu �tre consenties

par le conseil d'administration de la soci�t� anonyme UP 36, ant�rieurement � la date de l'assembl�e g�n�rale

extraordinaire appel�e � se prononcer sur la pr�sente proposition, et plus particuli�rement mais pas

exclusivement la d�l�gation de pouvoirs qui avait �t� consentie au profit de Monsieur Borremans Philip, par le

conseil d'administration de la soci�t� anonyme UP 36 en date du 27 ao�t 2012 le nommant d�l�gu� � la gestion

journali�re de la soci�t�.

2.L'assembl�e d�cide de confirmer pour autant que de besoin, les nouvelles d�l�gations de pouvoirs et

mandats sp�ciaux, conf�r�s par d'une d�cision du conseil d'administration de la soci�t� anonyme UP 36, tenu

ce jour, ant�rieurement aux pr�sentes, et dont un proc�s-verbal sign�, en copie, � savoir :

LISTE DES MANDATAIRES

'.DIRECTION FINANCI�RE DIRECTION ASSET MANAGEMENT & INVESTMENT MANAGEMENT -

IMMOBILIER

-Monsieur Jean-Pascal VIALARON, demeurant � Uccle (B-1180 Bruxelles), dr�ve du Caporal 13.

pouvoirs octroy�s : 3, 7A (type a), B, C (type a), 7D

Limite d'autorisation : dix millions d'euros (� 10.000.000,00)

-Monsieur Stephan DE VARE, demeurant � Overijse (B-3090 Overijse), Nijvelsebaan, 131.

pouvoirs octroy�s : 3D, 7A (type c), 7C (type a)

Limite d'autorisation : un million cinq cent mille euros (� 1.500.000,00)

-Monsieur Alan ERPELS, demeurant � Kalmthout (B-2920 Kalmthout), Kappelensteenweg 105.

Pouvoir octroy� : 7C (type a) et 7D

Limite d'autorisation : un million cinq cent mille euros (� 1.500.000,00)

-Madame Christine GRANDJEAN, demeurant � Auderghem (B-1160 Bruxelles), avenue Pierre Devis, 17

pouvoirs octroy�s :1, 3D, 7A (type c), 7C (type a), 7 D, 9

Limite d'autorisation : un million cinq cent mille euros (� 1.500.000,00)

-Monsieur Daniel PLAS, demeurant � Rumst (B-2840 Rumst), Kleine Paepedaelen, 18.

Pouvoir octroy� : 3D

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Limite d'autorisation : sans objet

-Monsieur Juan TIMMERY, demeurant � Chaumont-Gistoux (B-1325 Bonlez), rue Bruy�res d'Inchebroux,

43.

Pouvoir octroy� : 3D,

Limite d'autorisation : sans objet

-Madame Kathleen VAN den EYNDE, demeurant � Merchtem (B-1785 Merchtem), Linthoutstraat 5A,

Pouvoirs octroy�s : 1, 3, 4, 5, 7A (type a), B, C (type a), 9

Limite d'autorisation : dix millions d'euros (� 10.000.000,00)

-Monsieur St�phane WILLEM, demeurant � Loncin (B-4431 Loncin), rue Edouard Colson, 74.

Pouvoirs octroy�s : 7A (type a) 7B, 7C (type a)

Limite d'autorisation : un million cinq cent mille euros (� 1.500.000,00)

-Monsieur Guido DERDELINCKX, demeurant � Halle (B-1500 Halle), Keerstraat, 59.

Pouvoirs octroy�s : 7A (type b), 7C (type b)

Limite d'autorisation ; un million cinq cent mille euros (� 1,500.000,00).

-Monsieur Jozef LODEWYCKX, demeurant � Westmeerbeek (B-2235 Westmeerbeek), Ronddeel, 12,

Pouvoirs octroy�s : 7A (type b), 7B, 7C (type a)

Limite d'autorisation : un million cinq cent mille euros (� 1.500.000,00)

-Monsieur Pierre-Alain RUCQUOIS, demeurant � Bois-de-Lessines (B-7866 Bois-de-Lessines), rue Hameau Baldacc

1

Pouvoirs octroy�s : 7A (type b), 7B, 7C (type a)

Limite d'autorisation : un million cinq cent mille euros (� 1.500.000,00)

-Monsieur Luc STRUELENS, demeurant � Alsemberg (B-1652 Alsemberg), Lindekensweg, 85

Pouvoirs octroy�s : 7A (type c), 7G (type a)

Limite d'autorisation : un million cinq cent mille euros (� 1.500.000,00)

-Monsieur Beno�t MEURISSE, demeurant � Colfontaine (B-7340 Colfontaine), rue du Grand Passage, 201.

Pouvoir octroy� : 7A (type c)

Limite d'autorisation : trois millions d'euros (� 1,500.000,00)

-Monsieur Philippe JONCKHEERE, demeurant � Ixelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 327

(appartement 11.1).

Pouvoirs octroy�s ; 1, 3, 4, 5, 9

Limite d'autorisation : deux millions d'euros (� 2.000.000,00)

-Madame Genevi�ve DEMASSIEUX, demeurant � Laeken (B 1020 Laeken), rue M�dori, 99.

Pouvoir octroy� ; 4

Limite d'autorisation : deux cent mille euros (� 200.000,00)

-Madame Nicole DESILLE, demeurant � La Hulpe (B-1310 La Hulpe), rue Cl�ment Delpierre, 83,

Pouvoir octroy� : 4

Limite d'autorisation : deux cent mille euros (� 200.000,00)

-Monsieur Emile DORMAL, demeurant � Profondeville (B-5170 Profondeville), rue Fonds de Nismes, 9.

Pouvoir octroy� : 4

Limite d'autorisation : deux cent mille euros (� 200.000,00)

II.D�PARTEMENT JURIDIQUE

-Monsieur Xavier THIRIFAYS, demeurant � Lasne (B-1380 Lasne-Chapelle-Saint-Lambert), avenue G�n�ral

Dubois, 1.

Pouvoir octroy� ; 3

Limite d'autorisation : trois cent mille euros (� 300.000,00)

-Monsieur Jean-Pierre LEGRAND, demeurant � Waterloo (B-1410 Waterloo), avenue de Tancarville, 6.

Pouvoir octroy� : 3

Limite d'autorisation : trois cent mille euros (� 300.000,00),

LISTE DES POUVOIRS

1.GESTION JOURNALIERE

Disposer du droit de g�rer quotidiennement les affaires de la soci�t�,

2,SANS OBJET

3.REPR�SENTATION DE LA SOCI�T�

Assembl�es de soci�t�s

Pouvant agir s�par�ment :

Pour assister � toute assembl�e de soci�t�, r�union de fondateurs ou d'associ�s, d'actionnaires ou

d'obligataires dans lesquelles la soci�t� mandante serait int�ress�e ; � cet effet, prendre part aux d�lib�rations

et arrangements, voter sur tous objets et notamment concourir � la nomination de tous administrateurs, g�rants,

commissaires, liquidateurs ou de tous autres mandataires ; donner toute autorisation et d�charge, accepter ou

refuser toute augmentation de capital ainsi que toute fusion, scission ou dissolution de soci�t� ; souscrire au

nom de la soci�t� mandante � l'occasion de toute constitution de soci�t� ou d'augmentation de capital, en

lib�rer le montant en tout ou en partie.

Sous r�serve de l'accord du pr�sident du comit� de direction de concourir � la formation de toute soci�t� ou

association nouvelle, commerciale ou non et la constituer avec les personnes que les mandataires jugeront

n�cessaires.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

A cet effet, passer et signer tous actes, registres, proc�s-verbaux et pi�ces, �lire domicile et g�n�ralement faire tout ce qui sera n�cessaire ou utile pour l'ex�cution du mandat qui leur est conf�r�.

Actions judiciaires

Pouvant agir s�par�ment tous les pouvoirs n�cessaires � l'effet de :

- Ester en justice, exercer toutes poursuites, contraintes et diligences n�cessaires ;

- Citer devant toutes juridictions, tant en demandant qu'en d�fendant ; intervenir dans toutes instances; appeler tous tiers en garantie ; nommer tous experts, s'en rapporter � leurs avis ou les contester; faire toutes remises ; fomier toutes oppositions, interjeter appel, se pourvoir en cassation contre toutes d�cisions ; y acquiescer ou s'en d�sister, ex�cuter ou faire ex�cuter les d�cisions obtenues par toutes voies de droit;

Donner mainlev�e totale ou partielle, avec renonciation � tous droits r�els, de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, ainsi que de toutes transcriptions, mentions, saisies, oppositions ou autres emp�chements, avec ou sans constatation de paiement ;

Faire les d�clarations de tiers saisis ; prendre tous arrangements, se concilier, traiter, transiger, compromettre.

Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, proc�s-verbaux et pi�ces, �lire domicile, constituer tous avocats, huissiers de justice ou autres officiers publics, substituer une ou plusieurs personnes dans tout ou partie des pr�sents pouvoirs et g�n�ralement faire tout ce qui sera n�cessaire ou utile pour l'ex�cution du mandat qui leur est conf�r�.

D�clarations de cr�ances

Pouvant agir s�par�ment, tous les pouvoirs n�cessaires � l'effet de

En cas de faillite, concordat ou liquidation judiciaire des d�biteurs, requ�rir toute apposition de scell�s et faire proc�der � leur reconnaissance et lev�e et � tous inventaires, prendre communication de tous livres, registres et autres titres et pi�ces propres � constater la situation active et passive des d�biteurs, �ventuellement, requ�rir toutes communications en justice, obtenir toutes autorisations avec contrainte, assister � toute assembl�e de cr�anciers, prendre part � toute d�lib�ration, nomination de tout curateur, liquidateur, commissaire, directeur, syndic, administrateur, gardien, s�questre et d�positaire ; signer tout contrat de concordat ou s'y opposer, produire tout titre et pi�ce ; assister � la v�rification de cr�ances ; affirmer la sinc�rit� des cr�ances de la soci�t� mandante ; contester celles des autres cr�anciers, faire toute remise, poursuivre toute homologation contre tout cr�ancier opposant ; se faire donner toute garantie ; les accepter ; accepter ou accorder toute prorogation ; recevoir tout dividende ; accepter toute cession, transport, d�l�gation et abandon de biens meubles et immeubles ; consentir ou s'opposer � tous ordres et distributions, transiger, compromettre, accepter toute reconnaissance de dette ou d'obligations, consentir � la conversion de toutes saisies immobili�res en vente volontaire.

Aux effets qui pr�c�dent, les personnes mandat�es pourront passer signer tous actes, proc�s-verbaux et pi�ces, �lire domicile et g�n�ralement faire tout ce qui sera n�cessaire ou utile pour l'ex�cution du mandat qui leur est conf�r�.

Op�rations administratives

Repr�senter le soci�t� aupr�s des corps constitu�s, des pouvoirs publics, des autorit�s judiciaires et administratives, des organismes professionnels ou autres ainsi qu'aupr�s des particuliers personnes physiques ou morales.

4.OP�RATIONS IMMOBILI�RES : ACTES DE GESTION

Prendre et donner en location tout immeuble moyennant tel loyer aux clauses et conditions que les mandataires jugeront opportunes, m�me pour des p�riodes sup�rieures � neuf ann�es et, en cette mati�re, renoncer � toutes garanties, obligations, promesses et engagements avec ou sans constatation de paiement ;

Conclure, renouveler, proroger tout contrat de louage de biens, meubles ou immeubles, r�silier avec ou sans indemnit�, fixer ou accepter leur terminaison ; r�diger les �tats des lieux et r�colements, consentir toute cession de bail et sous-location ;

Passer et signer tous actes relatifs � la gestion, administration, conservation, r�paration, am�lioration de tous immeubles ;

Donner l'ordre de d�molir ou de construire tous immeubles ;

A ces effets, passer et signer tous actes et march�s, proc�s-verbaux et pi�ces avec tout architecte, entrepreneur, artisan, soci�t� ou administration, �lire domicile et g�n�ralement faire tout ce qui sera n�cessaire ou utile pour l'ex�cution du mandat qui leur est conf�r� ;

Seuls Madame Kathleen VAN den EYNDE et Monsieur Philippe JONCKHEERE disposent du pouvoir de d�l�gation, c'est-�-dire du droit de se substituer une ou plusieurs personnes dans tout ou partie des pr�sents pouvoirs en restant dans tous les cas responsables envers la soci�t� de tout mandataire qu'ils se seront substitu�s.

&OP�RATIONS IMMOBILI�RES : ACTES DE DISPOSITION

Dans les limites ci-apr�s d�crites :

-acqu�rir ou vendre, soit de gr� � gr�, soit publiquement en pleine propri�t�, nue-propri�t� ou usufruit, aux prix, charges, clauses et conditions que les personnes mandat�es aviseront, �. concurrence d'un montant d�fini ci-apr�s en francs belges, tous immeubles, en ce compris les meubles qui en formeraient, le cas �ch�ant, le contenu et d'accomplir les formalit�s qui en r�sultent en ce compris les transcriptions et purges l�gales ;

-accepter ou convenir tout privil�ge, hypoth�que, nantissement, cession de cr�ance privil�gi�e ou hypoth�caire ainsi que toute mention ou subrogation avec ou sans garantie, pour toute op�ration immobili�re ;

-faire et accepter toute d�claration de commande ;

-donner l'ordre de d�molir ou de construire tous immeubles ;

-donner quittance enti�re et d�finitive du prix de vente convenu ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

-dispenser express�ment le Conservateur des Hypoth�ques comp�tent de prendre inscription d'office en

vertu des actes de vente sign�s et ce, pour quelque raison que ce soit ;

-consentir ou accepter tout droit de superficie ou d'emphyt�ose sur tout fond ou immeuble aux redevances,

charges ou clauses et conditions que ces personnes mandat�es jugeront convenables ;

-renoncer � toutes obligations, promesses, garanties, engagements, avec ou sans constatation de paiement

-d'une mani�re g�n�rale, passer ou signer tous actes ou op�rations utiles ou n�cessaires � la r�alisation ou

� l'ex�cution de la pr�sente d�l�gation.

A)Conjointement pour les acquisitions et les cessions d'immeubles, jusqu'� concurrence de quinze millions

d'euros (� 15.000.000,00) ;

-Madame Kathleen VAN den EYNDE,

-Monsieur Philippe JONCKHEERE,

B)Seuls, jusqu'� concurrence de deux millions d'euros (� 2.000.000,00) :

-Madame Kathleen VAN den EYNDE,

-Monsieur Philippe JONCKHEERE,

Les deux personnes susvis�es ont le pouvoir de se substituer une ou plusieurs personnes dans tout ou

partie des pr�sents pouvoirs.

6.SANS OBJET

7.OPERATIONS FINANCI�RES

A.Placements de fonds

Pour effectuer tout placement de fonds sans garantie de privil�ge ou d'hypoth�que, notamment acheter,

souscrire ou vendre toutes valeurs mobili�res, passer ou signer tous actes, proc�s-verbaux et pi�ces, �lire

domicile et g�n�ralement faire ce qui sera n�cessaire ou utile pour l'ex�cution du mandat qui leur est conf�r� :

a) Signature de type a

- Madame Kathleen VAN den EYNDE,

- Monsieur Jean Pascal VIALARON,

- Monsieur St�phane WILLEM

b) Signature de type b

- Monsieur Guido DERDELINCKX,

- Monsieur Jozef LODEWYCKX,

- Monsieur Pierre-Alain RUCQUOIS

o) Signature de type o

- Monsieur Stephan DE VARE,

- Madame Christine GRANDJEAN,

- Monsieur Beno�t MEURISSE,

- Monsieur Luc STRUELENS,

-en ce qui concerne les pouvoirs d'engagement (ordres par voie t�l�matique) ; les personnes reprises sous

a) et b) agissant seules ;

-pour ce qui est des pouvoirs de confirmation de ces engagements par �crit et avec paiement ou contre

remise de valeurs mobili�res : chacune des personnes reprises sous a) ou sous b) agissant conjointement avec

l'une des personnes reprises sous c) ; chacune des personnes reprises sous c) agissant conjointement avec

l'une des personnes reprises sous a) ou sous b) ;

Les pouvoirs de type a) sont destin�s � valider une op�ration d'engagement ou de confirmation qui d�passe

les limites des pouvoirs des personnes sous b) ou c).

B4Ouverture de cr�dit

Pouvoir de contracter toute ouverture de cr�dit ou toute avance, utiliser celles-ci sous quelque forme que ce

soit, signer tout document relatif � ces cr�dit et/ou avance ;

Affecter en gage les valeurs n�cessaires pour ces cr�dit et/ou avance et, en g�n�ral, effectuer tout ce qui

est n�cessaire ou utile � la bonne fin de ces op�rations ;

- Madame Kathleen VAN den EYNDE,

- Monsieur St�phane WILLEM,

- Monsieur Jozef LODEWYCKX,

- Monsieur Jean-Pascal VIALARON,

agissant conjointement deux � deux.

Madame Kathleen VAN den EYNDE disposant du pouvoir de d�l�gation, c'est-�-dire du droit de se

substituer une ou plusieurs personnes dans tout ou partie des pr�sents pouvoirs en restant dans tous les cas

responsable envers la soci�t� de tout mandataire qu'elle se serait substitu�e.

C.Disposition de fonds - Acc�s aux comptes bancaires

Pouvoir sp�cial d'effectuer tant�t en qualit� de signataire, tant�t en qualit� de cosignataire, toute ouverture

ou fermeture de compte, tout d�p�t ou retrait de fonds ou valeurs d�pos�es, aupr�s d'�tablissements

bancaires, de la poste ou de tout autre d�positaire, qu'ils soient op�r�s par virements, transferts, ch�ques,

mandats, billets ou de toutes autres fa�ons de m�me que tout endossement de billets � ordre, faire toutes

op�rations de change, soit au comptant soit � terme, rendre le compte d�biteur jusqu'� concurrence des

avances d�j� consenties, approuver le compte, le faire cl�turer, en retirer le solde et, d'une mani�re g�n�rale,

tout acte ou op�ration ayant pour effet de disposer de l'avoir social en mati�re mobili�re, selon les modalit�s ci-

apr�s

Volet B - Suite

Signature de type a (conjointement deux � deux)

- Monsieur Stephan DE VARE,

- Monsieur Alan ERPELS,

- Madame Christine GRANDJEAN,

- Monsieur Jozef LODEWYCKX,

- Monsieur Luc STRUELENS,

- Madame Kathleen VAN den EYNDE,

- Monsieur Jean-Pascal VIALARON,

- Monsieur St�phane WILLEM,

Signature de type b (avec une des personnes reprises sous a)

- Monsieur Guido DERDELINCKX,

D.Op�rations financi�res

Requ�rir, n�gocier, souscrire, signer, d�noncer ou r�sili� tout contrat li� � des op�rations � corporate

finance �.

B.SANS OBJET

9.POUVOIRS DE D�L�GATION

Pouvant agir s�par�ment, les pouvoirs n�cessaires � l'effet de

Sous r�serve de ce qui est pr�vu express�ment dans les diff�rentes cat�gories de pouvoirs qui pr�c�dent,

substituer une ou plusieurs personnes dans tout ou partie des pr�sents pouvoirs avec facult� pour les

mandataires substitu�s de faire eux-m�mes toute substitution mais en restant dans tous les cas responsables

envers ta soci�t� de tout mandataire que le d�l�guant se sera substitu� directement ou indirectement,

CONFIRMATION - ENTR�E EN VIGUEUR

Ces pouvoirs entrent en vigueur avec effet r�troactif � dater du 30 d�cembre 2013.

Titre E.

Pouvoirs d'ex�cution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Sign�) Louis-Philippe Marcelis, notaire associ�

D�pos�e en m�me temps : une exp�dition (1 PV du Conseil d'Administration du 20.02.2014)

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv� au . Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

16/01/2014

�� Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

iu 1 016123* N

BRUSegio

07 MM. 20" 14

Griffie

Ondernemingsnr : 0833.848.721

Benaming

(voluit) : UP 36

(vavk�mt)

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : OUDE GRAANMARKT, 63 TE 1000 BRUSSEL

(volledig adres)

Onderwerp akte : ONTSLAG - BENOEMING

De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap UP 36 met maatschappelijk zetel te B _ 1000 - Brussel, Oude Graanmarkt, 63 , heeft op 30 december 2013 de beslissing genomen van

het ontslag van de heer Steven Addons, Mevrouw Elke Van de Wafle en van de Philip Borremans als bestuurder van de vennootschap met ingang van 30 december 2013

- de benoeming tot nieuwe bestuurders Mevrouw Kathleen Van Den Eynde, mevrouw Christine Grandjean en de heer Philippe Jonckheere met ingang van 30 december 2013.

Hun mandaat zal een einde nemen op de datum statutair voorzien voor goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar dat wordt afgesloten op 31 december 2018.

Voor de aandeelhouders, de Notaris Louis-Philippe Marcelis (getekend)

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

24/04/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 21.03.2013, NGL 19.04.2013 13091-0564-023
19/09/2012

��Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Oude Graanmarkt 63, 1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : bijzondere volmachten

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur dd. 27 augustus 2012:

1. De raad beslist bij eenparigheid volgende bijzondere volmachten te verlenen:

Volmachtdragers categorie A: Philip Borremans, Steven Adons en Elke Van De Watle Volmachtdragers categorie B: Karel Bosman en Joachim Exter

Een volmachtdrager van categorie A heeft, alleen handelend, handtekeningsbevoegdheid voor:

" de aankoop van goederen en diensten tot een bedrag van maximum 30.000,00 EUR per aankoop.

" de dagdagelijkse briefwisseling van de vennootschap te ondertekenen.

Een volmachtdrager van categorie A en categorie B heeft, alleen handelend, handtekeningsbevoegdheid voor:

'Alle financi�le verrichtingen, tot een bedrag van maximum van 30.000,00 EUR per verrichting, zoals betalingen uitvoeren door alle middelen, bijvoorbeeld overschrijvingen, het ondertekenen van aile mandaten, cheques, wisselbrieven, orderbrieven en alle nuttige documenten.

Een volmachtdrager van categorie A en categorie B hebben, telkens samen handelend, zonder beperking van het bedrag handtekeningsbevoegheid voor:

" Alle financi�le verrichtingen zoals betalingen uitvoeren door alle middelen, bijvoorbeeld overschrijvingen het ondertekenen van alle mandaten, cheques, wisselbrieven, orderbrieven en alle nuttige documenten.

" De aankoop van goederen en diensten.

Elke volmachtdrager van categorie B kan alleen optreden in het kader van het beheer van de thesaurie van de vennootschap en op geldige wijze, na goedkeuring door de raad van bestuur:

" Alle beleggingsopdrachten geven namens de vennootschap

'Alle beleggingsverrichtingen namens de vennootschap

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Y0 SEP 202

BRB

Griffie

Ondernemingsnr : 0833.848.721

Benaming

(voluit) : UP 36

{verkort) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Elke volmachtdrager kan alleen op geldige wijze alle financi�le overdrachten tussen en naar de verschillende rekeningen van de vennootschap verrichten.

2.Publicatie beslissingen

De raad van bestuur beslist bij eenparigheid om bijzondere machten toe te kennen aan de heer Joachim Exter en de heer Karel Bosman, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatststelling, om (i) over te gaan tot de publicatie van de hierboven genomen beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van de publicatieformulieren I en tl, indien nodig, (ii) de gecoordineerde tekst van de statu-'ten van de vennootschap op te stellen, te onderteke-+nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, (iii) de inschrijving van de

Op de laatste blz. van Luik vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voorbehouden* aaq hdt Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en - waar nodig - bij de BTW-administratie aan te passen en (iv) alle handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.

Elke Van De Walle Steven Adons

Bestuurder Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/08/2012

��mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

22/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

BRUSSEL

1 Auei4,9,1,'

Ondernerningsnr 0833848721

Benaming (voluit) : UP 36

(verkort) "

Rechtsvorm Naamloze vennootschap

Zetel Oude Graanmarkt 63

1000 Brussel

Onderwerp akte :AANNEMING VAN EEN NIEUWE NEDERLANDSE TEKST VAN DE STATUTEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op ��n augustus tweeduizend en twaalf, door Meester Peter Van,

Meikebeke, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met;,

handelsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel,

Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "UP

36", met zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, onder meer volgende beslissing genomen heeft;

Aanneming van een nieuwe tekst van de statuten in de Nederlandse taal, waarvan hier een uittreksel volgt:

Rechtsvorm - Naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.

Zij draagt de naam "UP 36".

Zetei

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63.

Doel

De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� en in het buitenland om voor eigen rekening de volgende'

activiteiten te verrichten,

A. de verwezenlijking van alle onroerende verrichtingen en, in het bijzonder, de ontwikkeling, de' verwerving, het beheer, de inrichting, de overdracht en de verhuur van onroerende goederen voor eigen rekening of voor rekening van derden.

Onder onroerende verrichtingen dient te worden begrepen, zonder dat deze opsomming beperkend is, alle: verrichtingen die verband houden met een onroerend goed, ongeacht of het gaat om:

1. aankoop, verkoop, ruil van onroerende goederen, vestiging of overdracht van onroerende zakelijke' rechten, verhuur of huur van alle onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten;

2. bouw, renovatie, verbouwing of afbraak van een onroerend goed;

3. alle financi�le, commerci�le, promotionele of juridische constructies die verband houden met onroerende goederen en zakelijke rechten.

Zij mag dus in het bijzonder aile al dan niet bebouwde goederen kopen, verkopen, verhuren, huren, alle zakelijke of persoonlijke rechten met betrekking tot die goederen verlenen of aanvaarden, deze verdelen in loten, alle verrichtingen van promotie vervullen, aile adviezen en technische bijstand met betrekking tot vastgoed verlenen.

Bij wijze van voorbeeld, mag de vennootschap alle verrichtingen met betrekking tot de aankoop, verkoop, verhuur, huur, erfpacht stellen, ongeacht de aard van de zakelijke en persoonlijke rechten die het voorwerp uitmaken van die overeenkomsten,

Zij mag alle studies uitvoeren, financieringen afsluiten en alle verrichtingen stellen met betrekking tot de afbraak, bouw, renovatie en exploitatie van onroerende goederen die zij ontwikkelt, met uitzondering evenwel: van aile makelaarsverrichtingen die de toegang tot het beroep van een vastgoedmakelaar zouden vereisen.

B. de verwerving, inschrijving, overdracht, verkoop of alle gelijkaardige verrichtingen, van elk roerende, goed, aandelen of deelbewijzen, obligaties, warrants, staatsobligaties, of elk ander roerend of onroerend goed, met inbegrip van de intellectuele eigendomsrechten.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen aan, investeren in of een rechtstreeks oe '; onrechtstreeks belang nemen in, op gelijk welke manier, andere bestaande of op te richten vennootschappen of' verenigingen..

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

1 mod 11.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

De vennootschap kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar van` ennootschappen of

verenigingen uitoefenen, Zij kan eveneens toezicht houden op dergelijke vennootschappen of verenigingen en deze leiden.

De vennootschap kan alle zakelijke of persoonlijke rechten, materieel of uitrusting verwerven, in leasing geven of nemen, verhuren of huren, erover beschikken of ruilen, en, in het algemeen, kan zij alle commerci�le, industri�le of financi�le activiteiten ontplooien, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel, met inbegrip van alle activiteiten van onderaanneming, het beheer van intellectuele eigendomsrechten of van handels- of industri�le goederen die daarop betrekking hebben; zij kan bij wijze van investering een zakelijk of persoonlijk recht verwerven, zelfs zonder rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel.

C. In het algemeen en voor zover dit overeenstemt met haar belang, kan de vennootschap:

1. leningen toekennen, van gelijk welke aard, bedrag en duur.

2. aile soorten zekerheden stellen, persoonlijke of zakelijke, om haar eigen verbintenissen of verbintenissen van derden (met inbegrip van verbintenissen van verbonden vennootschappen) te waarborgen, in het bijzonder door het toestaan van panden en hypotheken op haar goederen, met inbegrip van haar handelsfonds.

3. In de meest ruime zin, alle handelingen stellen, van burgerrechtelijke, handelsrechtelijke, industri�le, financi�le of andere aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die van aard zijn om de ontwikkeling van haar doel te bevorderen en kan, in dit kader, op aile manieren een belang nemen in alle ondernemingen of vennootschappen.

4. alle verrichtingen uitvoeren die van aard zijn om haar doel te bevorderen.

Duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt ACHTENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EENENZEVENTIG EURO EN EENENZEVENTIG CENT (68.571,71 EUR).

Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door achtduizend zeshonderd zevenenzestig (8.667) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, genummerd van 1 tot 8.667, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het maatschappelijk kapitaal werd volledig (100%) volgestort.

Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie (3) leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar door de algemene vergadering en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen door de algemene vergadering.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers, een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en de be�indiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar

Het mandaat van uittredende bestuurders die niet werden herbenoemd houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beslist over een vervanging.

Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt. De algemene vergadering zal in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen. Wanneer meerdere plaatsen van bestuurders openvallen, hebben de overblijvende leden van de raad van bestuur het recht om voorlopig in aile openvallende vacatures tegelijk te voorzien. Zolang de algemene vergadering of de raad van bestuur, om welke reden ook, niet in een vacature voorziet, blijven de bestuurders waarvan het mandaat is verstreken in functie indien dit nodig is opdat de raad van bestuur het wettelijk minimum aantal leden zou tellen.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen, Wanneer geen voorzitter is benoemd of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een secretaris benoemen.

Bijeenkomsten - Beraadslaging - Besluit

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of een gedelegeerd bestuurder, op verzoek van ��n of meerdere bestuurders. De oproeping geschiedt ten minste drie (3) kalenderdagen v��r de datum voorzien voor de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid. In geval van hoogdringendheid worden de aard en de redenen van deze hoogdringendheid vermeld in de oproeping.

Oproepingen geschieden geldig per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.

De raad van bestuur kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen. Een bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of er zich laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er tevens, v��r of na een vergadering waarop hij niet aanwezig of vertegenwoordigd is, aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden in Belgi� of uitzonderlijk in het buitenland gehouden, op de plaats aangeduid in de oproeping.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Indien de deelnamemodaliteiten in de oproeping zijn aangeduid, kunnen de vergaderingen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.

Eedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) draagt en waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen.

Ben bestuurder mag ��n of meer van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, bovenop zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat ten minste twee (2) bestuurders aanwezig moeten zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten die voorkwamen op de agenda van de vorige vergadering ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, met dien verstande dat ten minste twee (2) bestuurders aanwezig moeten zijn.

Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en, bij onthouding of blanco stem van ��n of meer onder hen, met de meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit beslissend.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Daartoe zendt, op verzoek van ��n of meerdere bestuurders, de voorzitter of een gedelegeerd bestuurder een document met de voorgestelde besluiten per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek aan alle bestuurders met het verzoek om het document gedagtekend en ondertekend, binnen de tien (10) kalenderdagen na ontvangst, terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of iedere andere plaats vermeld in het document, De handtekeningen (die elektronische handtekeningen kunnen zijn in de zin van artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) kunnen worden aangebracht hetzij op ��n document hetzij op meerdere exemplaren van het document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of op de datum vermeld in voornoemd document, indien de goedkeuring van alle bestuurders niet binnen de vijftien (15) kalenderdagen volgend op de toezending werd ontvangen, worden de besluiten geacht niet te zijn aangenomen. Deze schriftelijke procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.

Notulen

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de bestuurders die erom verzoeken. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden ingelast in een speciaal register.

Afschriften en uittreksels van de notulen worden geldig ondertekend door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door twee (2) bestuurders.

Bestuursbevoegdheden - Directiecomit� - Dagelijks bestuur

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De raad van bestuur mag zijn bevoegdheden overdragen aan een directiecomit�, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootsohap of op het geheel van de handelingen die op grond van bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Het directiecomit� bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur is belast met het toezicht op het directiecomit�.

De raad van bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid ��n of meer adviserende comit�s oprichten. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comit�s, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comit�s worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan ��n of meer personen, die elk afzonderlijk mogen optreden. Wanneer de persoon die belast is met het dagelijks bestuur tevens bestuurder is, voert hij de titel van gedelegeerd bestuurder. Wanneer dit niet het geval is, voert hij de titel van algemeen directeur.

De raad van bestuur mag ��n of meer bijzondere lasthebbers aanstellen voor specifieke en bepaalde kwesties.

De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen aan wie hij bevoegdheden verleent. Deze bezoldiging kan vast of varia bel zijn.

Vertegenwoordiging

Ten overstaan van derden en in rechte wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.

Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door iedere persoon die belast is met het dagelijks bestuur, die alleen optreedt.

De vennootschap wordt tevens vertegenwoordigd door twee (2) leden van het directiecomit� die gezamenlijk optreden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

~

mod 11.1

Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur.

Controle

In de mate waarin dit vereist is door de wet, wordt de controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en deze statuten, van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, aan ��n of meer commissarissen opgedragen.

De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Zij worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Bij de benoeming van de commissarissen stelt de algemene vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze bezoldiging kan niet worden gewijzigd dan met de instemming van de algemene vergadering en de commissaris. Op straffe van schadevergoeding kan een commissaris tijdens zijn mandaat alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen.

Algemene jaarvergadering

Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de derde donderdag van de maand maart om zeventien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de algemene vergadering de volgende werkdag plaats op hetzelfde uur.

Algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats aangeduid in de oproeping.

Toelating

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet een aandeelhouder, indien de oproeping dit vereist, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen ten minste drie (3) werkdagen v��r de datum van de algemene vergadering ter kennis brengen van de raad van bestuur of in voorkomend geval de vereffenaars per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek,

Vertegenwoordiging

Een aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmacht moet de handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) van de aandeelhouder dragen.

Indien de oproeping dit vereist, moet de gedagtekende en ondertekende volmacht ten minste drie (3) werkdagen v��r de datum van de algemene vergadering per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek naar de zetel van de vennootschap of de in de oproeping aangeduide plaats worden gezonden. Tevens moeten de toelatingsformaliteiten worden vervuld indien de oproeping dit vereist.

Aanwezigheidslijst

Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, moet een aandeelhouder of zijn lasthebber de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van: (I) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) indien toepasselijk, de identiteit van de vertegenwoordiger en (iv) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming.

Eenzelfde verplichting geldt voor de personen die krachtens artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering moeten worden opgeroepen.

Jaarrekening

Het boekjaar begint op ��n (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van hetzelfde kalenderjaar. Winstverdeling

Jaarlijks houdt de algemene vergadering ten minste ��n twintigste (5%) van de nettowinst in voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��n tiende (10%) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de winst.

Uitkering van dividenden

De uitkering van dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de plaats en hei tijdstip bepaald door de raad van bestuur.

Niet-geinde dividenden verjaren door verloop van vijf (5) jaar en komen dan aan de vennootschap toe.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren overeenkomstig de voorwaarden van artikelen 617 en 618 van het Wetboek van vennootschappen.

Iedere uitkering van dividenden of interim-dividenden in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die deze uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd was met de voorschriften of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

Ontbinding - Vereffening

Bij ontbinding van de vennootschap met vereffening worden de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

Overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen treden de vereffenaars pas in functie nadat hun benoeming ingevolge het besluit van de algemene vergadering is bevestigd door de bevoegde rechtbank van koophandel.

Zij beschikken over alle bevoegdheden voorzien in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel op elk ogenblik deze bevoegdheden beperken door een besluit genomen met een eenvoudige meerderheid van de stemmen.

Aile activa zullen worden te gelde gemaakt, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11,1

Indien de aandelen niet allemaal in gelijke mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende verzoeken tot volstorting te doen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL. -

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de gecoordineerde tekst

van statuten).

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek registrrfierechten.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Eric Spruyt

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/08/2012

��~

Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

beige

*iaiaaoss*

D�nomination (en entier) : UP 36

(en abr�g�):

Forme juridique :Soci�t� anonyme

Si�ge :avenue Reine Astrid 92

1310 La Hulpe

Objet de l'acte : MODIFICATION AUX STATUTS

II r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le premier ao�t deux mille douze, par Ma�tre Peter Van Melkebeke,

Notaire Associ�, membre de "Berquin Notaires", soci�t� civile sous forme d'une soci�t� coop�rative �,

responsabilit� limit�e, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le num�ro,

d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "UP 36", ayant son si�ge �

' 1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid 92, a pris les r�solutions suivantes :

1/ Prise de connaissance du transfert du si�ge social � 1000 Bruxelles, Oude Graanmarkt 63 prenant effet,

;, � partir du 18 juin 2012,

21 Suppression du texte fran�ais des statuts et adoption d'un texte n�erlandais des statuts �tant une

traduction du texte fran�ais.

L'extrait du texte n�erlandais des statuts sera publi� s�par�ment.

3/ Prise de connaissance de la d�mission des administrateurs suivants prenant effet � partir du 18 juin

2012:

- Monsieur Olivier Ralet,

- Monsieur Hans Vandendael,

- Madame Sandrine Jacobs.

4/ Prise de connaissance de la nomination des administrateurs suivant prenant effet � partir du 18 juin

2012 :

- Monsieur Steven Adons, demeurant � 3001 Heverlee, Koning Leopold 111 laan 30.

- Madame Elke Van de Walle, demeurant � 1000 Bruxelles, Papenvest 112.

- Monsieur Philip Borremans, demeurant � 1880 Kapelle-op-den-Bos, Oxdonkstraat 113,

Leur mandat est non-r�mun�r�.

Leur mandat expirera � l'issue de l'assembl�e annuelle de l'an 2018.

5/ Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Monsieur Joachim Exter ou Monsieur Karel Bosman, qui tous, � cet;

effet, �lisent domicile au si�ge de la soci�t�, chacun agissant s�par�ment, ainsi qu'� leurs employ�s, pr�pos�s,

et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue"

d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant,

aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, deux procurations).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 1� bis du Code des Droits;

d'Enregistrement

Eric Spruyt

Notaire associ�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : ------------

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : 0833848721

FdieCrUwt.

0 6 AOOT 2012

NIVELLES

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

26/04/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 15.03.2012, DPT 19.04.2012 12092-0195-025
01/03/2011

�� Mpd 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : UP 36

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : AVENUE REINE ASTRID, 92 A 1310 LA HULPE

Objet de l'acte : CONSTITUTION PAR VOIE D'APPORT EN NATURE DANS LE CADRE DE LA SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE ANONYME ALCO BUILDING ET PAR

SOUSCRIPTION EN ESPECES - STATUTS - NOMINATIONS

D'un acte dress� par le notaire Louis-Philippe Marcelis, notaire associ� � Bruxelles, le 15 f�vrier 2011, il r�sulte qu'a �t� constitu�e par :

1.La soci�t� anonyme 'ALCO BUILDING�, ayant son si�ge social � B-1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92, immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0441.907.056 (RPM Nivelles) et immatricul�e � la taxe sur la valeur ajout�e sous le num�ro TVA BE 441.907.056,

2. Monsieur St�phan Ren� Jean SONNEVILLE, n� � Namur, le vingt-six ao�t mil neuf cent soixante-trois, domicili� � B-1380 Lasne, rue du Mont Las-sy, 62b, titulaire de la carte d'identit� num�ro 590-3133832-79,

3. Monsieur Laurent COLLIER, n� � Bruxelles, le sept octobre mille neuf cent septante-deux, domicili� � B1410 Waterloo, Chemin de Ransbeek 4A, titulaire de la carte d'identit� num�ro 590.3810191.57,

4. Monsieur William Antoine Joseph LERINCKX, n� � Halle, le vingt-sept janvier mille neuf cent septante-deux, domicili� � B-1500 Halle, Sint Ro-chusstraat, 120/D, titulaire de la carte d'identit� num�ro 097.0091688.23,

5. Monsieur Olivier Jean Fran�ois Marie Ghislain RALET, n� � Uccle, le trois ao�t mil neuf cent cinquante-sept, domicili� � Woluwe-Saint-Pierre (B - 1150 - Bruxelles), rue Mareyde, 29, titulaire de la carte d'identit� num�ro 590-7342488-02, inscrit au registre national sous le num�ro 570803-351.36,

6.Monsieur Hans VANDENDAEL, n� � Bonheiden, le seize juillet mil neuf cent septante-quatre, domicili� Vinkenlaan 38 � 1950 KRAAINEM, titulaire de la carte d'identit� num�ro 590-7422030-04, inscrit au registre national sous le num�ro 740716-319-28, .

7.Madame Sandrine Catherine Mich�le JACOBS, n�e � Bruxelles, le 27 juillet 1974, domicili�e � B-1652 Alsemberg, Gentberg 27, titulaire du passeport num�ro E1020793 et inscrite au registre national sous le num�ro 740727-074.40,

8. Monsieur Sidney David BENS, n� � Etterbeek, le vingt-six avril mille neuf cent soixante-deux, domicili� � B-1180 Uccle, Avenue Jean Burgers 1/10, titulaire de la carte d'identit� num�ro 590.2275033.21 et inscrit au registre national sous le num�ro 620426-095.67

une soci�t� anonyme d�nomm�e UP 36 au capital de SOIXANTE-HUIT MILLE CINQ CENT SEPTANTE ET UN EUROS SEPTANTE ET UN CENTS (� 68.571,71-) repr�sent� par huit mille six cent soixante-sept (8.667) actions sans d�signation de valeur nominale, souscrite comme suit :

A. - Apport en nature dans le cadre de la scission partielle de la soci�t� anonyme ALCO BUILDING, par voie de constitution de trois soci�t�s anonymes nouvelles d�nomm�es respectivement UP 35, UP 36 et UP 38, dont la pr�sente soci�t� nouvelle UP 36.

EXPOSE PREALABLE

La soci�t� comparante ALCO BUILDING, �tant la soci�t� scind�e partiellement, repr�sent�e comme dit ci-dessus, expose qu'aux termes du proc�s-verbal dress� ce jour ant�rieurement aux pr�sentes par le notaire soussign�, l'assembl�e g�n�rale de ses actionnaires, ci-apr�s � l'Acte de Scission Partielle � a notamment :

1.pris la r�solution de scinder partiellement la soci�t� sans dissolution, par voie de transfert d'une partie de son patrimoine, telle que d�crite au projet de scission partielle et dans l'Acte de Scission Partielle,

" partie � la soci�t� anonyme nouvelle � constituer sous la d�nomination � UP 35 � (et non 37 comme indiqu� dans le projet de scission) en ex�cution de cette scission, ci-apr�s plus amplement d�crite et d�nomm�e � Patrimoine Transf�r� 1 � ;

" partie � la soci�t� anonyme nouvelle � constituer sous la d�nomination � UP 36 � (et non 39 comme indiqu� dans le projet de scission) en ex�cution de cette scission, ci-apr�s plus amplement d�crite et d�nomm�e � Patrimoine Transf�r� 2 � ;

833 8(a 7~n.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2011- Annexes du Moniteur belge

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" partie � la soci�t� anonyme nouvelle � constituer sous la d�nomination � UP 38 � (et non 43 comme indiqu� dans fe projet de scission) en ex�cution de cette scission, ci-apr�s plus amplement d�crite et d�nomm�e � Patrimoine Transf�r� 3 � ;

2.constat� les effets l�gaux de la scission partielle, � savoir que :

2.1.la soci�t� scind�e partiellement n'est pas dissoute et ne cesse pas d'exister nonobstant la d�cision de scission partielle ;

2.2.ses actionnaires acqui�rent la qualit� d'actionnaires de chacune des trois soci�t�s anonymes � constituer UP 35, UP 36 et UP 38, �tant entendu qu'en r�mun�ration du transfert des trois Patrimoines Transf�r�s par voie de scission partielle il sera �mis :

" par la soci�t� nouvelle UP 35 : 7.800 actions nouvelles, qui seront attribu�es aux actionnaires de la soci�t� anonyme ALCO BUILDING, proportionnellement � leur participation actuelle dans le capital social de ladite soci�t� ;

" par la pr�sente soci�t� nouvelle UP 36 : 7.800 actions nouvelles, qui seront attribu�es aux actionnaires de la soci�t� anonyme ALCO BUILDING, proportionnellement � leur participation actuelle dans le capital social de ladite soci�t�, et ;

*par la soci�t� nouvelle UP 38 : 7.800 actions nouvelles, qui seront attribu�es aux actionnaires de la soci�t� anonyme ALCO BUILDING, proportionnellement � leur participation actuelle dans le capital social de ladite soci�t� ;

2.3.1e transfert du Patrimoine Transf�r� 2 � la pr�sente soci�t� anonyme nouvelle � constituer sous la d�nomination � UP 36 �, conform�ment � la description et aux r�gles de r�partition pr�vues dans le projet de scission partielle et dans l'Acte de Scission Partielle ; et

3.conf�r� tous pouvoirs aux repr�sentants susmentionn�s en vue de l'ex�cution des r�solutions prises et notamment pour la repr�sentation de la soci�t� scind�e partiellement aux op�rations de transfert des actifs scind�s aux nouvelles soci�t�s � constituer.

Etant pr�cis� toutefois que conform�ment � la loi, les r�solutions prises ci-dessus ne peuvent sortir leurs effets que lorsque les actes constitutifs et les statuts tant de la pr�sente soci�t� � UP 36 � que ceux des deux autres soci�t�s � constituer, �tant les soci�t�s � UP 35 � et � UP 38 � auront �t� adopt�s conform�ment � l'article 754 du Code des soci�t�s.

CECI EXPOS�, le repr�sentant de la soci�t� comparante a requis le Notaire soussign� d'acter ce qui suit pr�alablement � l'adoption des statuts de la soci�t� � UP 36 �.

A. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE

1.Le repr�sentant de la soci�t� scind�e partiellement d�pose sur le bureau la photocopie des documents suivants mis gratuitement � la disposition des actionnaires des soci�t�s participant � la scission partielle conform�ment � l'article 748 du Code des soci�t�s, en m�me temps que les autres documents vis�s par le Code des soci�t�s, � savoir :

1.1.Le projet de scission partielle dont question ci-avant a �t� �tabli par le conseil d'administration de la pr�sente soci�t� le 22 octobre 2010, d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Nivelles le 29 octobre suivant et publi� par extraits aux annexes au Moniteur belge du 17 novembre 2010, sous le num�ro 10167082

1.2.Le rapport de contr�le �tabli par le r�viseur d'entreprises, la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e MAZARS R�viseurs d'entreprises SCRL ayant son si�ge social � Woluw�-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), Avenue Marcel Thiry 77/4, immatricul�e au registre des personnes morales, sous le num�ro d'entreprise TVA BE 428.837.889 / RPM Bruxelles, repr�sent�e par Monsieur Gossart Philippe, r�viseur d'entreprise, relatif � l'apport en nature � la pr�sente soci�t� � constituer constitu� du Patrimoine Transf�r� 2, �tabli en date du 11 f�vrier 2011 en application de l'article 444 du Code des soci�t�s.

Le rapport du r�viseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :

"CHAPITRE V CONCLUSION REVISORALE

Les contr�les auxquels nous nous sommes livr�s sont conformes aux normes de revision de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, particuli�rement la norme relative au contr�le des apports en nature et quasi-apports.

L'organe de gestion est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport en nature.

En conclusion de l'�tude � laquelle nous avons proc�d�, en application de l'article 444 du Code des soci�t�s, des modalit�s et conditions dont est assortie la constitution de la SA UP 36 � concurrence d'un montant net de EUR 63.468,60 par voie d'apport en nature d'un actif immobilier et des droits y aff�rents, plus amplement d�crit dans le pr�sent rapport, � la suite de la scission partielle de la SA ALCO BUILDING.

nous sommes d'avis

-que la description de l'apport contenue dans le projet de scission partielle, dans le rapport sp�cial des fondateurs et dans le projet d'acte, r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�,

-que la valeur de l'apport, correspondant � la valeur nette comptable du patrimoine apport� � la SA UP 36 � la suite de la scission partielle de la SA ALCO BUILDING , avec effet au ler janvier 2010, est bas�e sur le principe de continuit� comptable et fiscale applicable en mati�re de scissions (en exon�ration d'imp�ts) conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s et � son arr�t� royal d'ex�cution,

-que ce mode d'�valuation particulier propre aux scissions conduit � reprendre dans la comptabilit� de la soci�t� b�n�ficiaire des apports, conform�ment aux articles 78 �2 et 80 de l'arr�t� royal du 30 janvier 2001

portant ex�cution du Code des soci�t�s (et aux articles 210 et 211 CIR), la partie des diff�rents �l�ments des

capitaux propres de la soci�t� scind�e qui lui sont transf�r�s (compte tenu de la valeur nette comptable des

�l�ments d'actif et de passif apport�s), � savoir

-en capital pour de 61.516,94 EUR

-en r�serves l�gale de 553,56 EUR

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-B�n�fice report� de 1.398,10 EUR

Suivant le principe de continuit� comptable et fiscale, le transfert partiel du patrimoine de la SA ALCO BUILDING contribuera � la formation du capital de la SA UP 36 � concurrence de 61.516,94 EUR et sera r�mun�r� par l'�mission de 7.800 actions sans d�signation de valeur nominale. Compl�mentairement � l'apport en nature, le capital de la soci�t� sera �galement souscrit � concurrence de 7.054,78 EUR (867 actions) par apport en num�raire. Le capital souscrit � la constitution s'�l�vera ainsi � 68.571,71 EUR repr�sent� par 8.667 actions.

Il convient de noter qu'il est propos� � l'assembl�e g�n�rale de ALCO BUILDING de modifier les modalit�s de la scission partielle et de la constitution des soci�t�s nouvelles propos�es dans le projet de scission sur les points suivants :

'modification de la d�nomination des trois soci�t�s nouvelles issues de la scission partielle (UP 35, UP 36 et

UP 38, au lieu de UP 37, UP 39 et UP 43)

d�% ate d'effet de la scission partielle fix�e au 1 er janvier 2011(au lieu du 1er juillet 2010)

'modification des patrimoines transf�r�s aux trois nouvelles soci�t�s sur base de la situation comptable au 31 d�cembre 2010 ;

'augmentation de capital de ALCO BUILDING pr�alable � la scission partielle � concurrence de 627.000 EUR (au lieu de 533.457,55 EUR) pour le porter � 689.000 EUR

'adaptation du traitement fiscal.

Compl�mentairement � l'apport en nature, le capital de la soci�t� sera �galement souscrit � concurrence de 7.054,78 EUR (867 actions) par apport en num�raire. Le capital souscrit � la constitution s'�l�vera ainsi � 68.571,71 EUR repr�sent� par 8.667 actions.

Notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Bruxelles, le 11 f�vrier 2011

MAZARS R�viseurs d'entreprises SCRL

REVISEURS D'ENTREPRISES

Repr�sent�e par (sign�) Philippe GOSSART."

Un exemplaire du rapport susmentionn� demeurera ci-annex�.

�tant � noter que nonobstant le fait que le Code des soci�t�s dispense les fondateurs de l'�tablissement d'un rapport des fondateurs, un tel rapport a �t� r�dig� par le conseil d'administration de la soci�t� anonyme u ALCO BUILDING �, scind�e partiellement, en date du 14 f�vrier 2011, dont les conclusions ne divergent pas de celles du r�viseur d'entreprises, et qui restera �galement ci-annex�.

1.5.Renonciation aux rapports de scission.

La soci�t� comparante ou soci�t� scind�e partiellement d�clare que conform�ment � l'article 749 du Code des Soci�t�s chaque actionnaire de la soci�t� concern�e, �tant la soci�t� scind�e partiellement et l'assembl�e g�n�rale des dits actionnaires ont d�cid� � l'unanimit� de renoncer � l'application des articles 730, 731, 745 et 746 relatifs � l'�tablissement des rapports de scission et des articles 733 et 748 relatifs � la communication de ces rapports.

2. Actualisation des informations.

La soci�t� scind�e partiellement d�clare que l'assembl�e de ses actionnaires a constat� :

2.1.qu'aucune modification importante du patrimoine de la soci�t� scind�e pouvant affecter la consistance du Patrimoine Transf�r� 2 n'a eu lieu depuis la date de l'�tablissement du projet de scission partielle.

2.2.qu'aucun engagement susceptible de modifier de fa�on appr�ciable la consistance du Patrimoine Transf�r� 2 n'a �t� conclu depuis cette m�me date en dehors des op�rations normales d'exploitation.

Le conseil d'administration de la soci�t� scind�e partiellement n'a donc pas eu � proc�der � l'actualisation des informations d�j� communiqu�es.

3.Autres formalit�s pr�alables.

3.1.La scission partielle par voie de constitution de trois soci�t�s anonymes nouvelles d�nomm�es respectivement UP 35, UP 36 et UP 38, intervenant sur base d'un projet de scission partielle �tabli et d�pos� plus de six mois apr�s la cl�ture des comptes annuels de la soci�t� scind�e partiellement, il a �t� �tabli une situation comptable interm�diaire arr�t�e au 31 d�cembre 2010, �tant par ailleurs entendu que la scission partielle intervient sur base de la situation comptable arr�t�e au 31 d�cembre 2010.

3.2.Le projet de l'acte constitutif et des statuts de la pr�sente soci�t� UP 36 � constituer, de m�me que le projet de l'acte constitutif et des statuts de la soci�t� anonyme UP 35 et de la soci�t� anonyme UP 38, � constituer dans le cadre de la scission, et les plans financiers de chacune de ces trois soci�t�s, ont �t� approuv�s par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� scind�e partiellement, ainsi qu'il r�sulte du proc�s-verbal de cette assembl�e dress� ce jour ant�rieurement aux pr�sentes par le notaire soussign�.

3.3.L'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� scind�e partiellement a constat� que toutes les formalit�s pr�alables � la scission partielle ont �t� accomplies, que les documents ont �t� communiqu�s et que les informations ont �t� diffus�es dans le respect des dispositions l�gales.

3.4.L'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� scind�e partiellement a constat� conform�ment � : - l'article 753 du Code des soci�t�s, le caract�re idoine de l'objet social de la soci�t� scind�e partiellement et de l'objet social de la pr�sente soci�t� nouvelle � constituer UP 36 ;

-au point 8� de l'article 743 du Code des soci�t�s et au projet de scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres du conseil d'administration de la soci�t� scind�e partiellement.

B. TRANSFERT D'UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE PARTIELLEMENT.

1.R�gles de r�partition.

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La soci�t� scind�e partiellement expose qu'aux termes du proc�s-verbal dress� ce jour ant�rieurement aux pr�sentes par le notaire soussign�, l'assembl�e g�n�rale a d�cid� qu'une partie de son patrimoine (activement et passivement) et de ses activit�s plus amplement d�taill�e dans le projet de scission partielle et dans l'Acte de Scission Partielle et ci-apr�s, sera transf�r�e, aux trois soci�t�s b�n�ficiaires conform�ment � la r�partition pr�vue dans le projet de scission partielle et dans l'Acte de Scission Partielle et dans les rapports de contr�le du r�viseur d'entreprises d�sign� par le conseil d'administration � propos des apports en nature, dont question clavant.

La scission partielle intervient suivant les modalit�s suivantes :

3.1. Toutes les op�rations de la soci�t� � scinder partiellement se rapportant aux trois Patrimoines Transf�r�s 1, 2 et 3, r�alis�es � partir du 1er janvier 2011 (au lieu du 1er juillet 2010 comme mentionn� dans le projet de scission partielle) seront consid�r�es du point de vue comptable et d'un point de vue fiscal, comme accomplies pour le compte respectif de chacune des trois soci�t�s nouvelles � constituer, sur base d'une situation comptable arr�t�e au 31 d�cembre 2010, avec prise d'effet du point de vue comptable et du point de vue fiscal de la scission partielle au 1 er janvier 2011, �tant d�s � pr�sent pr�cis� que :

3.1.1.chaque �l�ment actif et passif de chaque Patrimoine Transf�r� sera transf�r� � la soci�t� nouvelle � constituer concern�e, � leur valeur comptable au 31 d�cembre 2010 ; et

3.1.2. la scission partielle s'effectue sur base de la situation comptable de la pr�sente soci�t� � scinder partiellement arr�t�e au 31 d�cembre 2010,

3.1.3.de m�me du point de vue comptable et fiscal, la scission partielle interviendra avec effet � partir du ler janvier 2011 et, en cons�quence, les op�rations de la soci�t� scind�e partiellement se rapportant aux �l�ments d'actif et de passif transf�r�s seront consid�r�es comme accomplies pour le compte de chacune des trois soci�t�s b�n�ficiaires � dater du ler janvier 2011.

3.2. Chacune des trois soci�t�s nouvelles � constituer reprendra dans sa comptabilit� chacun des �l�ments actifs et passifs, droits et engagements du Patrimoine transf�r� de la pr�sente soci�t� � scinder partiellement qui lui sont attribu�s en fonction des r�gles de r�partition d�crites dans le projet de scission ainsi que dans le pr�sent acte.

3.3.En vue d'�liminer toute contestation �ventuelle sur la r�partition de certains �l�ments du patrimoine de la pr�sente soci�t� � scinder partiellement, dans la mesure o� la r�partition mentionn�e au projet de scission ou au pr�sent acte ne serait pas suffisamment pr�cise, soit parce que l'attribution faite serait sujette � interpr�tation, soit parce qu'il s'agirait d'�l�ments du patrimoine qui, par inattention, erreur ou ignorance, n'auraient pas �t� repris dans les relev�s de chacune des trois Patrimoines Transf�r�s aux trois soci�t�s nouvelles � constituer, il est expres-s�ment d�cid�, eu �gard aux dispositions de l'article 744 du Code des soci�t�s, par d�rogation audit article, que tous les actifs et passifs dont il ne pourrait �tre �tabli avec certitude qu'ils sont attribu�s � l'une ou l'autre des trois soci�t�s nouvelles � constituer, seront conserv�s par la pr�sente soci�t� � scinder partiellement, de m�me que tous les droits et engagements hors bilan de la pr�sente soci�t� � scinder partiellement � la date du trente et un d�cembre deux mille neuf � minuit, et ce � l'enti�re d�charge des trois soci�t�s nouvelles � constituer.

3.4.Enfin, conform�ment � l'article 686 du Code des soci�t�s, les trois soci�t�s nouvelles � constituer demeurent solidairement tenue des dettes certaines et exigibles au jour de la publication aux annexes au Moniteur belge des actes constatant la d�cision de participation � l'op�ration de scission partielle, qui sont conserv�s par la pr�sente soci�t� � scinder partiellement.

Cette responsabilit� est limit�e � l'actif net attribu� � chacune des trois soci�t�s nouvelles � constituer. 2.Transfert par voie de scission.

2.1.G�n�ralit�s ayant trait au Patrimoine Transf�r� 2 de la soci�t� � scinder partiellement.

A.Description sommaire du Patrimoine Transf�r� 2

La soci�t� comparante ou soci�t� scind�e, repr�sent�e comme dit est, d�clare transf�rer � la pr�sente soci�t� anonyme UP 36, � constituer la partie des �l�ments d'actif et de passif de son patrimoine, les droits et engagements, y compris la partie de ses capitaux propres qui lui est transf�r�e suivants, � savoir :

activement :

-des IMMOBILISATIONS CORPORELLES, �tant des droits r�siduaires de propri�t� grev�s d'emphyt�ose (ci-apr�s � le Tr�fonds �) portant sur les six mille huit cents/cent milli�mes (6.800/ 100.000�mes) indivis dans le Terrain ci-dessous d�crit, rattach�s au Lot privatif III � Office B2 � du Complexe immobilier UP-site � d�velopper � Bruxelles, sur (i) une parcelle de terrain sur laquelle �tait �rig�e un complexe immobilier

actuellement d�moli, situ� Place des Armateurs, 2, Quai des P�niches et Quai de Willebroek, 35-36 et 37 et (ii) une parcelle de terrain sur laquelle �tait �rig�e une maison de commerce actuellement d�molie, sise Quai de

Willebroek, 38, l'ensemble ci-apr�s d�nomm� � le Terrain �, repr�sentant six pour cent (6%) de la valeur du

Tr�fonds du Terrain, soit une valeur comptable de soixante-trois mille quatre cent soixante-huit euros soixante

cents (� 63.468,60-) ;

-ainsi que les droits et obligations y aff�rents qui en sont l'accessoire et les biens meubles ou valeurs

mobili�res et contrats qui en sont l'accessoire) ;

passivement :

-les �l�ments de capitaux propres se rapportant � l'actif transf�r� ;

ci-apr�s � le Patrimoine Transf�r� 2 �

Aucun litige n'est transf�r�.

Aucun passif ne sera transf�r� par ALCO BUILDING et par cons�quent ALCO BUILDING supportera seule

toutes ses obligations, dettes et autres engagements, actuels ou futurs.

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ALCO BUILDING supportera notamment seule l'ensemble des frais, imp�ts, etc., li�s � la scission partielle et li�s � son r�sultat pour l'exercice cl�tur� au 31 d�cembre 2010 et pour l'exercice en cours, jusqu'au jour de la r�alisation effective de la scission partielle.

Le pr�compte immobilier et les taxes locales ou r�gionales, relatifs aux Patrimoine Transf�r� 2 seront support�s par UP 36, proportionnellement � ce qui lui est transf�r� et prorata temporis, � compter du 1er janvier 2011. UP 36 aura droit proportionnellement � ses droits dans le Tr�fonds du Terrain, � percevoir la redevance emphyt�otique annuelle due par l'emphyt�ote du Terrain, �tant la soci�t� anonyme ATENOR GROUP, avec effet � compter du 1er janvier 2011.

Tous les �l�ments d'actif et du passif qui ne sont pas express�ment assign�s � l'une et/ou � l'autre des trois soci�t�s anonyme nouvelles � constituer dans le cadre de l'Acte de Scission Partielle resteront dans le patrimoine de la soci�t� � scinder partiellement.

Si un passif non comptabilis� (occulte), relatif � l'activit� de la soci�t� � scinder partiellement ant�rieure au 1er janvier 2011, apparaissait dans la soci�t� � scinder partiellement, il sera support� par la pr�sente soci�t� � scinder partiellement exclusivement.

L'ensemble des co�ts li�s aux actes constatant l'op�ration de scission partielle, sera support� par la soci�t� � scinder partiellement.

2.5.Conditions g�n�rales du transfert.

La soci�t� scind�e partiellement d�clare et garantit :

- qu'elle est � la date de ce jour pleine propri�taire du Patrimoine Transf�r� 2 ;

- qu'elle a, � la date de ce jour, la jouissance (sous r�serve du droit d'emphyt�ose) du Patrimoine Transf�r� 2, en mani�re telle que d�s l'instant o� la scission sera effective, la pr�sente soci�t� nouvelle issue de la scission aura �galement la jouissance de la partie du patrimoine lui transf�r�e ;

2.5.1.La pr�sente soci�t� anonyme nouvelle � constituer UP 36 aura, d�s la r�alisation effective de la scission partielle, c'est-�-dire d�s que la derni�re des trois soci�t�s anonymes nouvelles � constituer aura effectivement �t� constitu�e, mais avec effet r�troactif au ler janvier 2011, la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels composant le Patrimoine Transf�r� 2 et viendra d�s lors � tous les droits, contrats, cr�ances et dettes relatifs aux �l�ments qui lui sont transf�r�s par la soci�t� � scinder partiellement, sans qu'il puisse en r�sulter de novation. Elle en aura la jouissance et les risques � dater de la r�alisation effective de la scission partielle de la soci�t� � scinder partiellement, mais avec effet r�troactif au 1er janvier 2011 et supportera corr�lativement, avec effet au m�me moment, tous les imp�ts, contributions, taxes, primes d'assurances et de fa�on g�n�rale toutes charges g�n�ralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transf�r�s et qui sont inh�rentes � sa propri�t� et sa jouissance.

2.5.2.La pr�sente soci�t� anonyme nouvelle � constituer UP 36 prendra les biens composant le Patrimoine Transf�r� 2, dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la pr�sente soci�t� � scinder partiellement pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction m�me cach�s, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs.

2.5.3. La pr�sente soci�t� anonyme nouvelle � constituer UP 36 acquittera � raison du Patrimoine Transf�r� 2, en lieu et place de la pr�sente soci�t� � scinder partiellement tout le passif s'y rapportant, � compter de la date de r�alisation effective de la pr�sente scission partielle, mais avec effet r�troactif au 1er janvier 2011.

2.5.4.Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers de la soci�t� � scinder partiellement dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux annexes au Moniteur belge des actes op�rant sa scission partielle quoique non encore �chue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

Conform�ment � l'article 686 du Code des soci�t�s, la pr�sente soci�t� anonyme nouvelle � constituer UP 36 demeurera solidairement tenue au jour de la publication aux annexes au Moniteur belge des actes constatant la d�cision de participation � l'op�ration de scission partielle, des dettes certaines et exigibles qui sont conserv�s par la soci�t� � scinder partiellement.

Cette responsabilit� est cependant limit�e � l'actif net qui lui est attribu�.

La pr�sente soci�t� anonyme nouvelle � constituer UP 36 sera donc � raison et dans la mesure de ce qu'elle recueillera, subrog�e sans qu'il puisse en r�sulter novation, dans tous les droits, tant r�els que personnels de la soci�t� � scinder partiellement sur tous biens et contre tous d�biteurs g�n�ralement quelconques.

2.5.5.La pr�sente soci�t� anonyme nouvelle � constituer UP 36 devra � raison et dans la mesure du Patrimoine Transf�r� 2, ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques de la soci�t� � scinder partiellement relativement qui lui est transf�r�e par la soci�t� � scinder partiellement, tous les contrats y aff�rents �tant transf�r�s, y compris les contrats � intuitu personae �, tels que ces contrats et engagements existent � ce jour, date de la r�alisation effective de la scission partielle, mais avec effet r�troactif au 1er janvier 2011.

2.5.6,Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant se rapportant au Patrimoine Transf�r� 2, transf�r� � la pr�sente soci�t� anonyme nouvelle � constituer UP 36, seront suivis par elle, qui en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� � scinder partiellement et sans recours contre elle, et ce bien entendu, r�ciproquement pour ce qui concerne les �l�ments de patrimoine maintenus dans cette derni�re soci�t�.

2.5.7,Le transfert comprendra les archives et documents comptables aff�rents au Patrimoine Transf�r� 2, transf�r� � la pr�sente soci�t� anonyme nouvelle � constituer UP 36, � charge pour elle de les conserver. 2.5.8,Le transfert comprendra d'une mani�re g�n�rale :

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a) tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la soci�t� scind�e partiellement relativement au Patrimoine Transf�r� 2, comme d�crit ci-dessus, et ce � l'�gard de tout tiers, y compris les Administrations publiques;

b) la charge des �l�ments de passif transf�r�s par la pr�sente soci�t� � scinder partiellement ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la pr�sente soci�t� � scinder partiellement s'y rapportant.

2.5.9.Sans pr�judice aux droits et obligations transf�r�s � la pr�sente soci�t� anonyme nouvelle � constituer UP 36, la soci�t� � scinder partiellement conservera comme de droit � ses profit et charge exclusifs tous �l�ments actifs et passifs se rapportant � la partie de son patrimoine non express�ment transf�r�e � l'une ou l'autre des trois soci�t� nouvelles � constituer, sans intervention de celles-ci ni recours contre elles ou l'une d'entre elles.

3. R�mun�ration du transfert

La soci�t� scind�e partiellement d�clare qu'en application de la r�solution prise par l'assembl�e de ses actionnaires relative � la r�mun�ration du transfert du Patrimoine Transf�r� 2 par la soci�t� scind�e partiellement � la pr�sente soci�t� � UP 36 �, sept mille huit cents (7.800) actions, sans d�signation de valeur nominale, seront attribu�es enti�rement lib�r�es aux diff�rents actionnaires de la soci�t� scind�e partiellement, � raison d'une (1) action de la pr�sente soci�t� pour une action de la soci�t� scind�e partiellement, en sorte qu'il sera au total attribu� et �mis sept mille huit cents actions nouvelles de UP 36, sans d�signation de valeur nominale, conf�rant les m�mes droits et avantages, repr�sentant chacune une fraction identique du capital, et num�rot�es de 1 � 7.800.

Ces actions nouvelles seront toutes attribu�es enti�rement lib�r�es aux actionnaires de la soci�t� scind�e partiellement, dans l'exacte proportion des actions d�tenues par eux dans le capital de la soci�t� scind�e partiellement.

Les actions nouvelles �mises par la soci�t� UP 36 donneront le droit de participer aux r�sultats de ladite soci�t� � constituer depuis la date de sa constitution.

Enfin, la scission partielle de la soci�t� anonyme ALCO BUILDING ne donnera pas lieu � l'attribution de soulte en esp�ces ou autrement.

Il est �galement pr�cis�, pour autant que de besoin, que le transfert du Tr�fonds des six mille huit cents/cent milli�mes (6.800/100.000�mes) indivis dans le Terrain, rattach�s au Lot privatif III � Office B2 � du Complexe immobilier UP-site � d�velopper � Bruxelles faisant partie du Patrimoine Transf�r� 2 est r�mun�r� exclusivement par des nouvelles actions �mises par la soci�t� UP 36 et qu'aucune dette ne lui est transf�r�e.

4.Modalit�s de remise des actions de la soci�t� b�n�ficiaire.

Les actions de la soci�t� scind�e partiellement sont des actions nominatives et les actions nouvelles qui seront �mises par la pr�sente soci�t� � constituer UP 36 le seront �galement.

Elles seront inscrites au nom des actionnaires de la soci�t� scind�e partiellement dans le registre des actionnaires de la soci�t� anonyme nouvelle UP 36, par un administrateur de la soci�t� UP 36 comme suit :

Les repr�sentants de UP 36 inscriront dans le registre des actionnaires de la soci�t� les donn�es suivantes, sur pr�sentation du registre des actionnaires de la pr�sente soci�t� ALCO BUILDING :

l'identit� des actionnaires de ALCO BUILDING; et

le nombre d'actions auquel les actionnaires de ALCO BUILDING ont droit.

Ces inscriptions seront sign�es par l'administrateur de UP 36, ainsi que, s'ils le souhaitent, par l'actionnaire ou par son mandataire.

B.- Souscription en esp�ces.

Les huit cent soixante-sept (867) actions restantes sont � l'instant souscrites en esp�ces, par les personnes suivantes, au prix global de souscription de sept mille cinquante-quatre euros septante-huit cents (� 7.054,78-), � savoir :

1.Monsieur St�phan SONNEVILLE, pr�nomm�, � concurrence de quatre-vingt-sept actions num�rot�es de 7.801 � 7.887, pour et moyennant un prix global de souscription de sept cent sept euros nonante-deux cents (� 707,92-) ;

2.Monsieur Laurent COLLIER, pr�nomm�, � concurrence de cent trente actions num�rot�es de 7.888 � 8.017, pour et moyennant un prix global de souscription de mille cinquante-sept euros quatre-vingt-un cents (� 1.057,81-) ;

3. Monsieur William LERINCKX, pr�nomm�, � concurrence de cent trente actions num�rot�es de 8.018 � 8.147, pour et moyennant un prix global de souscription de mille cinquante-sept euros quatre-vingt-un cents (� 1.057,81-) ;

4.Monsieur RALET, pr�nomm�, � concurrence de cent trente actions num�rot�es de 8.148 � 8.277, pour et moyennant un prix global de souscription de mille cinquante-sept euros quatre-vingt-un cents (� 1.057,81-) ;

5.Monsieur Hans VANDENDAEL pr�nomm�, � concurrence de cent trente actions num�rot�es de 8.278 � 8.407, pour et moyennant un prix global de souscription de mille cinquante-sept euros quatre-vingt-un cents (� 1.057,81-) ;

6.Madame Sandrine JACOBS, pr�nomm�e, � concurrence de cent trente actions num�rot�es de 8.408 � 8.537, pour et moyennant un prix global de souscription de mille cinquante-sept euros quatre-vingt-un cents (� 1.057,81-), et ;

7.Monsieur Sidney BENS, pr�nomm�, � concurrence de cent trente actions num�rot�es de 8.538 � 8.667, pour et moyennant un prix global de souscription de mille cinquante-sept euros quatre-vingt-un cents (� 1.057,81-) ;

lesquels d�clarent et reconnaissent que les huit cent soixante-sept (667) actions nouvelles ainsi souscrites sont lib�r�es int�gralement par versement en num�raire et que la soci�t� aura � sa disposition, d�s le jour du

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d�p�t au greffe du tribunal de commerce de Nivelles, d'une exp�dition du pr�sent acte, une somme de sept mille cinquante-quatre euros septante-huit cents (� 7.054,78-).

A l'appui de cette d�claration, les comparants remettent au notaire soussign�, conform�ment � l'article 449 du Code des Soci�t�s, une attestation bancaire dont il r�sulte que le montant dont la lib�ration a �t� d�cid�e a fait l'objet pr�alablement aux pr�sentes d'un d�p�t sp�cial sur le compte bancaire num�ro 001-6346074-22 IBAN BE06 0016 3460 742, ouvert aupr�s de BNP Paribas Fortis suivant attestation qui demeurera ci annex�e.

C.- R�capitulatif de la souscription.

La souscription des actions de la soci�t� s'�tablit comme suit :

1.La soci�t� anonyme ATENOR GROUP, ayant son si�ge social � B-1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92, inscrite au registre des personnes morales, sous le num�ro d'entreprise RPM Nivelles 0403.209.303, en sa qualit� d'actionnaire, titulaire de 7.780 actions de la soci�t� scind�e partiellement ALCO BUILDING, se voit comme indiqu� ci-avant, attribuer � l'issue de la scission partielle, 7.780 actions num�rot�es de 1 � 7780 de la pr�sente soci�t� ;

2.La soci�t� anonyme ATENOR REAL ESTATE, ayant son si�ge social � B-1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92, immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise RPM Nivelles 401.965.921., en sa qualit� d'actionnaire, titulaire de 20 actions de la soci�t� scind�e partiellement ALCO BUILDING, se voit comme indiqu� ci-avant, attribuer � l'issue de la scission partielle, 20 actions num�rot�es de 7781 � 7800 de la pr�sente soci�t� ;

3.Monsieur St�phan SONNEVILLE, pr�nomm�, se voit comme indiqu� ci-avant, attribuer quatre-vingt-sept actions num�rot�es de 7.801 � 7.887, de la pr�sente soci�t� ;

4.Monsieur Laurent COLLIER, pr�nomm�, se voit comme indiqu� ci-avant, attribuer cent trente actions num�rot�es de 7.888 � 8.017, de la pr�sente soci�t� ;

5. Monsieur William LERINCKX, pr�nomm�, se voit comme indiqu� ci-avant, attribuer cent trente actions num�rot�es de 8.018 � 8.147, de !a pr�sente soci�t� ;

6.Monsieur RALET, pr�nomm�, se voit comme indiqu� ci-avant, attribuer cent trente actions num�rot�es de 8.148 � 8.277, de la pr�sente soci�t� ;

7.Monsieur Hans VANDENDAEL pr�nomm�, se voit comme indiqu� ci-avant, attribuer cent trente actions num�rot�es de 8.278 � 8.407, de la pr�sente soci�t� ;

8.Madame Sandrine JACOBS, pr�nomm�e, se voit comme indiqu� ci-avant, attribuer cent trente actions num�rot�es de 8.408 � 8.537, de la pr�sente soci�t�, et ;

9.Monsieur Sidney BENS, pr�nomm�, se voit comme indiqu� ci-avant, attribuer cent trente actions num�rot�es de 8.538 � 8.667, de la pr�sente soci�t� ;

Total : huit mille six cent soixante-sept actions.

Le plan financier pr�vu par l'article 440 du Code des Soci�t�s a �t� remis au notaire soussign�, ant�rieurement aux pr�sentes.

5.Adoption des statuts.

Apr�s ces expos�s, description, r�mun�ration, la soci�t� scind�e partiellement par l'entremise de ses repr�sentants pr�nomm�s et les comparants, ici pr�sents ou repr�sent�s comme dit est, ont requis le Notaire soussign� de constater authentiquement les statuts d'une soci�t� anonyme constitu�e dans le cadre de la scission partielle de la soci�t� anonyme ALCO BUILDING, par voie de constitution de trois soci�t�s anonymes nouvelles, comme suit :

STATUTS.

Il. Les comparants d�clarent arr�ter comme suit les statuts de la soci�t�.

Chapitre I. Forme juridique D�nomination sociale Si�ge social Objet social Dur�e

1. Forme juridique D�nomination sociale

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e �UP 36g.

2. Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � B-1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92.

Il peut �tre transf�r� par d�cision du conseil d'administration, conform�ment aux dispositions de la

l�gislation linguistique en vigueur.

La soci�t� peut, par d�cision du conseil d'administration, �tablir, tant en Belgique qu'� l'�tranger, des filiales,

des agences, d�p�ts, si�ges d'exploitation, si�ges administratifs ou des succursales.

3. Objet social

La soci�t� a pour objet d'effectuer tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte,

A. la r�alisation de toutes op�rations immobili�res et, en particulier, le d�veloppement, l'acquisition, la

gestion, l'am�nagement, la cession et la location d'immeubles pour compte propre ou pour compte de tiers.

Par op�rations immobili�res il faut entendre, sans que cette �nonciation soit limitative, toutes op�rations se rapportant � un bien immeuble, qu'il s'agisse:

1. d'achat, vente, �change d'immeubles, constitution ou cession de droits r�els immobiliers, mise en location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits r�els immobiliers ;

2. de construction, r�novation, transformation ou d�molition d'un bien immobilier ;

3. de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant � des biens immeubles ainsi qu'� des droits r�els.

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Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens b�tis ou non, conf�rer ou accepter tous droits r�els ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots, accomplir toutes op�rations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en mati�re immobili�re.

A titre d'exemple, la soci�t� peut r�aliser toutes op�rations d'achat, de vente, de mise en location ou de prise en location, de bail emphyt�otique, quelle que soit la nature des droits r�els et personnels faisant l'objet de ces accords.

Elle peut mener toutes les �tudes, conclure les financements et r�aliser toutes les op�rations de d�molition, de construction, de r�novation et de mise en valeur des biens immobiliers qu'elle d�veloppe, � l'exclusion toutefois de toute op�ration de courtage qui n�cessiterait un acc�s � la profession d'agent immobilier.

B. l'acquisition, la souscription, la cession, la vente ou toute autre op�ration similaire, de toute valeur mobili�re, actions ou parts, obligations, warrants, obligations publiques, ou tout autre meuble ou immeuble, en ce compris les droit de propri�t� intellectuelle.

La soci�t� peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un int�r�t direct ou indirect, de quelque mani�re que ce soit, dans des soci�t�s ou associations existantes ou � constituer.

La soci�t� peut exercer les fonctions de g�rant, administrateur ou liquidateur de soci�t�s ou d'associations. Elle peut �galement superviser et diriger de telles soci�t�s ou associations.

La soci�t� peut acqu�rir, donner ou prendre en leasing, donner ou prendre en location, disposer ou �changer tout droit r�el ou personnel, mat�riel ou �quipement, et, de fa�on g�n�rale, se livrer � toute activit� commerciale, industrielle ou financi�re li�e directement ou indirectement � son objet, en ce compris toute activit� de sous-traitance, la gestion des droits de propri�t� intellectuelle ou des biens commerciaux ou industriels qui s'y rapportent ; elle peut acqu�rir un droit r�el ou personnel � titre d'investissement, m�me si celui-ci n'est pas directement ou indirectement li� � l'objet de la soci�t�.

C. De mani�re g�n�rale et dans la mesure o� cela est conforme � son int�r�t, la soci�t� peut :

1. octroyer des pr�ts quels qu'en soient la nature, le montant et la dur�e.

2. accorder tout type de s�ret�, personnelle ou r�elle, aux fins de garantir ses propres obligations, ainsi que les obligations de tiers (en ce compris celles des soci�t�s qui sont li�es � la soci�t�), notamment en gageant ou en hypoth�quant ses actifs, en ce compris son fonds de commerce.

3. dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels, financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement � son objet social ou qui sont de nature � en favoriser le d�veloppement, et peut dans ce cadre s'int�resser par tous modes � toutes entreprises ou soci�t�s.

4. effectuer toutes op�rations de nature � favoriser son objet.

4. Dur�e

La soci�t� existe pour une dur�e ind�termin�e.

Chapitre Il. Capital social Actions

5. Capital social

Le capital social de la soci�t� s'�l�ve � SOIXANTE-HUIT MILLE CINO CENT SEPTANTE ET UN EUROS SEPTANTE ET UN CENTS (� 68.571,71-).

Le capital social est repr�sent� par huit mille six cent soixante-sept (8.667) actions sans mention de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 8.667 qui repr�sentent chacune une partie �gale du capital, qui a �t� int�gralement (100%) souscrit.

6. Nature des actions

Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action porte un num�ro d'ordre.

Seule l'inscription au registre des actions nominatives fera foi de la propri�t� d'actions. Des certificats

constatant cette inscription sont d�livr�s aux actionnaires.

Tout transfert d'actions ne sera opposable � la soci�t� et aux tiers qu'� la suite de l'inscription de ce

transfert au registre des actions nominatives, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire, ou par leurs

ayants droit, ou par l'accomplissement des formalit�s requises par la loi pour les transferts de cr�ances.

7. Indivisibilit� des actions

Les actions sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

Si une action appartient � plusieurs propri�taires, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne ait �t� d�sign�e comme �tant propri�taire de l'action � l'�gard de la soci�t�. Si les ayant-droits ne parviennent pas � un accord, le juge comp�tent peut, � la requ�te de la partie la plus diligente, d�signer un administrateur provisoire qui exercera les droits litigieux dans l'int�r�t de la collectivit� des ayant-droits.

8. Cession d'actions

Sauf dispositions l�gales contraires, la cession d'actions n'est soumise � aucune restriction.

Chapitre III. Gestion Contr�le

9. Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de trois (3) membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six (6) ans au plus par l'assembl�e g�n�rale et en tous temps r�vocables par elle.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant permanent qu'en d�signant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en son nom et pour son compte propre.

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Les administrateurs sont r��ligibles.

Le mandat des administrateurs sortant non r��lus cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a statu� sur un remplacement.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. L'administrateur ainsi d�sign� poursuit et termine le mandat de celui qu'il remplace. L'assembl�e g�n�rale proc�de � l'�lection d�finitive lors de sa premi�re r�union. En cas de vacance de plusieurs places d'administrateurs, les membres restants du conseil d'administration ont le droit de pourvoir simultan�ment � tous les postes vacants. Tant que l'assembl�e g�n�rale ou le conseil d'administration n'a pas pourvu aux postes vacants pour quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu � expiration restent en fonction si cela s'av�re n�cessaire pour que le conseil d'administration soit compos� du nombre minimum l�gal de membres.

Le conseil d'administration peut d�signer un pr�sident parmi ses membres. A d�faut d'une telle �lection ou en cas d'absence du pr�sident, la pr�sidence sera assum�e par l'administrateur pr�sent le plus �g�.

Le conseil d'administration peut �lire un secr�taire parmi ses membres.

10. R�unions D�lib�ration R�solution

Le conseil d'administration se r�unit sur convocation du pr�sident ou d'un administrateur d�l�gu�, � la requ�te d'un ou de plusieurs administrateurs. La convocation s'effectue au moins trois (3) jours calendrier avant la date pr�vue pour la r�union, � l'exception des cas d'extr�me urgence. En cas d'extr�me urgence, la nature et les raisons de cette extr�me urgence sont signal�es dans la convocation.

Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil.

Le conseil d'administration ne peut pas d�lib�rer sur des points qui ne sont pas pr�vus � l'ordre du jour, � moins que tous les administrateurs ne soient pr�sents ou repr�sent�s � la r�union et qu'ils y consentent unanimement. Tout administrateur qui participe � une r�union du conseil d'administration ou qui s'y fait repr�senter, est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un administrateur peut �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou de l'irr�gularit� de la convocation, et ce, avant ou apr�s la r�union � laquelle il n'a pas assist�.

Les r�unions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, � l'�tranger, au lieu indiqu� dans la convocation.

Si les modalit�s de participation sont indiqu�es dans la convocation, les r�unions peuvent �tre tenues au moyen de techniques de t�l�communication permettant une d�lib�ration collective telles que les conf�rences t�l�phoniques ou vid�o.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) notifi� par courrier, t�l�fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d'administration afin de se faire repr�senter � une r�union d�termin�e.

Un administrateur peut repr�senter un ou plusieurs de ses coll�gues et peut, outre sa propre voix, �mettre autant de votes qu'il a re�u de procurations.

Le conseil d'administration ne peut valablement d�lib�rer et statuer que lorsque la moiti� de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s, �tant entendu qu'au moins deux (2) administrateurs doivent �tre pr�sents. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle r�union peut �tre convoqu�e qui d�lib�rera et statuera valablement sur les objets port�s � l'ordre du jour de la r�union pr�c�dente, quel que soit le nombre d'administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, �tant entendu qu'au moins deux (2) administrateurs doivent �tre pr�sents.

Chaque d�cision du conseil d'administration est adopt�e � la majorit� simple des voix des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, et en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, � la majorit� des voix des autres administrateurs.

En cas de partage des voix, la voix de celui qui pr�side la r�union est d�cisive.

Dans des cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre adopt�es par consentement unanime de tous les administrateurs, exprim� par �crit. A la requ�te d'un ou de plusieurs administrateurs, le pr�sident ou un administrateur d�l�gu� envoie par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, un document comprenant les propositions de r�solutions � tous les administrateurs, avec la demande de renvoyer le document dat� et sign� dans les dix (10) jours calendrier suivant la r�ception, au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit mentionn� dans le document. Les signatures (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) sont soit rassembl�es sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les r�solutions �crites sont cens�es adopt�es � la date de la derni�re signature ou � toute autre date sp�cifi�e sur le document. Si l'approbation de tous les administrateurs n'a pas �t� r�unie dans les quinze (15) jours calendrier suivants l'envoi initial, les d�cisions sont consid�r�es comme n'ayant pas �t� adopt�es. Cette proc�dure �crite ne peut �tre suivie ni pour l'arr�t des comptes annuels, ni pour l'utilisation du capital autoris�.

11. Proc�s-verbaux

Les d�cisions du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux qui sont sign�s par le pr�sident de la r�union, le secr�taire et les administrateurs qui le demandent. Les procurations sont annex�es aux proc�s-verbaux de la r�union pour laquelle elles ont �t� donn�es. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial.

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Les copies ou extraits sont valablement sign�s par le pr�sident, un administrateur d�l�gu� ou par deux (2) administrateurs.

12. Pouvoirs de gestion Comit� de direction Gestion journali�re

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans pour autant que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s par la loi au conseil d'administration. Le comit� de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non. Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction sont d�termin�s par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est charg� de surveiller le comit� de direction.

Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s consultatifs. Les conditions de d�signation des membres de ces comit�s, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comit�s sont d�termin�s par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne charg�e de la gestion journali�re est �galement administrateur, elle portera le titre d'administrateur d�l�gu�. Dans le cas contraire, elle portera le titre de directeur g�n�ral.

Le conseil d'administration peut d�signer un ou plusieurs mandataires sp�ciaux pour des questions sp�cifiques et d�termin�es.

Le conseil d'administration d�termine la r�mun�ration des personnes auxquelles il a d�l�gu� des comp�tences. Cette r�mun�ration peut �tre forfaitaire ou variable.

13. Repr�sentation

La soci�t� est valablement repr�sent�e � l'�gard des tiers par deux administrateurs agissant conjointement. Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par toute personne en charge de la gestion journali�re agissant seule.

La soci�t� est encore repr�sent�e par deux (2) membres du comit� de direction agissant conjointement. Dans les limites de leur mandat, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par les mandataires sp�ciaux qui ont �t� d�sign�s par le conseil d'administration.

14. R�mun�ration Co�ts Frais

Le mandat d'administrateur n'est pas r�mun�r�, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale. Les administrateurs seront indemnis�s des d�penses normales et justifi�es expos�es dans l'exercice de leurs fonctions. Les frais seront port�s en compte des frais g�n�raux.

15. Contr�le

Dans la mesure o� cela est exig� par la loi, le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels, et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des statuts, des op�rations � constater dans les comptes annuels, est confi� � un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nomm�s pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Lors de la nomination des commissaires, l'assembl�e g�n�rale �tablit leurs r�mun�rations pour la dur�e compl�te de leur mandat. Cette r�mun�ration peut seulement �tre modifi�e avec le consentement de l'assembl�e g�n�rale et du commissaire. Sous peine de dommages, un commissaire ne peut �tre r�voqu� en cours de mandat par l'assembl�e g�n�rale que pour un juste motif.

Chapitre IV. Assembl�e g�n�rale

16. Type de r�union Date Lieu

Chaque ann�e, l'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit le troisi�me jeudi du mois de mars, � dix-sept heures. Si ce jour tombe un jour f�ri�, l'assembl�e g�n�rale a lieu le jour ouvrable suivant � la m�me heure. En cas de recours � la proc�dure de d�lib�ration par �crit, le document contenant les propositions de r�solutions relatif � cette proc�dure doit �tre envoy� au moins vingt (20) jours calendrier avant cette date.

Une assembl�e g�n�rale sp�ciale ou extraordinaire peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. L'assembl�e g�n�rale doit �tre convoqu�e lorsqu'un ou plusieurs actionnaires repr�sentant un cinqui�me (20%) du capital social le demandent.

L'assembl�e g�n�rale se tient au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit mentionn� dans la convocation.

17. Convocation

Toute personne devant �tre convoqu�e � une assembl�e g�n�rale en vertu du Code des soci�t�s le sera par lettre recommand�e envoy�e au moins quinze (15) jours calendrier avant la tenue de la r�union. La lettre contient l'ordre du jour. La convocation peut se faire par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil si les destinataires l'ont accept� individuellement, express�ment et par �crit.

Une assembl�e g�n�rale sp�ciale ou extraordinaire peut �tre convoqu�e par le conseil d'administration, les commissaires ou le cas �ch�ant par les liquidateurs.

Les personnes qui assistent � une assembl�e g�n�rale ou s'y font repr�senter sont consid�r�es comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�es. Elles peuvent �galement renoncer par �crit � invoquer l'absence ou l'irr�gularit� de la convocation avant ou apr�s la tenue de l'assembl�e g�n�rale � laquelle elles n'ont pas assist�.

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Les documents requis sont mis � la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est envoy�e conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s. Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou apr�s l'assembl�e g�n�rale, renoncer par �crit � invoquer l'absence de tout document ou de leur copie.

18. Admission

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, l'actionnaire doit, si la convocation l'exige, avertir le conseil d'administration ou le cas �ch�ant, les liquidateurs de son intention d'y participer, au moins trois (3) jours ouvrables avant ladite assembl�e g�n�rale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil.

19. Repr�sentation

Tout actionnaire peut se faire repr�senter par un mandataire, actionnaire ou non, lors d'une assembl�e g�n�rale. La procuration doit �tre d�ment sign�e par l'actionnaire (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, la procuration dat�e et sign�e devra �tre envoy�e, au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assembl�e g�n�rale, au si�ge de la soci�t� ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil. Les formalit�s d'admission doivent �galement avoir �t� respect�es si la convocation l'exige.

20. Vote par correspondance

Si la convocation le pr�voit express�ment, tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont d�termin�es dans la convocation et qui est mis � la disposition des actionnaires.

Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (i) l'identit� de l'actionnaire, (ii) le domicile ou le si�ge social de l'actionnaire, (iii) le nombre d'actions avec lesquelles l'actionnaire prend part au vote, (iv) la preuve que les formalit�s d'admission vis�es ci-dessus ont bien �t� accomplies si la convocation l'exige, (y) l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale et les propositions de r�solutions, (v1) les sens du vote ou l'abstention concernant chaque proposition de r�solution et (vii) les pouvoirs �ventuellement conf�r�s � un mandataire sp�cial qui peut voter les r�solutions nouvelles ou modifi�es qui sont soumises � l'assembl�e g�n�rale ainsi que l'identit� de ce mandataire. Les formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l'abstention ne sont mentionn�s, sont nuls.

Le formulaire doit �tre sign� par l'actionnaire (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, le formulaire sign� doit �tre envoy� au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assembl�e g�n�rale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil au si�ge de la soci�t� ou au lieu pr�cis� dans la convocation. Les formalit�s d'acceptation doivent avoir �t� respect�es si la convocation l'exige.

21. Liste de pr�sences

Avant de participer � l'assembl�e g�n�rale, les actionnaires ou leur repr�sentant sont tenus de signer la liste de pr�sence avec les mentions suivantes : (i) l'identit� de l'actionnaire, (ii) l'adresse ou le si�ge social de l'actionnaire, (iii) le cas �ch�ant, l'identit� du repr�sentant et (iv) le nombre d'actions avec lesquelles l'actionnaire participe au vote.

Cette obligation vaut �galement pour les personnes qui, en vertu de l'article 533 du Code des soci�t�s, doivent �tre convoqu�es � l'assembl�e g�n�rale.

22. Composition du bureau

Chaque assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou en cas

d'emp�chement ou d'absence de celui-ci, par un autre administrateur ou un membre de l'assembl�e g�n�rale

d�sign� par celle-ci.

Le pr�sident de l'assembl�e g�n�rale choisit le secr�taire.

Sur proposition du pr�sident de l'assembl�e g�n�rale, l'assembl�e g�n�rale peut d�signer deux (2)

scrutateurs.

23. D�lib�ration R�solutions

L'assembl�e g�n�rale ne peut pas d�lib�rer sur des points qui n'ont pas �t� port�s � l'ordre du jour, � moins que tous les actionnaires soient pr�sents ou repr�sent�s et qu'ils y consentent � l'unanimit�.

Les administrateurs r�pondent aux questions qui leurs sont pos�es par f es actionnaires au sujet de leurs rapports ou des points port�s � l'ordre du jour, dans la mesure o� la communication des donn�es ou des faits n'est pas de nature � porter gravement pr�judice � la soci�t�, aux actionnaires ou au personnel de la soci�t�.

Les commissaires r�pondent aux questions qui leurs sont pos�es par les actionnaires au sujet de leur rapport.

� l'exception des cas o� un quorum sp�cifique est requis par la loi, l'assembl�e g�n�rale peut d�lib�rer valablement quel que soit le nombre d'actions pr�sentes ou repr�sent�es.

Quel que soit le nombre d'actions pr�sentes ou repr�sent�es, la d�cision peut �tre valablement adopt�e � la majorit� des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas o� la loi pr�voit une majorit� sp�ciale. Lorsque les actions sont de valeurs �gales, chacune donne droit � une voix.

A l'exception des d�cisions qui doivent �tre pass�es par un acte authentique, les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

24. Proc�s-verbaux

Les r�solutions de l'assembl�e g�n�rale sont constat�es dans un proc�s-verbal sign� par le pr�sident, les

membres du bureau, et les actionnaires qui en expriment le d�sir. Les procurations sont annex�es au proc�s-

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verbal de l'assembl�e g�n�rale pour laquelle elles ont �t� donn�es. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un

registre sp�cial.

Les copies et/ou extraits des proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par le pr�sident du

conseil d'administration, un administrateur d�l�gu� ou deux (2) administrateurs.

Chapitre V. Comptes annuels B�n�fices

25. Comptes annuels

L'exercice social commence le premier (1) janvier pour se terminer le trente et un (31) d�cembre de la m�me ann�e calendrier.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels de la soci�t�. Les documents sont �tablis conform�ment � la loi et d�pos�s � la Banque Nationale de Belgique.

Les administrateurs �tablissent en outre annuellement un rapport de gestion conform�ment aux articles 95 et 96 du Code des soci�t�s. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de r�diger un rapport de gestion si la soci�t� r�pond aux crit�res pr�vus � l'article 94, 1er alin�a du Code des soci�t�s.

26. B�n�fices

L'assembl�e g�n�rale fait annuellement, sur les b�n�fices nets de la soci�t�, un pr�l�vement d'un vingti�me (5 %) au moins, affect� � la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds de r�serve atteint le dixi�me (10%) du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner aux soldes des b�n�fices nets.

27. Distribution des dividendes

Le paiement des dividendes d�clar�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires se fait aux �poques et aux

endroits d�sign�s par le conseil d'administration.

Les dividendes non-r�clam�s se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent � la soci�t�.

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte � imputer sur le dividende qui sera distribu�

sur le r�sultat de l'exercice, conform�ment aux conditions prescrites par les articles 617 et 618 du Code des

soci�t�s.

Tout acompte ou tout dividende distribu� en contravention � la loi doit �tre restitu� par les actionnaires qui

l'ont re�u, si la soci�t� prouve que ces actionnaires connaissaient l'irr�gularit� des distributions faites en leur

faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chapitre VI. Dissolution Liquidation

28. Dissolution Liquidation

Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'apr�s confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination

r�sultant de la d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale, conform�ment � l'article 184 du Code des soci�t�s.

Ils disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans autorisation

sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale. Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut � tout moment limiter ces pouvoirs par

d�cision prise � une majorit� simple de voix.

Tous les actifs de la soci�t� seront r�alis�s, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent l'�quilibre,

soit par des appels de fonds compl�mentaires, soit par des remboursements pr�alables.

Chapitre VII. Dispositions g�n�rales

Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domicili�s � l'�tranger, sont cens�s, pendant toute la

dur�e de leurs fonctions, �lire domicile au si�ge social de la soci�t�, o� toutes les communications,

significations et assignations peuvent leur �tre donn�es.

Les d�tenteurs d'actions nominatives sont tenus d'informer la soci�t� de tout changement de domicile. A

d�faut de notification, ils seront sens�s avoir �lu domicile en leur pr�c�dent domicile.

Les samedis, dimanches et jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables en application

des pr�sents statuts.

6.Adoption des dispositions finales suivantes.

La soci�t� comparante scind�e requiert le Notaire soussign� d'acier ce qui suit :

1.Exceptionnellement, et sans pr�judice � toute r�troactivit� comptable conventionnelle, le premier exercice

commencera le jour du d�p�t au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles des extraits des actes de scission

et se cl�turera le trente et un d�cembre deux mille onze.

2. La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire aura donc lieu en deux mille douze.

3.Les premiers administrateurs de la soci�t� seront au nombre de trois, � savoir:

1. Monsieur Olivier Jean Fran�ois Marie Ghislain RALET, n� � IJccle, le trois ao�t mil neuf cent cinquante-sept, domicili� � Woluwe-Saint-Pierre (B - 1150 - Bruxelles), rue Mareyde, 29, titulaire de la carte d'identit� num�ro 590-7342488-02, inscrit au registre national sous le num�ro 570803-351.36.

2. Monsieur Hans VANDENDAEL, n� � Bonheiden, le seize juillet mil neuf cent septante-quatre, domicili� Vinkenlaan 38 � 1950 KRAAINEM, titulaire de la carte d'identit� num�ro 590-7422030-04, inscrit au registre national sous le num�ro 740727-074.40.

3. Madame Sandrine Catherine Mich�le JACOBS, n�e � Bruxelles, le 27 juillet 1974, domicili�e � B-1652 Alsemberg, Gentberg 27, titulaire du passeport num�ro E1020793 et inscrite au registre national sous le num�ro 740727-074.40Le mandat des administrateurs ci-avant nomm�s ne sera pas r�mun�r�, sauf d�cision contraire prise par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, et prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de l'an deux mille deux mille quatorze.

R�serv� Volet B - Suite

au r 4.Au vu du plan financier, il est d�cid� de nommer un commissaire, � savoir : la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e MAZARS R�viseurs d'entreprises SCRL ayant son si�ge social � Woluw�-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), Avenue Marcel Thiry 7714, immatricul�e au registre des personnes morales, sous le num�ro d'entreprise TVA BE 428.837.889 / RPM Bruxelles, repr�sent�e par Monsieur Gossart Philippe r�viseur d'entreprise. Sa mission viendra � expiration imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire � tenir en deux mille quatorze et qui aura � se prononcer sur les comptes annuels cl�tur�s au trente et un d�cembre deux mille treize. L'assembl�e des actionnaires fixe sa r�mun�ration annuelle de deux mille euros (montant indexable), hors taxe sur la valeur ajout�e.

Moniteur belge 5.Tous pouvoirs sont conf�r�s � 1) Monsieur St�phan SONNEVILLE, domicili� Rue du Mont Lassy 62B � 1380 LASNE, 2) Monsieur Laurent COLLIER, domicili� Chemin de Ransbeek 4 A � 1410 WATERLOO ; 3) Monsieur Sidney D. BENS, domicili� Avenue Jean Burgers 1 bo�te 10 � 1180 BRUXELLES ; 4) Madame Martine HARDY-DREHER, domicili�e rue Saint-Sauveur, 35 � 5081 [VIEUX ; 5) Monsieur Hans VANDENDAEL, domicili� Vinkenlaan 38 � 1950 KRAAINEM ; 6) Madame V�ra FRANCEUS, domicili�e Boulevard de l'Europe 22 � 1420 Braine l'Alleud et 7) Madame Sylvie CONREUR, avenue de l'Europe, 16, � 7060 SOIGNIES, lesquels sont chacun investis d'un mandat sp�cial aux fins d'op�rer seul � l'immatriculation de la soci�t� au registre des personnes morales, au guichet d'entreprises et aupr�s de toutes autres administrations g�n�ralement quelconques, en ce compris l'administration de la taxe sur la valeur ajout�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(sign�) Louis-Philippe Marcelis

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2011- Annexes du Moniteur belge D�pos� en m�me temps :

- exp�dition : (1 attestation bancaire, 5 procurations, un rapport du r�viseur, un rapport sp�cial des

fondateurs)

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Adresse
RUE DE LAEKEN 35 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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