12/07/2013
�� "~kl(r % Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1
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0536-354 ooi
(en entier) : UPCETERA
(en abr�g�)" .
Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE STARTER
Si�ge : 1160 Bruxelles, Boulevard des Invalides, 135
(adresse compl�te)
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/07/2013 - Annexes du Moniteur belge Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION
Aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Pierre-Yves Erneux, Notaire de r�sidence � Namur, le vingt-quatre juin deux mille treize, d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce comp�tent avant enregistrement, il r�sulte que
" Madame MASSA-OLONKOW Laetitia, n�e � Uccle, le 14 septembre 1983, inscrite au Registre national des Personnes Physiques, c�libataire, domicili�e � 1160 Auderghem, boulevard des Invalides, 135.
-Laquelle comparante, agissant en qualit� de fondateur, a requis le notaire soussign� d'aster; authentiquement qu'elle d�clare constituer une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e starter, sous la d�nomination � Upcetera �, dont le si�ge social sera �tabli � 1160 Bruxelles, boulevard des Invalides, 135, et au capital de dix mille euros (10.000 � ), repr�sent� par dix mille (10.000) parts sociales sans d�signation de valeur nominale, conf�rant les m�mes droits et avantages, d'un pair comptable d'un euros, num�rot�es de un. (1) � dix mille (10.000).
1)D�clarations liminaires propre � la � SPRL S �
-La comparante d�clare ne pas d�tenir de participation dans une autre soci�t� � responsabilit� limit�e � laquelle est attach�e au moins 5 % du droit de vote dans ladite soci�t� (SPRL, SA, SCRL, ...). Le notaire, rappelle que si la fondatrice devient associ�e d'une autre SPRL-S, elle devient automatiquement responsable solidairement des obligations de la deuxi�me SPRL-S ; de m�me, le fondateur d'une SPRL-S sera �galement tenu solidairement envers les int�ress�s si, au moment de la constitution de la SPRL-S ou apr�s sa constitution, il d�tient une participation dans une autre soci�t� � responsabilit� limit�e (une SPRL, SA, SCRL, SCA, SE) repr�sentant au moins 5% des droits de vote de cette soci�t� ;
.Le notaire instrumentant attire l'attention de la comparante sur :
-l'obligation de porter le capital � 18.550 euros au minimum, au plus tard cinq ans apr�s la constitution de la, soci�t� ou d�s que celle-ci occupe l'�quivalent de cinq travailleurs � temps plein, ainsi que sur l'obligation d'adapter les statuts d�s que la soci�t� perd la qualit� de � starter �
-la responsabilit� sp�cifique entre la fin de la 3�me ann�e et te moment de la transformation en SPRL (maximum dans les 5 ans de la constitution). Apr�s expiration d'un d�lai de trois ans apr�s la constitution, les associ�s sont tenus solidairement envers les int�ress�s de la diff�rence �ventuelle entre le capital minimum d'une SPRL normale (donc 18.550� ) et le montant du capital de la SPRL-S.
3)Compte sp�cial
-Que chaque part sociale a �t� lib�r�e � concurrence de soixante-deux pour cent (62 %).
-Que le montant de ladite lib�ration a �t� d�pos� sur un compte sp�cial, ouvert conform�ment � l'article 224 du Code des soci�t�s au nom de la soci�t� en formation, aupr�s de BNP Paribas Fortis. L'attestation de ce versement, d�livr�e par la susdite banque � une date ne remontant pas � plus de trois mois, restera annex�e au pr�sent acte.
-Que la soci�t� a, d�s lors � sa disposition, une somme de six mille deux cents euros (6.200� ).
STATUTS
D�NOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
D�nomination
La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e STARTER, en abr�g� � SPRL-S �. Elle est d�nomm�e " UPCETERA ".
Si�ge social
Le si�ge est �tabli � 1160 Bruxelles, Boulevard des Invalides, 135,
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
N� d'entreprise D�nomination
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d ,, Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/07/2013 - Annexes du Moniteur belge Il peut �tre transf�r� dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple d�cision de l'organe de g�rance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en r�sulte.
La soci�t� pourra par simple d�cision dudit organe, �tablir des succursales ou agences en Belgique ou � l'�tranger.
Objet social
La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, le cas �ch�ant, dans le cadre d'un partenariat public et/ou priv�, l'accomplissement des activit�s suivantes :
la consultance et le conseil, de la conception � la mise en Suvre, en passant par l'architecture et la s�curisation de r�seaux ou de logiciels, au b�n�fice de personnes de droit public comme de personnes de droit priv�, en mati�re d'informatique, d'analyse, d'�lectronique, de gestion financi�re d'entreprise et d'audit;
la r�alisation de toutes �tudes, projets ou missions, accessibles avec ou sans agr�ment, en faveur de tiers dans les domaines sus�nonc�s, en qualit� d'auteur, de charg� de mission ou de sous-traitant, en ce compris l'ex�cution de toute assistance technique, administrative et financi�re ;
toutes activit�s en rapport direct ou indirect avec la formation, l'organisation de divertissements ou de loisirs, d'expositions, de s�minaires ou d'ateliers, d'�v�nements ou manifestations, notamment dans les m�tiers de l'informatique, du marketing, de la communication ou dans le domaine juridique...;
la mise en place de collaborations en vue de constituer un conseil technique de projets en rapport avec l'ensemble des domaines ;
la consultance, le d�veloppement et/ou l'exploitation de services et produits informatiques, en particuliers
d'application tous supports, notamment de l'application connue actuellement sous la marque � Shaipz u ; la consultance marketing, communication et m�dias (en ce compris m�dias sociaux et nouveaux m�dias) la consultance, le d�veloppement et/ou l'exploitation de services et produits juridiques.
La soci�t� a �galement pour objet l'importation, l'exportation, l'achat, la vente dans le monde entier de tous produits, mati�res et services divers de toutes les origines ainsi que d�velopper l'activit� de bureau interm�diaire commercial. A cet effet, la soci�t� peut ouvrir tous magasins de gros, de demi-gros ou de d�tail ;
Elle peut encore s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soient de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits et m�me fusionner avec elles.
Elle peut accomplir d'une mani�re g�n�rale toutes op�rations industrielles et commerciales, financi�res et civiles, mobili�res et immobili�res ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, tant en Belgique qu'� l'�tranger, la r�alisation.
Elle peut s'int�resser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de d�bouch�s.
Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions.
Dur�e
La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.
CAPITAL SOCIAL - PARTS
Capital social
" Le capital social est fix� � dix mille euros (10.000 EUR), repr�sent� par dix mille parts sociales (10.000), sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de un (1) � dix mille (10.000) et conf�rant les m�mes droits et avantages.
ADMINISTRATION - SURVEILLANCE
G�rance
La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants associ�s ou non associ�s, r�mun�r�s ou gratuits, nomm�s avec ou sans limitation de dur�e et pouvant, dans cette derni�re hypoth�se, avoir la qualit� de g�rant statutaire.
L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs, R�mun�ration
Si l'assembl�e g�n�rale le d�cide, chaque g�rant a droit � un traitement fixe dont le chiffre et le mode de paiement sont d�termin�s, en accord avec le g�rant int�ress�, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, statuant � l'unanimit�.
Ce traitement peut �tre modifi� chaque ann�e par d�cision des associ�s prise aux m�mes conditions. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu'� nouvelle d�cision accept�e par le g�rant concern�.
Les frais de d�placement et autres d�bours faits par la g�rance pour le service de la soci�t� seront rembours�s par celle-ci sur simple production d'un �tat certifi�, � moins qu'une convention extra-statutaire n'en d�cide autrement.
Ces traitements et frais seront port�s aux frais g�n�raux, Si l'assembl�e g�n�rale le d�cide, la g�rance a droit � titre de tanti�mes, � une fraction des b�n�fices sociaux.
Pouvoirs
La g�rance peut accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet de la soci�t�, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale et elle repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en d�fendant.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/07/2013 - Annexes du Moniteur belge
Chaque g�rant est pl�nipotentiaire dans les limites pr�vues par la loi, � moins que la d�cision de nomination ne comporte une r�serve dont les effets sont, sauf � l'�gard des tiers de mauvaise foi, limit�s � la sph�re interne.
La soci�t� est repr�sent�e dans les actes, y compris ceux o� interviennent un officier public ou minist�riel et en justice, par chaque g�rant, � moins que la d�cision de nomination ne comporte une r�serve dont les effets
" sont, sauf � l'�gard des tiers de mauvaise foi, limit�s � la sph�re interne.
Dans tous les actes engageant la responsabilit� de la soci�t�, la signature du ou des g�rants et des autres agents doit �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la qualit� en vertu de laquelle ils agissent.
Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rante de la soci�t�, la premi�re est oblig�e de d�signer parmi ses associ�s, administrateurs, g�rants ou travailleurs, une ou exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualit� de � repr�sentant permanent � conform�ment � l'article 61 du Code des soci�t�s. Ce repr�sentant permanent est nomm� jusqu'� la d�signation de son successeur. La preuve de l'acceptation de cette mission est �tablie par �crit ou d�duite de la volont� claire du repr�sentant permanent. Cette nomination, de m�me que le contr�le de l'exercice de la mission du repr�sentant permanent sont le fait de l'organe de gestion. Le repr�sentant permanent a individuellement ou conjointement, s'ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de repr�senter la soci�t� g�rante pour tous les actes relatifs � cette administration. Si dans l'exercice de ce pouvoir, le repr�sentant permanent rencontre un conflit d'int�r�ts au sens o� l'entend le Code des soci�t�s, il est tenu d'observer l'article 14 des pr�sentes.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d'un d�c�s ou d'une d�mission, ou en cas d'interruption temporaire par suite d'une incapacit� physique ou mentale, m�me temporaire, le g�rant est remplac� de plein droit par un g�rant suppl�ant, nomm� pour une dur�e limit�e ou illimit�e. Le mandat du g�rant suppl�ant est gratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.
Mandats sp�ciaux
" Le g�rant ou s'ils sont plusieurs, les g�rants agissant conjointement, peuvent, dans leurs rapports avec les tiers, se faire repr�senter, sous leur responsabilit�, par un ou des manda-'taires de leur choix, employ�s ou non de la soci�t�, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni g�n�raux, ni permanents, sauf s'il s'agit de procuration bancaire.
Opposition d'int�r�ts
Le membre d'un coll�ge de gestion qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration soumise au coll�ge de gestion est tenu de se conformer aux articles 259 � 261 du Code des soci�t�s.
S'il n'y a qu'un g�rant et qu'il se trouve plac� dans cette opposition d'int�r�ts, il en avise par �crit chacun des associ�s, en sollicite l'autorisation n�cessaire, tout en leur proposant le nom d'une personne qui interviendra en qualit� de mandataire ad hoc pour compte de la soci�t�, en leur signalant que ceux qui s'abstiennent de r�pondre end�ans les huit jours seront r�put�s avoir donn� leur agr�ation; l'autorisation est donn�e ou refus�e � l'unanimit� des voix, hormis celle du g�rant.
Si la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, il pourra prendre la d�cision ou conclure l'op�ration � charge de rendre sp�cialement compte de celle(s)-ci dans un document � d�poser en m�me temps que les comptes annuels, Il en sera de m�me des contrats conclus entre lui et la soci�t�, sauf en ce qui concerne les op�rations courantes conclues dans des conditions normales.
Inventaire et comptes annuels
'Chaque ann�e, le ou les g�rants dressent un inventaire et �tablissent les comptes annuels ainsi que, si besoin est, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion conform�ment aux articles 94 � 96 du Code des soci�t�s.
Surveillance
'La surveillance de la soci�t� est exerc�e par les associ�s. Chaque associ� poss�de individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il peut se faire repr�senter par un expert-comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.
ASSEMBLEES GENERALES
Assembl�e g�n�rale annuelle
L'assembl�e g�n�rale ordinaire des associ�s se tiendra le dernier lundi du mois de mai � seize heures de chaque ann�e au si�ge social.
L'assembl�e g�n�rale peut en outre �tre convoqu�e de la mani�re pr�vue par la loi chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.
Quorum de vote et de pr�sence
-L'assembl�e g�n�rale statue aux quorums fix�s par la loi,
Repr�sentation et droit de vote
Tout associ� peut se faire repr�senter � l'assembl�e par un autre associ� porteur d'une procuration �crite.
Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent �tre repr�sent�s par un tiers non associ� et les personnes morales, par un mandataire non associ�. De plus, l'associ� unique doit n�cessairement assister � l'assem-ibl�e. Il ne peut �tre repr�sent� par procuration.
Chaque part sociale ne conf�re qu'une seule voix.
EXERCICE SOCIAL - BILAN - REPARTITION
Exercice social, inventaire, affectation des b�n�fices et r�serves
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre de chaque ann�e.
Le premier janvier de chaque ann�e, la g�rance dressera un inventaire et �tablira les comptes annuels
conform�ment aux articles 92 et suivants du Code des soci�t�s ou toute disposition y tenant lieu.
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Volet B - Suite
Sur le b�n�fice net, il est pr�lev� cinq pour cent affect�s � la formation de la r�serve l�gale; ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale a atteint dix pour cent du capital. Il redevient obligatoire si pour une cause quelconque la r�serve vient � �tre entam�e. Le surplus sera r�parti entre les associ�s au prorata de leur part du capital. Toutefois, l'assembl�e pourra d�cider que tout ou partie de ce surplus sera affect� � des pr�visions, r�serves, reports � nouveau, ou employ� en tout ou en partie � des gratifications � la g�rance ou au person-'nel. Il est pr�cis� que le b�n�fice net est le r�sultat de l'exercice apr�s amortissement et r�mun�rations de la g�rance.
Dividendes
" La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux �poques fix�es par l'assembl�e g�n�rale ordinaire.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Dissolution
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assembl�e a le droit le plus �tendu, dans les limites pr�vues par la loi, pour d�signer le ou les liquidateurs, requ�rir la confirmation judiciaire de leurs nominations, d�terminer leurs pouvoirs et �moluments et fixer le mode de liquidation. Les pouvoirs de l'assembl�e subsistent pendant la liquidation.
Apr�s le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif est r�parti �galement entre toutes les parts. Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent pr�alablement l'�quilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants d�clarent prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'� partir du moment o� la soci�t� acquerra la personnalit� morale � savoir � partir du d�p�t d'un extrait de l'acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce,
1, Cl�ture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour o� elle acquiert la personnalit� morale et sera cl�tur� le trente
et un d�cembre deux mille quatorze.
2, Premi�re assembl�e annuelle
La premi�re assembl�e annuelle sera tenue en mai deux mille quinze.
4. Composition des organes
4.1 .Madame MASSA-OLONKOW Laetitia est nomm�e � l'unanimit� aux fonctions de "g�rant" pour une dur�e illimit�e ; elle accepte, Son mandat n'est pas r�mun�r�, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.
4.2.�tant donn� qu'il r�sulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la soci�t� r�pond aux crit�res repris � l'article 141 juncto 15 du Code des soci�t�s, les comparants d�cident de ne pas nommer de commissaire.
4.3.Est d�sign�e en qualit� de g�rante suppl�ante Madame Laetitia van Boxemeer, domicili�e � 1180 Uccle, rue des Gaty de Gamont, 26 sous r�serve de son acceptation ; son �ventuel mandat sera gratuit, � moins d'une d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
D�pos� avant enregistrement de l'acte, et en m�me temps: exp�dition, comprenant l'attestation bancaire, Le Notaire Pierre-Yves Emeux, � Namur.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/07/2013 - Annexes du Moniteur belge
R�serv�
au
Moniteur
belge