URBAN DEVELOPMENTS, EN ABREGE : U.D.

Société anonyme


Dénomination : URBAN DEVELOPMENTS, EN ABREGE : U.D.
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 436.491.288

Publication

18/04/2014
ÿþ , Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11,1



Réservr 11111.!!1.1111,1,11,111111111

au

Moniteu

belge





BRUXELLES

08 AVR. 2014

Greffe

N° d'entreprise 0436491288

Dénomination

(en entier) : URBAN DEVELOPMENTS

(en abrégé) : U.D.

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : A 1060 BRUXELLES, CHAUSSEE DE CHARLEROI 190

(adresse complète)

obie (s) de l'acte :ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE  AUGMENTATION DE

CAPITAL PAR APPORT DE CREANCE  MODIFICATIONS

STATUTAIRES

II résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dressé par le Notaire Damien COLLON-WINDELINCKX, de résidence à Etterbeek en date du vingt-sept mars deux mille quatorze, en cours d'enregistrement, que:

1/ A l'unanimité, l'assemblée a dispensé le notaire prénommé de donner lecture des rapports : rapport spécial établi par le Conseil d'Administration, justifiant la proposition d'augmentation de capital par apports en nature, d'une part, et d'autre part, rapport de Monsieur Marc GILSON, Reviseur d'Entreprises, conformément à l'article 602 du Code des sociétés.

Le rapport du Réviseur a conclu en ces termes:

CONCLUSIONS

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que

a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes éditées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, de la détermination où nombre de actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature, ainsi que du respect des règles fiscales relatives à la procédure de distribution des réserves avec retenue d'un précompte mobilier de 10 %;

b) la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté, il s'agit de Créances à vue;

c) le mode d'évaluation des apports en nature arrêtés par les parties est justifié par les principes de l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport qui correspondent au moins au nombre au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

d) la rémunération des apports en nature, telle que proposée par l'organe de gestion sous sa responsabilité, consiste en 2.903 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de la SA « URBAN DEVELOPMENTS

)>,

Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime

et équitable de l'opération.

Pour la SCivPRL « DGST & PARTNERS »

2/ L'assemblée a décidé, lors de sa réunion du 23 décembre 2013, de distribuer des dividendes qui trouvent leur origine dans la distribution de réserves taxées, afin de pouvoir bénéficier du régime mis en place par l'article 637 du CIR 92 (boni de liquidation à 10%).

Elle a déclaré avoir parfaite connaissance des conditions imposées pour pouvoir y avoir droit, ainsi que des sanctions en cas de non respect de celles-ci, lesquelles lui ont été rappelées par le Notaire prénommé.

_ a_déclaré_avoir.réuni_à_ce jour_fensemble. de_ces conditions._ ____

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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Ceci étant exposé, l'assemblée a décidé d'augmenter le capital à concurrence de trois cent soixante mille euros, pour le porter de soixante deux mille euros à quatre cent vingt-deux mille euros, par la création de deux mille neuf cent trois actions nouvelles, attribuées à Monsieur Elle PERL, actionnaire prénommé, en rémunération d'apports en nature, constitués de créances inscrites à son nom, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices éventuels à partir de la date de leur souscription.

3/ Monsieur ELIE PERL domicilié à Saint-Gilles, 190A Chaussée de Charleroi, lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite connaissance des statuts de la société anonyme « URBAN DEVELOPIVIENTS » et a exposé qu'il possède à charge de ladite société les créances certaines, liquides et exigibles reprises au rapport précité du Réviseur d'Entreprises, apparaissant au bilan de la société.

Celui-ci a déclaré faire apport de ces créances, plus amplement décrites audit rapport.

En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance, il est attribué à Monsieur Elle PERL, deux mille neuf cent trois actions nouvelles.

Ces actions nouvelles sont attribuées, entièrement libérées.

4/ L'assemblée a constaté que l'augmentation de capital a bien été réalisée.

5/ En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée a décidé de modifier l'article 6 des statuts comme suit :

ARTICLE CINQ : CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé à quatre cent vingt-deux mille euros (422.000E)

Il est représenté par trois mille quatre cent trois actions, sans désignation de valeur nominale, intégralement

souscrites et entièrement libérées".

SIXIEME RESOLUTION  MISE A JOUR DES STATUTS.

L'assemblée décide de mettre les statuts à jour par rapport aux dispositions di Code des sociétés et d'adopter par conséquent le texte des statuts suivants :

Article 1 Dénomination Raison sociale.

La société est constituée sous forme d'une société anonyme. Elle adopte la dénomination de " URBAN

DEVELOPMENTS

Article 2 ; Siège social.

Le siège de la société est établi à Saint-Gilles Bruxelles, Chaussée de Charleroi 190.

Il peut être transféré en tout autre endroit de Belgique par simple décision du conseil d'administration, qui

assurera au transfert la publicité requise par la loi.

La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir en tous lieux, en Belgique ou à

l'étranger, des sièges administratifs, des succursales, des agences, dépôts ou comptoirs.

Article 3: Objet social.

La Société a pour objet :

10) l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, le lotissement, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, bois, terres, et domaines, et de manière générale, de tous biens mobiliers et immobiliers, ainsi que de toutes opérations de financement;

2°) d'ériger toutes constructions pour son compte ou pour le compte de tiers en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, tant par elle-même que par coordination de sous-traitance, et effectuer, éventuellement, aux biens immobiliers des transformations et mises en valeur, ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissement y compris la construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles), acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires, réaliser toutes opérations de change, commissions et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.

Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages, stations-services et d'entretien; réaliser toutes opérations immobilières en qualité de marchand de biens.

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30) la conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'exportation, l'achat et la vente, la distribution, l'entretien, l'eploitation, tant en nom propre, qu'en qualité d'agent, de tous matériaux, accessoires aux biens immobiliers visés au 1).

La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'a l'étranger, de toutes les manières qu'elle estimera le mieux.

D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer !a réalisation.

La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou société ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature favoriser celui de la société.

Article 4: Durée.

La société a une durée illimitée ayant pris cours le 11 janvier 1989.

Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme lul même illimité.

Elle peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de

modification des statuts.

Article 5 : Capital social.

Le capital social est fixé à quatre cent vingt-deux mille euros (422.000¬ ).

Il est représenté par trois mille quatre cent trois actions, sans désignation de valeur nominale, Intégralement

souscrites et entièrement libérées".

Article 6 : Augmentation de capital - Capital autorisé.

Le capital social peut en tout temps être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant comme

en matière de modifications aux statuts, et aux taux et conditions fixées par elle.

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence de 500.000 euros maximum, par voie de souscription en espèces, d'apport en nature de biens corporels ou incorporels, dans les limites légales, ou encore par incorporation de réserves, et à modifier les statuts en conséquence.

Cette autorisation est renouvelable par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions prévues par la le

Dans ce cadre, lorsqu'une augmentation de capital par souscription en numéraire comporte une prime d'émission  prime dont le conseil a pouvoir de fixer le montant  le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit obligatoirement être porté à un compte indisponible qui constituera à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par décision du conseil d'administration, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requise pour la réduction du capital.

Le conseil d'administration est autorisé, dans l'intérêt social et le respect des conditions légales, à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentielle, lors de toute augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, même en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.

Le conseil d'administration, agissant dans les limites du capital autorisé, peut décider l'émission d'obligations convertibles ou de tous droits de souscription aux conditions prévues par l'article 489 du Code des sociétés.

Article 7 : Droit de souscription préférentiel.

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, au prorata du nombre de leurs titres, dans un de-ai minimum de quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.

Article 8: Nature des titres.

Les actions sont nominatives.

Néanmoins chaque actionnaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres dématérialisés.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son

détenteur, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de compte agréé.

Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs.

Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

L'assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.

La société pourra émettre des actions dématérialisées, soit par augmentation du capital, soit par

conversions d'actions existantes au porteur en actions dématérialisées.

4 -b

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Article 9: Indivisibilité.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, ou si la pleine propriété d'une action se trouve démembrée entre plusieurs personnes, ou s'il existe une contestation entre plusieurs personnes, à cet égard, la société peut suspendre sans limite de temps, l'exercice de tous les droits afférents à cette part, jusqu'à ce qu'une seule et même personne ait été désignée comme étant, à l'égard de la société, l'unique propriétaire de l'action.

Article 10: Obligations.

La société peut émettre en tout temps des bons de caisse ou des obligations hypothécaires ou autres, per décision du conseil d'administration.

Toutefois, les obligations convertibles ou les droits de souscription ne peuvent être émis qu'en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.

Article 11: Conseil d'administration.

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, nommés par l'assemblée générale, parmi les associés ou en dehors d'eux, et en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs, ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, Ie conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, pat toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

L'assemblée fixe la durée des mandats.

Article 12 : Réunions du conseil.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son Président, ou d'un administrateur délégué, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les convocations doivent être adressées deux jours au moins avant la date de la réunion, et contenir l'ordre du jour.Le conseil d'administration peut déroger à ce délai et à tout formalisme particulier, chaque fois qu'il aura recueilli l'accord préalable et unanime des membres du conseil.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Si ce lieu n'est pas précisé, elles se tiennent au siège social.

Article 13: Délibérations.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si les deux/tiers de ses membres

sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, téléfax ou par tout moyen de télécopie confirmé par un écrit, à un de ses collègues (administrateur), délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil, et voter en ses lieu et place. Le délégant est dans ce cas, réputé présent.

Le pouvoir de représentation permanente n'est pas admis.

Conformément à l'article 63 du Code des sociétés, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

II ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ou l'utilisation du capital autorisé.

Article 14: Présidence.

Le conseil d'administration peut désigner en son sein, pour une durée déterminée ou non, un président dont

la mission est de diriger les débats. Le président a voix prépondérante en cas de partage des voix.

Si le président désigné est empêché, l'intérim est assuré par le plus âgé des administrateurs-fondateurs

présents, le délégants non comptés.

Article 15: Procès verbaux.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès verbaux signés par les

administrateurs présents.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil ou par un

administrateur délégué ou par deux administrateurs.

Article 16 : Pouvoirs du conseil.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou

de disposition qui intéressent la société.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale.

Article 17: Gestion journalière.

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Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que !a représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, agissant seuls ou conjointement.

En cas de délégation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachées à ces fonctions.

Article 18 Représentation de la société.

Sans préjudice aux délégations spéciales conférées par le conseil d'administration à un seul des ses membres, aux délégations conférées conformément à l'article 17 en matière de gestion journalière, à tous mandats spéciaux conférés par le conseil d'administration à toute personne qui ne serait pas membre de ce conseil, la société est représentée à l'égard des tiers, en justice tant en demandant qu'en défendant, ainsi que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, soit par l'administrateur-délégué, soit par deux administrateurs, agissant conjointement.

Article 19 : Rémunération des administrateurs.

Le mandat des administrateurs est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Les administrateurs exerçant une mission spéciale, telle la gestion journalière, pourront se voir octroyer une

rémunération spéciale.

Article 20 Contrôle.

Le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. L'assemblée générale fixe leur nombre et leurs émoluments. Ils sont nommés pour un ternie de trois ans, renouvelable. Ils ne peuvent être révoqués, en cours de mandat, par l'assemblée générale, que pour juste mon

Toutefois, conformément à l'article 15 du Code des sociétés, la société a opté pour que le contrôle puisse être exercé dans les conditions définies par la réglementation, par chaque actionnaire.

Celui-ci aura alors la faculté de se faire représenter par un expert-comptable agréé à cet effet; !a rémunération de l'expert-comptable sera à la charge de l'associé ou à la charge de la société s'il a été désigné avec son accord ou si une décision a été prise en ce sens.

Article 21 Assemblées générales.

L'assemblée générale se réunit chaque année le deuxième lundi du mois de mai à dix-huit heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Elle entend le rapport de gestion (et le rapport des commissaires, s'il échet), et statue sur les comptes

annuels, ainsi que sur la répartition des bénéfices. Après l'adoption des comptes annuels, elle se prononce par

un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs, et aux commissaires éventuels.

Les possesseurs d'actions, pour être admis à l'assemblée générale, doivent en faire le dépôt au siège social

moyennant décharge, cinq jours francs avant la date de l'assemblée, ou produire un certificat de propriété.

Article 22: Représentation aux assemblées.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que lui même

soit actionnaire et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée.

Toutefois, les mineurs, interdits et autres incapables sont représentés par leur représentant légal et les

personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires.

Les copropriétaires, na propriétaires, usufruitiers, créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire

représenter par une seule et même personne.

Article 23: Bureau de l'assemblée.

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, effectif ou intérimaire.

Le président désigne le secrétaire. L'assemblée choisit le ou les scrutateurs. Les administrateurs présents

complètent le bureau.

Article 24 : Délibérations.

Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur des objets ne figurant pas à son ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix. Le cas échéant, les voix sont comptées sur base d'une voix à la

coupure la plus faible.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre

de titres présents ou représentés.

Article 25 Procès verbaux des assemblées.

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès verbaux, signés par les

membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil ou par un

administrateur délégué, ou par deux administrateurs.

Article 26: Exercice social.

L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

4

A

Réi`erve .

-ate

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

A cette dernière date, le conseil d'administration dresse les projets de comptes annuels comportant le compte de résultats, et l'annexe, ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion sur l'exercice écoulé. Il remet , le tout au commissaire, s'il en est un, un mois avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels, ainsi que le compte de résultats.

Quinze jours au moins avant l'assemblée générale, les documents énumérés à l'article 558 du Code des sociétés sont déposés au siège social à la disposition des actionnaires.

Article 27: Comptes et affectations.

L'excédent favorable du résultat, déduction faite des frais, amortissements, provisions et charges, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social, ou une autre proportion que fixerait la loi; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le surplus est laissé à la disposition de l'assemblée générale, qui décide de son affectation, sur proposition du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, dans les formes et conditions des articles 618 et 619 du Code des sociétés.

Article 28: Dissolution Pouvoirs.

En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à quelqu'époque que ce soit, la liquidation s'opère par les soins des liquidateurs nommés par l'assemblée générale. A défaut de nomination spéciale de liquidateurs, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pouvant leur être conférés dans le respect des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Les dispositions de l'article 19 des statuts s'appliquent aux liquidateurs.

Article 29 : Répartition de l'actif net.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira tout d'abord à rembourser le montant libéré non amorti des actions. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiendront compte de cette diversité de situation et rétabliront l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Article 30: Election de domicile.

Pour l'exécution des droits et obligations résultant des statuts, tout actionnaire résidant à l'étranger, tout administrateur, tout commissaire, tout liquidateur, fait élection de domicile au siège de la société, où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Article 31 : Référence légale.

Les actionnaires entendent se conformer au Code des Sociétés. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans le présent acte, et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Pamien COLLON-WINDELINCKX, Notaire

Dépôt simultané de:

- expédition;

- rapport du gérant;

- rapport du réviseur d'entreprises.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers'

Au verso : Nom et signature

30/09/2013 : BL517275
02/10/2012 : BL517275
03/10/2011 : BL517275
10/08/2010 : BL517275
01/09/2009 : BL517275
07/04/2009 : BL517275
28/08/2008 : BL517275
02/10/2007 : BL517275
01/09/2006 : BL517275
03/10/2005 : BL517275
06/08/2004 : BL517275
20/11/2003 : BL517275
08/10/2003 : BL517275
24/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 11.05.2015, DPT 21.08.2015 15442-0582-015
07/08/2002 : BL517275
17/10/2000 : BL517275
01/01/1992 : BL517275
03/08/1990 : BL517275
21/04/1989 : BL517275
10/02/1989 : BL517275

Coordonnées
URBAN DEVELOPMENTS, EN ABREGE : U.D.

Adresse
CHAUSSEE DE CHARLEROI 190 1060 SAINT-GILLES

Code postal : 1060
Localité : SAINT-GILLES
Commune : SAINT-GILLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale