12/12/2013
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O A O t 7 . 1
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 . 1 1 . 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
E R W ~ ~ f t 2 " ,
O 2 D E C . 2 0 1 3
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 4 4 . 3 0 7 . 2 0 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : U R V A T E R
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : A v e n u e L o u i s e 3 6 8 à 1 0 5 0 B r u x e l l e s ( a d r e s s e c o m p l è t e )
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : C O N S T A T A T I O N D E L A L I B E R A T I O N D U C A P I T A L - A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L - T R A N S F O R - I M A T I O N E N S O C I E T E A N O N Y M E N O M I N A T I O N - P O U V O I R S
I I r é s u l t e d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e F r a n ç a i s K u m p s , à L a H u l p e , l e 2 7 n o v e m b r e 2 0 1 3 q u e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « U R V A T E R ,
a y a n t s o n s i è g e â I x e l l e s , a v e n u e L o u i s e 3 6 8 a n o t a m m e n t p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 1 C o n s t a t a t i o n d e l i b é r a t i o n d u c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a c o n s t a t é e l a l i b é r a t i o n d u s o l d e d u c a p i t a l p a r u n v e r s e m e n t e n n u m é r a i r e d e
D O U Z E M I L L E T R O i S C E N T S C I N Q U A N T E E U R O S ( 1 2 . 3 5 0 , 0 0 ¬ ) , d e s o r t e q u e l e c a p i t a l s o c i a l e s t ,
a c t u e l l e m e n t e n t i è r e m e n t l i b é r é .
2 / A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e q u a r a n t e - d e u x m i l l e n e u f c e n t ;
c i n q u a n t e e u r o s ( 4 2 . 9 5 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e D I X - H U I T M I L L E C I N Q C E N T C I N Q U A N T E E U R O S ( 1 8 . 5 5 0 , 0 0 E )
à s o i x a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t e u r o s ( 6 1 . 5 0 0 ¬ ) p a r l a c r é a t i o n d e 2 . 3 1 5 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s a n s :
d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s :
e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p a n t a u x b é n é f i c e s d e p u i s c e j o u r ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é q u e c e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s e r a r é a l i s é e p a r u n a p p o r t e n n u m é r a i r e ,
l i b é r é â c o n c u r r e n c e d e 4 2 . 9 5 0 E .
3 / D r o i t d e p r é f é r e n c e
C h a c u n d e s a s s o c i é s a s o u s c r i t à l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e s a p a r t i c i p a t i o n a c t u e l l e d a n s `
l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é , e x e r ç a n t a i n s i s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e ,
4 / S o u s c r i p t i o n - a p p o r t
S o n t i n t e r v e n u s 1 C P e t R 2 E q u i o n t d é c l a r é a v o i r r e ç u l e c t u r e d e c e q u i p r é c è d e e t a v o i r p a r f a i t e :
c o n n a i s - " s a n c e d e s s t a t u t s e t d e l a s i t u a - ' t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é .
I l o n t d é c l a r é s o u s c r i r e l e s 2 . 3 1 5 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s c o m m e s u i t :
- I C P : à c o n c u r r e n c e d e 2 . 2 9 2 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s ;
- R 2 E : à c o n c u r r e n c e d e 2 3 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s .
C h a c u n e d e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e e s t l i b é r é e p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s à c o n c u r r e n c e d e l a t o t a l i t é , d e ;
s o r t e q u e l a s o c i é t é a , d è s à p r é s e n t , d e c e c h e f , à s a d i s p o s i t i o n , u n e s o m m e d e 4 2 . 9 5 0 E .
A l ' a p p u i d e c e t t e d é c l a r a t i o n , l e P r é s i d e n t a r e m i s a u N o t a i r e s o u s s i g n é l ' a t t e s t a t i o n d e l a B a n q u e c e r t i f i a n t '
q u e l a s o m m e d i r t e s o m m e e s t d é p o s é e s u r l e c o m p t e s p é c i a l n u m é r o 3 6 3 - 1 2 7 8 0 3 6 - 0 4 a u p r è s d e l a b a n q u e '
I N G .
i l a é t é f a i t r e m a r q u e r q u e l ' a t t e s t a t i o n p o r t e s u r u n m o n t a n t d e 6 1 . 5 0 0 ¬ c o m p r e n a n t 1 / l a l i b é r a t i o n d u s o l d e
d u c a p i t a l d e 1 2 . 3 5 0 , 0 0 ¬ e t 2 / l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e 4 2 . 9 5 0 , 0 0 ¬ , e t 3 / u n s o l d e d e 6 . 2 0 0 , 0 0 ¬ q u i s e r a ,
r e s t i t u é a u d é p o s a n t .
5 1 C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l q u i p r é c è d e n t
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a c o n s t a t é q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l q u i p r é c è d e a é t é i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e , ë
q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e n o u v e l l e e s t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e e t q u e l e c a p i t a l e s t a i n s i e f f e c t i v e - ' m e n t p o r t é e à
= 6 1 . 5 0 0 , 0 0 ¬ r e p r é s e n t é e p a r 3 . 3 1 5 p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
6 / R a p p o r t s e n v u e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d i s p e n s é d e d o n n e r l e c t u r e d e s r a p p o r t s s p é c i a u x d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n e t d u '
r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , M a d a m e M a r b a i x , à F a y t - l e z - M a n a g e , e t d a t é s r e s p e c t i v e m e n t d e s 1 1 e ` n o v e m b r e 2 0 1 3 e t '
2 6 n o v e m b r e 2 0 1 3 .
m e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t S : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
1 i
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
b a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L e r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n a
j u s t i f i é l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é .
L e r a p p o r t d u r é v i s e u r p o r t e s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e à u n e d a t e r e m o n t a n t à m o i n s d e t r o i s m o i s .
L e r a p p o r t d u r é v i s e u r a c o n c l u d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« M e s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a ` , s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 o c t o b r e 2 0 1 3 , d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a S P R L U R V A T E R .
C e s t r a v a u x , e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e , p o u r u n m o n t a n t d e 1 0 . 3 4 1 , 6 5 E U R , e s t i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l q u i s ' é l è v e à 1 8 . 5 5 0 , 0 0 E U R , s o i t u n e d i f f é r e n c e d e 8 . 2 0 8 , 3 5 E U R . C e t t e s i t u a t i o n e s t d u e à l a p r é s e n c e d ' u n c a p i t a l n o n l i b é r é d e 1 2 . 3 5 0 , 0 0 E U R .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t p a r a i l l e u r s i n f é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m u m p r é v u p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s p o u r l e s s o c i é t é s a n o n y m e s , s o i t 6 1 . 5 0 0 , 0 0 E U R .
T o u t e f o i s , i l e s t p r é v u p r é a l a b l e m e n t à l ' o p é r a t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n , d ' u n e p a r t , d e p r o c é d e r à l a l i b é r a t i o n d u s o l d e d u c a p i t a l s o u s c r i t à c o n c u r r e n c e d e 1 2 . 3 5 0 , 0 0 E U R e t , d ' a u t r e p a r t , d e p r o c é d e r à u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e 4 2 . 9 5 0 , 0 0 E U R p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e e t p a r l a c r é a t i o n d e 2 . 3 1 5 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s .
F a i t à F a y t - l e z - M a n a g e , l e 2 6 n o v e m b r e 2 0 1 3 » .
U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e s t d é p o s é a u G r e f f e d u t r i b u n a l d e C o m m e r c e e n m ê m e t e m p s q u ' u n e x t r a i t d e s p r é s e n t e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d e m o d i f i e r i a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e .
L ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t s o c i a l d e m e u r e n t i n c h a n g é s .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t s h o r m i s l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l c i - a v a n t , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l a s o c i é t é a n o n y m e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L a s o c i é t é c o n s e r v e r a l e n u m é r o d e r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( R P M ) d e l a d i t e s o c i é t é e t l e n u m é r o , d ' a s s u j e t t i s s e m e n t à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 1 / 1 0 / 2 0 1 3 . T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e , n o t a m m e n t p o u r c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x . 7 / A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a n o n y m e
L ' a s s e m b l é e a a r r ê t é l e t e x t e d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a n o n y m e c o m m e d é p o s é s e n m ê m e t e m p s q u e l e s p r é s e n t e s .
8 / N o m i n a t i o n - D é m i s s i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n o m m e e n t a n t q u ' a d m i n i s t r a t e u r s :
- l a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s I B I X I U S C A P I T A L P A R T N E R S , e n a b r é g é I C P , s a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à L - 5 2 8 0 S a n d w e i l e r , V a l d u S c h e i d , 8 0 , R . C . S . L u x e m b o u r g B 1 5 6 . 2 6 6 , d o n t l e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t e s t M o n s i e u r J e a n - J a c q u e s D E M A L E I N G R E A U , n é à L u x e m b o u r g l e 1 6 o c t o b r e 1 9 6 4 , d o m i c i l i é à L - 5 2 8 0 S a n d w e i l e r , V a l d u S c h e i d , 8 0 ;
- L a s o c i é t é a n o n y m e « R U B E N S R E A L E S T A T E » , e n a b r é g é , « R 2 E » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , a v e n u e L o u i s e , 3 6 8 , i n s c r i t e a u p r è s d e l a B C E s o u s l e n u m é r o 0 8 3 0 . 5 6 5 . 1 7 1 , q u i s e r a r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r d e L I E D E K E R K E T a n g u y E m m a n u e l , n é à L u x e m b o u r g l e 1 4 m a i 1 9 5 8 ( n u m é r o n a t i o n a l 5 8 0 5 1 4 2 1 1 4 0 ) , d o m i c i l i é à 1 4 5 7 W a l h a i n r u e d e s E c o l e s , 2 , e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t ;
9 / P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
E n o u t r e , l e s a d m i n i s t r a t e u r s c i - d e s s u s q u a l i f i é s , d é c l a r e n t s e r é u n i r e n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t a p p e l l e n t
à l a f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é c h a r g é d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e e n e x é c u t i o n d e l ' a r t i c l e 1 8 d e s s t a t u t s , l a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s I B I X I U S C A P I T A L P A R T N E R S p r é c i t é e , q u i s e r a r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r J e a n - J a c q u e s D E M A L E I N G R E A U , e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t ; q u i a c c e p t e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e e t d e s 2 r a p p o r t s ;
- s t a t u t s c o o r d o n n é s
S i g n é F . K u m p s , n o t a i r e à L a H u l p e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e I n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
21/03/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
" i a o s s s a e "
B R I . V , E L L E U
` 9 V i i - 4 1 . 2 1 3 1 1
G r e f f e
N e d ' e n t r e p r i s e : ( r ( , / 3 o R . £ o L
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : U R V A T E R
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : A v e n u e L o u i s e n u m é r o 3 6 8 à 1 0 5 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R , N o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t : à i 3 r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e L o u i s e , 1 2 6 , f a i s a n t p a r t i e d e l a S o c i é t é C i v i l e à f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à : R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G é r a r d I N D E K E U - D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R " , B C E n ° 0 8 9 0 . 3 8 8 . 3 3 8 , l e s i x m a r s d e u x m i l d o u z e , a é t é c o n s t i t u é e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e d é n o m m é e « U R V A T E R » , d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , A v e n u e L o u i s e , 3 6 8 e t a u c a p i t a l : d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e :
A s s o c i é s
1 . M o n s i e u r R O S Y P h i l i p p e B e r n a r d F r a n c i s , d o m i c i l i é à 1 4 2 8 B r a i n e - l ' A l l e u d ( L i l l o i s W i t t e r z é e ) , C h . M a i s o n ' d u R o i , 1 7 8 .
2 . L a s o c i é t é a n o n y m e « R U B E N S R E A L E S T A T E » , e n a b r é g é « R 2 E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à I x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e L o u i s e , 3 6 8 , t i t u l a i r e d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 3 0 . 5 6 5 . 1 7 1 _
F o r m e d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a a d o p t é l a f o r m e j u r i d i q u e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « U R V A T E R » .
S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , A v e n u e L o u i s e n u m é r o 3 6 8 .
O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d ' a u t r u i o u e n
p a r t i c i p a t i o n :
- T o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s e t t o u t e s é t u d e s a y a n t t r a i t à t o u s b i e n s e t / o u à t o u s d r o i t s i m m o b i l i e r s , p a r n a t u r e , p a r i n c o r p o r a t i o n o u p a r d e s t i n a t i o n , e t a u x b i e n s e t / o u à t o u s d r o i t s m o b i l i e r s q u i e n d é c o u l e n t , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s o u f i n a n c i è r e s , q u i s ' y r a p p o r t e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , c o m m e , à t i t r e d ' e x e m p l e , l ' a c h a t , l a m i s e e n v a l e u r , l e l o t i s s e m e n t , l ' é c h a n g e , l ' a m é l i o r a t i o n , l a l o c a t i o n m e u b l é e o u n o n , l a v e n t e , l a c e s s i o n , l a g e s t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n e t l a d e s t r u c t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s e t m o b i l i e r s .
A u x f i n s d e r é a l i s e r s o n o b j e t , l a s o c i é t é p e u t é m e t t r e d e s e m p r u n t s o b l i g a t a i r e s , d e s c e r t i f i c a t s f o n c i e r s e t t o u t a u t r e e m p r u n t a n a l o g u e .
L a s o c i é t é p e u t a g i r p o u r s o n c o m p t e , p a r c o m m i s s i o n , c o m m e i n t e r m é d i a i r e o u c o m m e r e p r é s e n t a n t .
- T o u t e s a c t i v i t é s d e p r o m o t i o n i m m o b i l i è r e , à s a v o i r t o u t e s e n t r e p r i s e s , i n i t i a t i v e s o u o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s o u f o n c i è r e s d e s t i n é e s à c r é e r , p r o m o u v o i r , f a c i l i t e r o u e n c o u r a g e r s o i t d i r e c t e m e n t , s o i t i n d i r e c t e m e n t t o u t e s a f f a i r e s t a n t m o b i l i è r e s q u ' i m m o b i l i è r e s . E n c o n s é q u e n c e , l a s o c i é t é p e u t , s a n s q u e c e t t e . , é n o n c i a t i o n s o i t l i m i t a t i v e :
a . E n t r e p r e n d r e o u f a i r e e n t r e p r e n d r e l ' é t u d e e t l a r é a l i s a t i o n p r a t i q u e d e t o u s l e s p r o b l è m e s t e c h n i q u e s , s o c i a u x , é c o n o m i q u e s , N f i s c a u x e t d ' o r g a n i s a t i o n _ q u i s e p o s e n t e n m a t i è r e d e s o n o b j e t s o c i a l .
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 1
f
a . r
e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
b . P r é p a r e r , r é d i g e r e t c o n c l u r e e n t a n t q u e m a n d a t a i r e o u p o u r c o m p t e p r o p r e , t o u s c a h i e r s d e c h a r g e s r e l a t i f s a u x m a r c h é s d e t r a v a u x o u d e f o u r n i t u r e , é t a n t e n t e n d u q u e c e s t r a v a u x s e r o n t r é a l i s é s p a r u n e n t r e p r e n e u r a g r é é , à l ' e x c l u s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é .
c . P r e n d r e o u p a r t i c i p e r à d e s i n i t i a t i v e s s o u s f o r m e d e p a r t i c i p a t i o n o u a i d e à c a r a c t è r e t e c h n i q u e , f i n a n c i è r e o u d ' o r g a n i s a t i o n ,
R e p r é s e n t e r s e s m e m b r e s a u s e i n d e s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s o u à f o r m e c o m m e r c i a l e . P r ê t e r s o n a s s i s t a n c e à d e s t i e r s e n t o u t e s m a t i è r e s s o c i a l e , t e c h n i q u e , f i n a n c i è r e , o r g a n i q u e , a d m i n i s t r a t i v e e t é c o n o m i q u e .
E l l e p e u t p a r t i c i p e r o u s ' i n t é r e s s e r à t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s , g r o u p e m e n t s o u o r g a n i s a t i o n s q u e l c o n q u e s , E i i e p e u t h y p o t h é q u e r s e s b i e n s i m m o b i l i e r s e t m e t t r e e n g a g e s e s a u t r e s b i e n s , y c o m p r i s t e f o n d d e c o m m e r c e , a i n s i q u e d o n n e r s o n a v a l p o u r t o u t e m p r u n t o u o u v e r t u r e d e c r é d i t à c o n d i t i o n q u ' e l l e e n t i r e u n p r o f i t .
C e t t e é n u m é r a t i o n e s t e x e m p l a t i v e e t n u l l e m e n t l i m i t a t i v e .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n ,
l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e c e s p r e s t a t i o n s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
L a s o c i é t é p e u t d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s o i t p o u r s o n c o m p t e , s o i t p o u r ! e c o m p t e d e t i e r s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r t o u t e s f o n c t i o n s e t m a n d a t s e t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e s m a n i è r e d a n s t o u t e s a u t r e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s r e s s o u r c e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s s e r v i c e s e t p r o d u i t s ,
S e u l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a q u a l i t é p o u r i n t e r p r é t e r c e t o b j e t .
C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r m i l l e p a r t s s o c i a l e s ( 1 . 0 0 0 ) , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / m i l l i è m e ( 1 1 1 . 0 0 0 i è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l , s o u s c r i t i n t é g r a l e m e n t e t l i b é r é p a r t i e l l e m e n t d e l a m a n i è r e s u i v a n t e ;
- M o n s i e u r P h i l i p p e R o s y , p r é n o m m é , à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e c e n t n o n a n t e p a r t s o c i a l e s ( 4 9 0 ) , p o u r u n a p p o r t d e n e u f m i l l e q u a t r e - v i n g t - n e u f e u r o s e t c i n q u a n t e c e n t s ( 9 . 0 8 9 , 5 0 ¬ ) , l i b é r é p a r t i e l l e m e n t à c o n c u r r e n c e d e t r o i s m i l l e t r e n t e - h u i t e u r o s ( 3 . 0 3 8 , 0 0 ¬ ) .
- L a s o c i é t é a n o n y m e « R U B E N S R E A L E S T A T E » , p r é n o m m é e , à c o n c u r r e n c e d e c i n q c e n t d i x p a r t s s o c i a l e s ( 5 1 0 ) , p o u r u n a p p o r t d e n e u f m i l l e q u a t r e c e n t s o i x a n t e e u r o s e t c i n q u a n t e c e n t s ( 9 . 4 6 0 , 5 0 ¬ ) , l i b é r é p a r t i e l l e m e n t à c o n c u r r e n c e d e t r o i s m i l l e c e n t s o i x a n t e - d e u x e u r o s ( 3 . 1 6 2 , 0 0 ¬ ) .
T o t a l : m i l l e p a r t s s o c i a l e s ( 1 . 0 0 0 ) .
R é p a r t i t i o n b é n é f i c i a i r e
S u r l e b é n é f i c e n e t , a p r è s i m p ô t s e t t r a n s f e r t a u x r é s e r v e s i m m u n i s é e s , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r f o r m e r l e f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e , c e p r é l è v e m e n t c e s s a n t d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ,
L e s o l d e s e r a r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s , s a u f l e d r o i t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l ' a f f e c t e r à u n f o n d s d e r é s e r v e s p é c i a l e , d e l e r e p o r t e r à n o u v e a u o u d e l u i d o n n e r t o u t e a u t r e a f f e c t a t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , a p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' a c t i f , a p u r e m e n t d u p a s s i f o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l e s o l d e é v e n t u e l s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s d a n s l a p r o p o r t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s p a r e u x p o s s é d é e s .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) r é t a b l i s s e ( n t ) p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s a u
s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e q u i n z e j u i n à d i x - s e p t h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
S a u f d a n s l e s c a s o ù l a l o i e n d é c i d e a u t r e m e n t , c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v ó i x , l ' a s s e m b l é e
d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é
s i m p l e d e s v o i x .
1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
D é s i g n a t i o n d e s p e r s o n n e s a u t o r i s é e s à g é r e r e t l e u r s p o u v o i r s
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e L e u r m a n d a t , l e u r r é m u n é r a t i o n e t , s ' i l s s o n t
p l u s i e u r s , l e u r s p o u v o i r s .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s a t t r i b u é s à l a g é r a n c e l u i s o n t d é v o l u s .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e n t e n s e m b l e l e c o n s e i l d e g é r a n c e . D a n s c e c a s , c h a q u e g é r a n t a t o u s p o u v o i r s p o u r a g i r s e u l a u n o m d e l a s o c i é t é e t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e ; i l p e u t a c c o m p l i r e n s o n n o m t o u s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n ; t o u t c e q u i n ' e s t p a s e x p r e s s é m e n t r é s e r v é ; p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t d e s a c o m p é t e n c e .
C h a q u e g é r a n t p e u t c o n s t i t u e r s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x p o u r d e s a c t e s d é t e r m i n é s .
L e c o n t r a t d e s o c i é t é é t a n t c l ô t u r é e t l e s s t a t u t s s o c i a u x é t a n t a r r ê t é s , l e s c o m p a r a n t s o n t p r i s , à t e r m e , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s , l e s q u e l l e s d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s l o r s d e l ' o b t e n t i o n p a r l a s o c i é t é d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 § 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s
1 ) G é r a n t
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t d e n o m m e r e n t a n t q u e g é r a n t s , p o u r u n t e r m e i n d é t e r m i n é :
- M o n s i e u r P h i l i p p e R o s y , p r é n o m m é ;
- L a s o c i é t é a n o n y m e « R U B E N S R E A L E S T A T E » , p r é n o m m é e , r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t
p e r m a n e n t M o n s i e u r J e a n - J a c q u e s d e M a l e i n g r e a u d ' h l e m b i s e , d o m i c i l i é à 5 2 8 0 S a n d w e i l e r ( G r a n d D u c h é d u
L u x e m b o u r g ) , V a l d u S c h e i d , 8 0 ;
q u i a c c e p t e n t .
L e m a n d a t d e s g é r a n t s e s t e x e r c é à t i t r e n o n r é m u n é r é .
2 ) C o m m i s s a i r e
L e s c o m p a r a n t s c o n s t a t e n t e t d é c l a r e n t q u ' i l r é s u l t e d ' e s t i m a t i o n s f a i t e s d e b o n n e f o i q u ' à t o u t l e m o i n s p o u r s o n p r e m i e r e x e r c i c e , l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 ' d u C o d e d e s S o c i é t é s , d u f a i t q u ' e l l e e s t c o n s i d é r é e c o m m e " p e t i t e s o c i é t é " a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 5 d u d i t C o d e . E n c o n s é q u e n c e , i l s d é c i d e n t à l ' u n a n i m i t é d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
3 ) D a t e d e l a c l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t q u e l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é l e j o u r d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n s e
c l ô t u r e r a l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
4 ) D a t e d e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t q u e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a l e 1 5 j u i n 2 0 1 4 ,
5 ) D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t c o n s t i t u e r p o u r m a n d a t a i r e s p é c i a l d e l a s o c i é t é , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , l a s o c i é t é F i s c o g e t , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e d u P o n t N e u f , 1 4 , r e p r é s e n t é e p a r m a d a m e M o m u n g , a u x f i n s d e p r o c é d e r à l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , A c e s f i n s , l e m a n d a t a i r e p o u r r a a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t p i è c e s e t , e n g é n é r a l , f a i r e l e n é c e s s a i r e a u p r è s d e t o u t e a d m i n i s t r a t i o n e t l o u s o c i é t é g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e .
6 ) R e p r i s e d ' e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u c o d e d e s S o c i é t é s , r e p r e n d r e e t h o m o l o g u e r , a u n o m d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e , t o u s l e s a c t e s , o p é r a t i o n s e t f a c t u r a t i o n s e f f e c t u é s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , p a r e u x - m ê m e s o u l e u r s p r é p o s é s d e p u i s l e 5 d é c e m b r e 2 0 1 1 e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t l e c o m p r o m i s d e v e n t e s i g n é à c e t t e d a t e , p o r t a n t s u r u n e v i l l a s i s e à 1 6 4 0 R h o d e - S a i n t - G e n è s e , A v e n u e L e q u i m e , 5 9 .
L e s e x p é d i t i o n s e t e x t r a i t s s o n t d é p o s é s a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l ' a c t e d a n s l ' u n i q u e b u t d u d é p ô t a u G r e f f e ' d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e e t p o u r l e s f o r m a l i t é s e n r a p p o r t a v e c l a T V A .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R , N o t a i r e a s s o c i é .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e ,
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e