24/04/2014
ÿþ M O E D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
" 7 " 2 r : J A I _
D E C O M M E K E
1 0 1 1
P r i e G r e f f i e r ,
G r e f f e
1 1 1 1 1 1 1 * 1 , 1 1 . 1 1 1 1 M ) 1 1 3 1 1 1 6 1 4 1 , 1 1
R é s
M o b e
I I
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 1 5 . 9 4 9 . 6 5 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : U S I N E P A R M E N T I E R
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C 1 E T E C O M M E R C I A L E S O U S L A F O R M E D ' U N E S O C 1 E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S i è g e : 5 1 0 0 J A M B E S ( N A M U R ) , A V E N U E B O U R G M E S T R E J E A N M A T E R N E , n ° 2 6 4 ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : D I S S O L U T I O N S A N S L I Q U I D A T I O N E T F U S I O N P A R A B S O R P T I O N
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e T a n g u y L O I X , N o t a i r e à F r a s n e s - l e z - A n v a i n g , l e v i n g t - s e p t m a r s d e u x m i l q u a t o r z e , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e s ' e s t t e n u e e n l ' é t u d e d u d i t N o t a i r e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c o m m e r c i a l e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " U S I N E P A R M E N T I E R " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 1 0 0 J a m b e s ( N a m u r ) , A v e n u e B o u r g m e s t r e J e a n M a t e r n e , n 0 2 6 4 , a y a n t é t é i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e c o m m e r c e d e N a m u r s o u s l e n u m é r o 1 9 8 8 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e N a m u r s o u s l e n u m é r o 0 4 1 5 . 9 4 9 . 6 6 8 e t i m m a t r i c u l é e à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o 4 1 5 . 9 4 9 . 6 5 8 , c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e L o u i s M A R I A G E , N o t a i r e à J a m b e s ( N a m u r ) , l e v i n g t - n e u f m a r s m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - s i x , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u s e i z e a v r i l s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 1 0 5 6 - 6 , d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e L o u i s M A R I A G E p r é c i t é l e v i n g t - s i x m a r s m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t - t r o i s a v r i l s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 8 6 0 4 2 3 - 9 3 , e t d o n t l e s s t a t u t s n ' o n t p l u s é t é m o d i f i é s d e p u i s .
L a d i t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e , a d é c i d é à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N .
L E P R O J E T D E F U S I O N .
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n à l ' o r d r e d u j o u r , l ' a s s o c i é u n i q u e r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e ,
L e P r é s i d e n t c o n f i r m e q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 e t 7 2 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " U S I N E P A R M E N T I E R " e t p a r l a s o c i é t é a n o n y m e " L A M B E R T & F . 1 1 "
D E U X I E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t q u e n e s ' a p p l i q u e n t d o n c p a s l e s t e x t e s l é g a u x v i s é s à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s ; s e u l e s d o i v e n t ê t r e r e s p e c t é e s l e s f o r m a i h t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N .
M e n t i o n n e r s u r l 8 d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D E C I S I O N D E F U S I O N .
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e t e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t d é c i d e d e f u s i o n n e r l a p r é s e n t e s o c i é t é a v e c l a s o c i é t é a n o n y m e a b s o r b a n t e " L A M B E R T & F . - D . " , ( l a q u e l l e a s o n s i è g e s o c i a l à 7 9 7 2 E l l i g n i e s - S a i n t e - A n n e ( B e l o e 1 1 ) , C h e m i n d e L i g n e , n 0 1 9 , e s t i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e T o u r n a i s o u s l e n u m é r o 0 4 7 3 . 1 6 1 . 7 4 3 e t e s t i m m a t r i c u l é e à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o 4 7 3 . 1 6 1 3 4 3 ) , p a r v o i e d e t r a n s f e r t , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) à l a d i t e s o c i é t é a n o n y m e a b s o r b a n t e " L A M B E R T & F . - D r " e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o - r j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a b s o r b é e " U S I N E P A R M E N T I E R " s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a n o n y m e a b s o r b a n t e " L A M B E R T & F . - D . " à d a t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l q u a t o r z e à z é r o h e u r e ;
b ) l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a b s o r b é e " U S I N E P A R M E N T I E R " n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e a b s o n b a n t e " L A M B E R T & F . - Q . " , é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a n t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s ; l e s p a r t s s o c i a l e s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a - p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n ,
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 , 4 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e " U S I N E P A R M E N T I E R " e t a b s o r b a n t e " L A M B E R T & F . - 1 1 " .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N .
D E S C R I P T I O N D E S E L E M E N T S A C T I F S E T P A S S I F S
D U P A T R I M O I N E D E L A S O C I E T E A B S O R B E E A T R A N S F E R E R .
V u l ' a b s e n c e d e r a p p o r t r é v i s o r a l , l ' a s s e m b l é e :
A . r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e I e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a t r a n s f é r é à l a d a t e à l a q u e l l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e " L A M B E R T & F . - D . " a u r a a p p r o u v é l a f u s i o n , a v e c t o u s l e s é l é m e n t s l e c o m p o s a n t à c e t t e m ê m e d a t e e t e n t e n a n t p a r a i l l e u r s c o m p t e d e l ' e f f e t r é t r o a c t i f a u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e à l a d a t e d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l q u a t o r z e à z é r o h e u r e ;
B . d i s p e n s e e x p r e s s é m e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e r e p r e n d r e a u x p r é s e n t e s l a d i t e s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é e a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l q u a t o r z e .
D e p u i s l a d a t e d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l q u a t o r z e , l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' a p a s e n r e g i s t r é d e m o d i f i c a t i o n s s e n s i b l e s .
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e e x p r e s s é m e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e r e p r e n d r e a u x p r é s e n t e s l e d é t a i l d e s i m m e u b l e s . U n e d e s c r i p t i o n p r é c i s e d e s i m m e u b l e s t r a n s f é r é s , d e l e u r s i t u a t i o n h y p o t h é c a i r e e t u r b a n i s t i q u e e t d e s c o n d i t i o n s g é n é r a l e s c o m p l é m e n t a i r e s d e l e u r t r a n s f e r t a i n s i q u e l a s i t u a t i o n h y p o t h é c a i r e d u f o n d s d e c o m m e r c e s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r - ' b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
C . C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - r - h o w s e r a p p o r t a n t a u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é .
D . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a u r a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n d r a à t o u s l e s d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e " U S I N E P A R M E N T I E R " à c o m p t e r d u j o u r a u q u e l l a f u s i o n p r o d u i t s e s e f f e t s , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n ; e t e l l e e n a u r a l a j o u i s s a n c e e t l e s r i s q u e s à c o m p t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l q u a t o r z e . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u p p o r t e r a , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à c o m p t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l q u a t o r z e é g a l e m e n t , t o u s l e s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s e t c o n t r i b u t i o n s d ' a s s u r a n c e s , e t d e f a ç o n g é n é r a l e t o u t e s c h a r g e s g é n é r a - t i e r n e n t q u e i c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , g r e v a n t o u s u s c e p t i b i e s d e g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s , e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e . L a s o c i é t é a n o n y m e " L A M B E R T & F . - D . " v i e n d r a e n o u t r e a u x d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n m a t i è r e d e t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e
2 . L a s o c i é t é a n o n y m e " L A M B E R T & F . - D , " p r e n d r a l e s b i e n s l u i t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s
3 . L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e r o n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n ,
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t a u t r a n s f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é ( a c t i v e m e n t a t p a s s i v e m e n t ) d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " U S I N E P A R M E N T I E R " q u i l u i s e r a f a i t ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t a p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e , d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e f u s i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e e t n o n e n c o r e é c h u e , p e u v e n t , a u p l u s t a r d d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l h c a t i o n , e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e .
4 . L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e , n e s e r o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n .
5 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n a e e t l e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e - i m e n t s e x i s t e r o n t a u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n ,
6 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
7 . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d r a d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
* t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e h q u e s c a u s e s q u e c e s o i t , l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
* l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r d ' o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c o n v e n t i o n s c o n c l u e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e o e c h e f ;
* l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l e s c o n s e r v e r .
8 . E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e r e c t i f i e r c e l l e - c i , l e c a s é c h é a n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S i X I E M E R E S O L U T I O N .
C O N S T A T A T I O N D E L A D I S P A R I T I O N D E L A S O C I E T E A B S O R B E E .
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e " L A M B E R T & F . - D . " , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u e l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
* l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a L l e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
* l e s m i l l e q u a t r e c e n t t r e n t e - d e u x p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e " L A M B E R T & F . - D . " s e r o n t a n n u l é e s e t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r a a t t r i - ' b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e " L A M B E R T &
* l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
S E P T I E M E R E S O L U T I O N .
E X A M E N E T A P P R O B A T I O N D E S C O M P T E S A N N U E L S ,
L ' e x a m e n e t l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d u d e r n i e r e x e r c i c e d e u x m i l t r e i z e c l ô t u r é a u t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e , l a r é p a r t i t i o n d e s r é s u l t a t s e t l a d é c h a r g e à d o n n e r a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t d e d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
H U I T l E M E R E S O L U T I O N .
P O U V O I R S D ' E X E C U T I O N .
* L ' a s s e m b l é e c o n f è r e a u g é r a n t d e ! a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e , t o u s p o u v o i r s p o u r l ' e x é c u - i t i o n d e s r é s o l u - i t i o n s q u i p r é c è d e n t e t , l e c a s é c h é a n t , p o u r o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e d e f u s i o n ,
* L ' a s s e m b l é e c o n f è r e à M o n - ' s i e u r L A M B E R T J e a n - C h r i s t o p h e A n d r é J o s e p h G h i s l a i n , n é à A t h l e d i x - n e u f j a n v i e r m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - s e p t , é p o u x d e M a d a m e D E S M E T T h é r è s e A g n è s M a r i e , d o m i c i l i é à 7 9 7 2 E l l i g n i e s - S a i n t e - A n n e ( B e l o e i l ) , r u e d e s C o m b a t t a n t s , n u m é r o 1 8 7 , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n , t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' u n e p a r t d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d ' a u t r e p a r t d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s e t d e t o u s r e g i s t r e s d u c o m m e r c e o u a u t r e s , a i n s i q u ' a u p r è s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T . V . A . .
I l v e i l l e r a n o t a m m e n t a u b o n d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o n b é e , e t , e n p a r t i c u l i e r , à l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l q u a t o r z e d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
I l p o u r r a n o t a m m e n t :
d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n - i d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i - d é g i é e s o u h y p o t h é c e r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e - i m e n t s ;
s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i - ' m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e - i r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d u r e g i s t r e d e c o m m e r c e , a u p r è s d e l a T . V . A . , a u p r è s d e ! a b a n q u e - c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s e t a u p r è s d e s g u i c h e t s d ' e n t r e p r i s e s , a u p r è s d e l ' O . N . S . S . ;
l * s e r v é
a u '
, 1 M o n n e t - J r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
-
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
- d é l é g u e r , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a n t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e e t p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e .
E L E C T I O N D E D O M I C I L E .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , i l e s t f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D E C L A R A T I O N S F I S C A L E S .
L a p r é s e n t e f u s i o n a l i e u s o u s l e b é n é f i c e d e s a r t i - d e s 1 1 7 § 1 e t 1 2 0 a l i n é a 3 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e n g i s t r e m e n t , d e s a r t i c l e s 2 1 0 § 1 e r , 1 ° e t 2 1 1 § 1 e r a l i n é a 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s ( C . I . R . 1 9 9 2 ) e t d e s a r t i c l e s 1 1 e t 1 8 , § 3 , d u C o d e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e « U S I N E P A R M E N T I E R » e s t i n s c r i t e e n q u a l i t é d ' a s s u j e t t i e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o 4 1 5 . 9 4 9 . 6 5 8 a u B u r e a u d e c o n t r ô l e d e N a m u r , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ' ' L A M B E R T & F . - D . " é t a n t i n s c r i t e e n m ê m e q u a l i t é s o u s l e n u m é r o 4 7 3 . 1 6 1 . 7 4 3 a u B u r e a u d e c o n t r ô l e d e T o u r n a i .
C O N T R O L E D E L E G A L I T E .
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t e s t e , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 2 3 , a l i n é a 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é , t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e , d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s i n c o m b a n t r e s p e c t i v e m e n t a u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E , d é l i v r é u n i q u e m e n t à f i n d ' i n s e r t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e .
S I G N E T A N G U Y L O I X , N O T A I R E A F R A S N E S - L E Z - A N V A I N G .
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s l ' e x p é d i t i o n d e l ' a c t e m o d i f i c a t i f .