VALDIVIA

Dénomination : VALDIVIA

Forme juridique : SA

N° entreprise : 446.416.764

Publication

09/01/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MW 2.1

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N� d'entreprise : 0446416764

D�nomination

(en entier) : VALDIVIA

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 1000 Bruxelles, rue des Hirondelles 1

Objet de l'acte : CONFIRMATION DU CARACTERE NOMINATIF DES TITRES - ELARGISSEMENT DE L'OBJET SOCIAL - ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN LANGUE FRANCAISE -- RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Il r�sulte d'un acte re�u le 14 d�cembre 2013 par Erik STRUYF, notaire associ� de la soci�t� civile � forme

de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e unipersonnelle � ERIK STRUYF, Notaire �, inscrite au registre des

personnes morales sous le num�ro 0842.077.388, ayant son si�ge � 1020 Bruxelles, avenue Richard Neybergh

41, enregistr� dix r�les, deux renvois, au 2�me Bureau de l'enregistrement de Jette, le 17 d�cembre 2013,

volume 50, folio 79, case 7 que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de ladite soci�t� a d�cid�

� l'unanimit� :

PREMIERE RESOLUTION

A l'unanimit� l'assembl�e confirme le caract�re nominatif des actions (d�cision du conseil d'administration

de la soci�t� du vingt-trois d�cembre deux mille onze enregistr� deux r�les sans renvoi au S�me bureau de

l'enregistrement de Bruxelles le 26 d�cembre 2011. Volume 300 folio 40 case 1 re�u vingt-cinq euros.

L'inspecteur Principal ai. (sign�) P. HANON).. Les titres nominatifs sont num�rot�s de un � cent et d�cide de

modifier le texte de l'article 6 des statuts afin de le mettre en conformit� avec cette r�solution.

Cette r�solution est prise � l'unanimit�.

DEUXIEME RESOLUTION

A l'unanimit� l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du rapport sp�cial du conseil

d'administration dat� du cinq novembre deux mille treize exposant la justification d�taill�e de l'extension de

l'objet social ; rapport auquel est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e au

trente septembre deux mille treize.

Ce rapport� �tabli conform�ment aux articles 535 et 559 du Code des Soci�t�s demeurera ci-annex�.

Cette r�solution est prise � l'unanimit�.

TROISIEME RESOLUTION.

L'assembl�e d�cide d'�largir l'objet social de la soci�t�.

En cons�quence, il y a lieu d'ajouter le neuvi�me paragraphe de l'article 4 le texte suivant

"La soci�t� a pour objet d'entreprendre, en Belgique ou � l'�tranger, seule ou en participation avec des tiers,

toutes op�rations g�n�ralement quelconques de publicit� et de marketing, et en g�n�ral toutes op�rations soit

pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou indirectement aux activit�s:

d'une agence de marketing, d'information et de publicit�, et � tous services auxiliaires.

Elle pourra conseiller et pr�ter son assistance au point de vue technique, administratif, financier, commercial'

et social � toutes soci�t�s ou entreprises.

La soci�t� a �galement pour objet la gestion au sens large de toutes soci�t�s ou entreprises de droit belge

ou �tranger, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res ainsi que le contr�le de leur

gestion ou la participation � celles-ci par la prise de tous mandats au sein desdites soci�t�s ou entreprises."

Cette r�solution est prise l'unanimit�.

QUATRIEME RESOLUTION

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'adopter de nouveaux statuts r�dig�s en langue fran�aise :

STATUTS

Article 1er

La soci�t� adopte la forme anonyme et est d�nomm�e "VALDIVIA".

Tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �man�s de

la soci�t� doivent toujours faire mention de

1.La d�nomination de la soci�t�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter le personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

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2.La ,mention "soci�t� anonyme", �crite lisiblement, on toutes lettres ou par les initiales "S.A.",

imm�diatement avant ou apr�s la d�nomination sociale.

3.L'indication pr�cise du si�ge social.

4.Lesmots "registre des personnes morales", ou les initiales "R.P.M,", suivis du num�ro de l'inscription.

SIEGE SOCIAL

Article 2

Le si�ge est �tabli dans la R�gion de Bruxelles-Capitale.

Le si�ge social peut �tre transf�r� en tout endroit de la R�gion de Bruxelles-Capitale ou de la r�gion de

langue fran�aise de Belgique par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de

faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

Tout changement de si�ge social sera publi� aux annexes du Moniteur Belge par les soins du conseil

d'administration.

La soci�t� pourra, par simple d�cision du conseil d'administration �tablir des succursales ou agences en

Belgique ou � l'�tranger.

OBJET SOCIAL

Article 3

a)La soci�t� a pour objet

Tant pour son compte propre que pour compte de tiers, et tant en Belgique qu'� l'Etranger ;

Toutes actions et op�rations relatives aux immeubles b�tis ou non, l'achat, la vente, la gestion l'exploitation,

la valorisation, la division, l'agencement, l'�change, la mise en location, et la prise en location, en qualit� de

ma�tre d'ouvrage la construction, la transformation, la d�molition, la promotion, le courtage immobilier et toutes

transactions et op�rations immobili�res possibles dans le sens le plus large du terme.

La m�diation dans pareilles op�rations, l'�tablissent de toutes �tudes, la r�alisation de tous projets, la

consultance en rapport avec les op�rations ci-dessus mentionn�es.

La n�gociation dans le cadre de la reprise ou la remise de tout commerce et biens meubles,

La gestion de portefeuille dans le sens le plus large permis par la loi.

L'achat, la vente, la prise et la mise en location, le leasing, ainsi que toutes les actions et op�rations dans le

sens I plus large, de bateaux, avions et autres moyens de transport en g�n�ral, ainsi que la prise de

participation dans ces domaines.

Toutes activit�s ayant trait � la fabrication, l'import, !'export, l'achat, la vente et en g�n�ral toutes activit�s et

op�rations ayant trait aux articles d'art tels que peintures, sculptures, tapis et caetera, tous objets ayant une

valeur d'antiquit� et tous les autres articles qui peuvent avoir une valeur d'investissement.

La soci�t� a pour objet d'entreprendre, en Belgique ou � l'�tranger, seule ou en participation avec des tiers,

toutes op�rations g�n�ralement quelconques de publicit� et de marketing, et en g�n�ral toutes op�rations soit

pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou indirectement aux activit�s

d'une agence de marketing, d'information et de publicit�, et � tous services auxiliaires."

Elle pourra conseiller et pr�ter son assistance au point de vue technique, administratif, financier, commercial

et social � toutes soci�t�s ou entreprises.

La soci�t� a �galement pour objet la gestion au sens large de toutes soci�t�s ou entreprises de droit belge

ou �tranger, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res ainsi que le contr�le de leur

gestion ou la participation � celles-ci par la prise de tous mandats au sein desdites soci�t�s ou entreprises.

Cette �num�ration n'est pas limitative.

Le tout dans le sens le plus large,

La soci�t� agit peur son propre compte, en consignation, en commission, comme interm�diaire ou

repr�sentant. Elle peut prendre des participation dans toutes entreprises qui poursuivent un but similaire ou

connexe au sien, ou qui peuvent faciliter la r�alisation de son objet social. Elle peut �galement exercer les

fonctions d'administrateur, de commissaire, de liquidateur d'autres soci�t�s.

De mani�re g�n�rale, la soci�t� poser tous actes civils ou commerciaux, industriels ou financiers, ayant

directement ou indirectement, en tout ou en partie un rapport avec l'objet social�

b)L'objet social peut �tre modifi� par modification des statuts conform�ment � l'article 559 du Code des

Soci�t�s.

DUREE

Article 4

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut-�tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification

des statuts.

TITRE Il FONDS SOCIAL

Capital

Article 5

Le capital social est fix� � SOIXANTE DEUX MILLE EUROS (62.000,00 � ) divis� en deux mille cinq cents

actions (2.500) num�rot�es de I � 2.500 d'une valeur de souscription �gale � un/deux mille cinq centi�me du

capital.

Souscription

ARTICLE 6

Le capital a �t� enti�rement souscrit.

Article 7

Le capital est int�gralement lib�r�.

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Statuts des titres

Article 8

Les titres sont nominatifs.

Registre des actionnaires

Article 9

Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre

connaissance.

Droit de pr�f�rence

Article 10

L'assembl�e g�n�rale �tablit les modalit�s des augmentations de capital et accorde, en cas de souscription

en num�raire, un droit de pr�f�rence aux actionnaires existants au prorata du nombre de leurs actions.

La soci�t� se conformera en mati�re de droit de pr�f�rence, aux articles 592 et suivant du Code des

Soci�t�s.

Lib�ration des actions

Article 11

En cas de lib�ration partielle du capital social, le conseil d'administration d�cide des appels de fonds.

Le conseil d'administration veillera � ce que chaque action correspondant � un apport en num�raire et

chaque action correspondant, en tout ou en partie, � un apport en nature, soit lib�r�e d'un quart au moins.

Ces appels de fonds seront port�s � la connaissance des actionnaires concern�s au moins trente jours

avant la date fix�e pour l'ex�cution des paiements.

Les montants dus produiront � partir du mois suivant et suivant avis recommand� du conseil

d'administration r�clamant le paiement, un int�r�t au taux l�gal, augment� de un pour cent, sans pr�judice aux

autres moyens de recouvrement.

En outre, le conseil d'administration pourra, apr�s un rappel par lettre recommand�e rest� sans suite

pendant un mois, prononcer la d�ch�ance contre l'actionnaire qui resterait en d�faut et proc�der � la vente de

ses actions selon les modalit�s d�termin�es ci-apr�s.

Le conseil d'administration offrira les actions en premier lieu aux autres actionnaires au prorata des actions

dont ils sont d�j� propri�taires et ce au prix r�sultant du dernier bilan.

Dans la mesure o� les autres actionnaires ne feraient pas usage de cette offre, le conseil d'administration

aura le droit de faire proc�der � la vente des actions en Bourse par le minist�re d'un agent de change, sans

formalit�s ult�rieures et sans pr�judice � la facult� de prendre en m�me temps d'autres mesures de co�rcition

contre l'actionnaire d�faillant.

La vente des actions sera r�alis�e pour le compte et aux risques de cet actionnaire; le produit de la vente,

apr�s d�falcation des frais, reviendra � la soci�t� � concurrence du montant qui lui est d�. L'actionnaire

d�faillant devra suppl�er �ventuellement le montant manquant le surplus �ventuel lui profitera.

L'exercice des droits aff�rents aux actions sur lesquelles un paiement doit �tre effectu� sera suspendu �

partir du moment de l'appel de fonds jusqu'au paiement int�grai du montant d� � la soci�t�.

Les actionnaires ne pourront lib�rer leurs actions avant la date pr�vue, sauf accord du conseil

d'administration.

Indivisibilit� des actions

Article 12

La soci�t� ne reconna�t, en ce qui concerne l'exercice des droits accord�s aux actionnaires, qu'un seul

propri�taire pour chaque titre.

S'il y a plusieurs propri�taires d'un titre, la soci�t� a le droit de suspendre l'exercice des droits y aff�rents

jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire du titre.

Droits attach�s aux actions

Article 13

Les cr�anciers ou h�ritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun pr�textel provoquer l'apposition des

scell�s sur les biens ou valeurs de la soci�t�, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune

mani�re dans son administration.

lis doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et aux d�cisions de l'assembl�e

g�n�rale.

Obligations

Article 14

La soci�t� peut �mettre des obligations garanties ou non par une inscription hypoth�caire ; le conseil

d'administration est comp�tent pour la d�cision.

Le conseil d'administration se conformera aux dispositions l�gales r�gissant la mati�re et plus sp�cialement

aux articles 493 et suivants du Code des Soci�t�s en mati�re d'emprunt sous forme d'obligations garanti par

une hypoth�que.

Toutefois, l'�mission d'obligations convertibles en actions ou avec droit de souscription, devra �tre soumise

� l'assembl�e g�n�rale statuant de la fa�on prescrite pour les modifications aux statuts. Pareille �mission se

fera aux conditions �nonc�es par le Code des Soci�t�s.

TITRE Ill ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE

Conseil d'administration

Article 15

La soci�t� est administr�e par un conseil de trois administrateurs au moins, associ�s ou non, nomm�s pour

six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et r�vocables par elle � tout moment.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Si la soci�t� ne comporte que deux actionnaires, le conseil d'administration peut n'�tre compos� que de

deux administrateurs.

En cas de vacance dune place d'administrateur, par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les membres

restants du conseil d'administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'� la prochaine

assembl�e g�n�rale qui proc�de au remplacement d�finitif.

Les administrateurs sortants sont imm�diatement r��ligibles.

Le conseil d'administration choisit entre ses membres un pr�sident. En cas d'emp�chement du pr�sident,

celui-ci est remplac� par l'administrateur le plus �g� pr�sent.

R�unions du conseil d'administration

Article 16

Le conseil d'administration se r�unit chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou que deux

administrateurs le demandent,

Le pr�sident convoque le conseil; en cas d'emp�chement du pr�sident, deux administrateurs peuvent

convoquer le conseil.

Tout administrateur emp�ch� ou absent peut �mettre sa voix par �crit ou par t�l�gramme.

Il peut �galement donner d�l�gation � un de ses coll�gues du conseil pour le repr�senter � une r�union

d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place.

Toutefois, aucun d�l�gu� ne peut ainsi repr�senter plus d'un administrateur.

Toute d�cision du conseil est prise � la simple majorit� des votants.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union du conseil est pr�pond�rante.

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es par des proc�s-verbaux sign�s par la majorit�

des membres qui ont �t� pr�sents � la d�lib�ration et aux votes.

L'administrateur qui a un int�r�t oppos� � celui de la soci�t�, dans une op�ration soumise � l'approbation du

conseil d'administration, est tenu d'en pr�venir le conseil et de faire mentionner cette d�claration au proc�s-

verbal de la s�ance. ll ne peut prendre part � cette d�lib�ration.

Il est sp�cialement rendu compte, � la premi�re assembl�e g�n�rale, avant tout vote sur d'autres

r�solutions. des op�rations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un int�r�t oppos� � celui de la

soci�t�.

Si, dans une s�ance du conseil d'administration r�unissant la majorit� requise pour d�lib�rer valablement,

un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu des alin�as qui pr�c�dent, les r�solutions sont

valablement prises � la majorit� des voix des autres administrateurs pr�sents,

Pouvoirs du conseil d'administration

Article 17

Le conseil d'administration dispose du pouvoir d'effectuer toutes les op�rations requises ou utiles � la

r�alisation de l'objet social � l'exception des pouvoirs r�serv�s par la loi � l'assembl�e g�n�rale.

Il repr�sente la soci�t� vis-�-vis des tiers ainsi qu'en justice tant en demandant qu'en d�fendant.

Ila notamment le pouvoir, de d�cider de toutes les op�rations qui entrent, aux termes de l'article 3 dans

l'objet social, ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations ou

interventions financi�res relatifs auxdites op�rations.

Ces limitations ainsi que la r�partition des taches entre les administrateurs ne seront toutefois pas

opposables aux tiers m�me si elles sont rendues publiques.

Gestion journali�re

Article 18

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � un ou plusieurs directeurs,

g�rants ou autres agents, qui devront �tre ni administrateurs, ni associ�s.

Lorsque les administrateurs sont charg�s de la gestion journali�re, ils porteront le titre d'administrateur

d�l�gu�.

Le conseil d'administration peut, � tout moment, d�mettre de leurs fonctions les personnes charg�es de la

gestion journali�re, sous r�serve bien entendu des dispositions de la l�gislation sociale.

Le conseil d'administration d�termine les pouvoirs des personnes charg�es de la gestion journali�re.

Le conseil d'administration ainsi que les personnes charg�es de la gestion journali�re, pourront d�l�guer

des pouvoirs pr�cis et limit�s � des mandataires sp�ciaux; ces pouvoirs seront d�termin�s dans les documents

dans lesquels le mandat est donn�.

Repr�sentation

Article 19

En ce qui concerne la repr�sentation de la soci�t�, il a �t� convenu ce qui suit ; le pr�sident du conseil

d'administration ou l'administrateur d�l�gu� agit seul.

En ce qui concerne la gestion journali�re, la soci�t� sera repr�sent�e valablement par les administrateurs

d�l�gu�s, directeurs auxquels cette gestion aura �t� d�l�gu�e et ce pour toute les op�rations qui peuvent �tre

comprises dans la gestion journali�re.

Des limitations �ventuelles de leurs pouvoirs ne pourront �tre oppos�es aux tiers et n'auront d�s lors, qu'un

effet interne pour la soci�t�.

Les mandataires sp�ciaux disposeront du pouvoir de repr�sentation dans le cadre de leur comp�tence,

Opposabilit� aux tiers

Article 20

De ce qui pr�c�de, il r�sulte que la soci�t� est engag�e par les actes pos�s par le conseil d'administration,

par les administrateurs comp�tents pour la repr�sentation ou par les personnes charg�es de la gestion

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

journali�re, m�me si ces actes d�passent les limites de l'objet social, � moins qu'elle ne d�montre que le tiers

�tairau courant de ce fait ou ne pouvait l'ignorer vu des circonstances.

La publication des statuts n'est pas suffisante � ce sujet.

Surveillance

Article 21

La surveillance de la soci�t� est confi�e � un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des

R�viseurs d'Entreprises nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour une dur�e de trois ans, renouvelable.

Toutefois, par d�rogation � ce qui pr�c�de. lorsque la soci�t� r�pond aux crit�res pr�vus par le code des

Soci�t�s, la nomination d'un ou de plusieurs commissaires est facultative.

S'il n'est pas nomm� de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et

de contr�le d�volus aux commissaires.

II peut se faire repr�senter par expert-comptable dont la r�mun�ration incombera � la soci�t�, s'il a �t�

d�sign� avec l'accord de la soci�t� ou si cette r�mun�ration a �t� mise � charge de la soci�t� par d�cision

judiciaire.

A la demande d'un ou de plusieurs actionnaires, le conseil d'administration doit convoquer l'assembl�e

g�n�rale pour d�lib�rer de la nomination d'un commissaire et fixer sa r�mun�ration.

R�mun�ration

Article 22

Les r�mun�rations, les gages et les tanti�mes � accorder aux administrateurs et administrateurs d�l�gu�s

sont fix�s par l'assembl�e g�n�rale.

TITRE IV ASSEMBLEES GENERALES

Assembl�e g�n�rale

Article 23

L'assembl�e g�n�rale, valablement constitu�e, repr�sente tous les actionnaires, ses d�cisions engagent

tous les actionnaires, y compris les absents ou les opposants.

L'assembl�e g�n�rale nomme et r�voque les administrateurs; annuellement elle statue sur le bilan et le

compte de r�sultats, d�termine la destination � donner aux b�n�fices et donne d�charge ou non aux

administrateurs; elle modifie les statuts et peut proc�der � la dissolution de la soci�t�.

Assembl�e annuelle

Article 24

L'assembl�e g�n�rale annuelle doit se r�unir le dernier jeudi du mois d'octobre de chaque ann�e, � dix

heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant.

Assembl�e g�n�rale extraordinaire

Article 25

L'assembl�e g�n�rale peut �tre convoqu�e extraordi-nairement par les administrateurs ou les

commissaires-r�viseur autant de fois que l'int�r�t social t'exige.

Elle doit l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant le cinqui�me du capital social.

Tenue des assembl�es g�n�rales

Article 26

Les assembl�es g�n�rales sont tenues � l'endroit indiqu� dans la convocation.

Tout propri�taire d'action peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un fond� de pouvoirs sp�cial,

pourvu que celui-ci soit lui-m�me actionnaire et qu'il ait le droit d'assister � rassembl�e g�n�rale.

Toutefois, les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire

non actionnaire et toute personne mari�e peut �tre repr�sent�e par son conjoint. Les procurations doivent �tre

d�pos�es au si�ge social au moins trois jours francs avant la date fix�e pour l'assembl�e.

L'assembl�e est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou en cas d'absence par

l'administrateur d�l�gu� ou par l'administrateur le plus �g�.

Le pr�sident nomme le secr�taire.

L'assembl�e choisit les scrutateurs.

Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.

Sauf pour les cas pr�vus dans la loi, entre autres les mcditications aux statuts, et au capital, l'assembl�e

g�n�rale est constitu�e valablement quel que soit le nombre des pr�sents.

Chaque action donne droit � une voix, sauf les restrictions l�gales.

SI l'assembl�e g�n�rale doit d�lib�rer au sujet de l'augmentation ou de la r�duction du capital social, de la

fusion de la soci�t� avec d'autres soci�t�s, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne

pourra d�cider valablement que lorsque les propositions auront �t� indiqu�es sp�cialement dans les

convocations, et que l'assembl�e r�unit au moins la moiti� du capital social.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle r�union de l'assembl�e g�n�rale sera requise;

cette nouvelle assembl�e g�n�rale pourra statuer valablement quelle que soit la portion du capital social

repr�sent�e � l'assembl�e.

Sauf si tous les actionnaires sont pr�sents ou repr�sent�s et s'y conforment, l'assembl�e g�n�rale ne peut

d�lib�rer que sur les points port�s � l'ordre du jour.

Les proc�s-verbaux sont sign�s par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Proc�s verbaux

Article 27

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Les cppies et les extraits des proc�s-verbaux du conseil d'administration et de l'assembl�e g�n�rale seront

sign�s par le pr�sident du conseil d'administration ou par deux administrateurs, sauf les restrictions l�gales.

TITRE V ECRITURES SOCIALES REPARTITIONS

Ann�e sociale, documents sociaux

Article 28

L'ann�e sociale commence le premier juin et finit le trente et un mai de l'ann�e suivante.

A la fin de chaque exercice, il est dress� parle conseil d'administration un inventaire, ainsi que le compte de

r�sultats.

Un mois avant l'assembl�e g�n�rale annuelle, les administrateurs remettent les documents comptables

avec leur rapport au commissaire-r�viseur �ventuel afin de lui permettre de dresser son rapport et de formuler

ses propositions.

Quinze jours avant l'assembl�e annuelle, les actionnaires peuvent prendre connaissance

1.du bilan et du compte de r�sultats.

2.de la liste des fonds publics, actions,

obligations et autres titres formant le portefeuille de la soci�t�.

3,de la liste des actionnaires qui n'auraient pas lib�r� leur mise.

4.du rapport du conseil d'administration et du rapport ou commissaire-r�viseurr �ventuel.

Le bilan et le compte de r�sultats, ainsi que le rapport du conseil d'administration et le rapport du

commissaire �ventuel seront envoy�s aux actionnaires, titulaires d'actions nominatives en m�me temps que la

lettre de convocation.

Chaque actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement un exemplaire de ces documents dans la quinzaine

avant l'assembl�e annuelle sur pr�sentation de son titre.

R�partition des b�n�fices

Article 29

L'exc�dent favorable du bilan, d�duction faite des frais g�n�raux, charges sociales et amortissements

n�cessaires, forme le b�n�fice net.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� cinq pour cent pour for- mer la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre

obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint le dixi�me du capital social.

L'assembl�e g�n�rale statuera chaque ann�e sur proposition du conseil d'administration sur l'affectation du

solde.

La r�partition des b�n�fices se fera en cutre en se conformant au prescrit des articles 617 et suivants du

Code des Soci�t�s.

TITRE V1 DISSOLUTION LIQUIDATION

Dissolution liquidation

Article 30

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque raison que ce soit, la liquidation se fera par les soins des

liquidateurs d�sign�s par l'assembl�e g�n�rale, moyennant homologation de leur nomination par le Tribunal de

Commerce comp�tent, et � d�faut d'une telle d�signation, par les soins du conseil d'administration en fonction �

ce moment, agissant comme comit� de liquidation.

A cet effet, ils disposent des pouvoirs les plus �tendus accord�s par les articles 186 et suivants du Code des

Soci�t�s, sans devoir en appeler � l'accord de l'assembl�e g�n�rale pour les cas pr�vus par l'article 187 du

Code des Soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale d�termine les �moluments des liquidateurs.

Apr�s apurement de toutes les dettes et charges, ainsi que des frais de liquidation et de consignation, le

solde restant servira � rembourser les actions � concurrence du montant lib�r�.

TITRE VII DISPOSITIONS GENERALES

Article 31

Pour l'ex�cution des pr�sents statuts, tout actionnaire, administrateur, liquidateur, �lit par les pr�sentes

domicile au si�ge social, o� toutes communications, sommations, assignations ou significations doivent lui �tre

valablement faites.

Article 32

Les comparants reconnaissent savoir que tout bien appartenant � l'un des fondateurs, � un administrateur

ou � un actionnaire, que la soci�t� se proposerait d'acqu�rir dans un d�lai de deux ans � compter de sa

constitution, pour une contrevaleur au moins �gale � un dixi�me du capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport

�tabli par un reviseur d'entreprises d�sign� par le conseil d'administration et d'un rapport sp�cial �tabli par celui

ci,

TITRE VIII DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Article 33

Le si�ge de la soci�t� est �tabli � 1000 Bruxelles, ru des Hirondelles 1.

Cette r�solution est adopt�e, article par article, � l'unanimit� des voix,

CINQUIEME RESOLUTION

L'assembl�e d�cide de proc�der au renouvellement du mandat des administrateurs lequel expirera apr�s

l'assembl�e g�n�rale ordinaire de deux mille dix-neuf.

Sont reconduits dans leur mandat pour une dur�e de six ans

Volet B - Suite

1.Mopsieur HANSEEUW Yves Marie F�lix, n� � Ixelles, le six juin mil neuf cent cinquante-sejt (registre netibrial num�ro 570606-117.69), �poux de Madame GODEAU Christine H�l�ne Marie, n�e � Goma (Za�re), le vingt-deux d�cembre mil neuf cent cinquante-sept, domicili� � Grez-Doiceau, rue des Campinaires, 22.

2.Madame HANSEEUW Marie-Rose Andr�e Germaine, n�e � Ixelles le treize septembre mil neuf cent soixante-trois (registre national num�ro 630913-120-03), �pouse de Monsieur PIRARD Pierre Joseph Alain Ghislain, n� � Saint Josse-ten-Noode le quatorze avril mil neuf cent soixante-deux, domicili�e � Wezembeek-Oppem, avenue Van Sever, 67,

3.La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "HANSEEUW HOLDING", dont le si�ge social est �tabli � 1000 Bruxelles, rue des Hirondelles 1. Soci�t� inscrite au Registre des Personnes Morales sous le num�ro 0890.014.392, repr�sent�e par son g�rant, agissant en sa qualit� de repr�sentant permanent et en vertu de l'article 16 des statuts, Monsieur HANSEEUW Yves Marie F�lix, n� � Ixelles, le six juin mille neuf cent cinquante-sept (registre national 570606-117.69), domicili� � 1390 Grez-Doiceau, rue des Campinaires 22, nomm� � cette fonction lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du vingt-deux d�cembre deux mille dix. lesquels acceptent ces fonctions.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin lors de l'assembl�e g�n�rale annuelle de deux mille dix-neuf.

SIXIEME R�SOLUTION.

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent et notamment pour le d�p�t des pr�sentes et leur publication aux An-"nexes du Moniteur Belge.

L'assembl�e g�n�rale conf�re tous pouvoirs � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Bureau Libert �, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0831.644.346, ayant son si�ge social � 6750 Mussy-la-Ville rue du Buau, 3, repr�sent�e par Madame Winnie Libert, domicili�e � Rhode-Saint-Gen�se Hof ten Berg 27, en qualit� de g�rante, � l'effet de proc�der au nom de la soci�t� objet du pr�sent proc�s-verbal � toutes d�marches administratives pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.

CLOTURE

L'ordre du jour �tant �puis�, la s�ance est lev�e � quinze heures.

REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Dans un m�me contexte, le conseil d'administration constitu� comme dit ci-dessus d�signe comme Pr�sident du conseil d'administration : Monsieur HANSEEUW Yves Marie F�lix, n� � Ixelles, le six juin mil neuf cent cinquante-sept (registre national num�ro 570606-117.69), �poux de Madame GODEAU Christine H�l�ne Marie, n�e � Goma (Za�re), le vingt-deux d�cembre mil neuf cent cinquante-sept, domicili� � Grez-Doiceau, rue des Campinaires, 22,

Et comme administrateur d�l�gu� : Monsieur HANSEEUW Yves Marie F�lix, n� � Ixelles, le six juin mil neuf cent cinquante-sept (registre national num�ro 570606-117.69), �poux de Madame GODEAU Christine H�l�ne Marie, n�e � Goma (Za�re), le vingt-deux d�cembre mil neuf cent cinquante-sept, domicili� � Grez-Doiceau, rue des Campinaires, 22,

Lequel accepte ces fonctions.

Son mandat prendra fin lors de l'assembl�e g�n�rale de deux mille dix-neuf.

Annexe : une exp�dition

Notaire Erik STRUYF

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

11/12/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.05.2013, APP 31.10.2013, DPT 05.12.2013 13678-0359-015
04/12/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.05.2014, APP 30.10.2014, DPT 26.11.2014 14677-0543-015
31/12/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOE? WORD 11.1

mentionner sur la derni�re page du Volet !x " Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso . Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

r

11�211111111 il

1g DEC 2012

Ba001e

Greffe

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) .

0446 416 764

VALaIVIA

(en abr�g�) : Forme juridique : SOC1ETE ANONYME

Si�ge : RUE DES HIRONDELLES 1, 1000 BRUXELLES

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte : DEMISSION-NOMINATION

DEC1SION DU CONSEIL ET DE L'ASSEMBLEE DU 25/10/2012

L'assembl�e prend connaissance de la d�mission de mademoiselle Manon Hanseeuw, de Monsieur,

Laurent Hanseeuw et de Monsieur Bernard Hanseeuw de leur poste d'administrateur,

Leur mandat s'ach�ve ce jour .

L'assembl�e d�cide de ne pas les remplacer.

L'assembl�e et le Conseil d'administration tiennent � pr�ciser que, depuis le transfert du si�ge social �' Bruxelles, la langue usuelle de la soci�t� est le fran�ais.

Y.HANSEEUW

Administrateur d�l�gu�

24/12/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.05.2012, APP 25.10.2012, DPT 18.12.2012 12670-0367-015
20/12/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.05.2011, APP 27.10.2011, DPT 13.12.2011 11637-0438-016
27/12/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.05.2010, APP 28.10.2010, DPT 21.12.2010 10639-0326-016
17/12/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.05.2009, APP 26.11.2009, DPT 14.12.2009 09887-0076-015
27/01/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.05.2008, APP 30.10.2008, DPT 20.01.2009 09016-0377-015
07/12/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.05.2007, APP 25.10.2007, DPT 30.11.2007 07820-0145-015
23/11/2006 : ME. - JAARREKENING 31.05.2006, GGK 26.10.2006, NGL 20.11.2006 06876-3315-012
28/11/2005 : ME. - JAARREKENING 31.05.2005, GGK 10.11.2005, NGL 24.11.2005 05870-1367-014
31/12/2004 : AN294376
24/11/2004 : AN294376
19/11/2003 : AN294376
24/01/2003 : AN294376
14/01/2003 : AN294376
11/01/2001 : AN294376
17/07/1999 : AN294376
30/01/1998 : AN294376
01/01/1997 : AN294376
14/02/1992 : ANA33616

Coordonnées
VALDIVIA

Adresse
RUE DES HIRONDELLES 1 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

SA

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Coordonnées VALDIVIA

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