VALIM

Société anonyme


Dénomination : VALIM
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 445.969.475

Publication

25/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 27.05.2014, DPT 16.06.2014 14191-0199-028
08/07/2014
ÿþa

Réservé

au

Moniteur

belge

MM 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

I*1111.13Uole11111111 27 JUIN 2014

BRUXELLEF-

Greffe

111

N° d'entreprise : 0445.969.475 Dénomination

(en entier) : VALIM

Forme juridique : SOC1ETE ANONYME

Siège : BOULEVARD LOUIS SCHMIDT, 2/BTE 3 A 1000 BRUXELLES

Obiet de l'acte : REDUCTION DE CAPITAL PAR REMBOURSEMENT AUX ACTIONNAIRES - MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS D'EXECUTION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés de « VALIM », ayant son siège social Etterbeek (B-1040 Bruxelles), boulevard Louis Schmidt, 2 boîte 3, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprises TVA BE 0445.969.475 RPM Bruxelles (constituée suivant acte reçu par Ie notaire Thierry Van Halteren, ayant résidé à Bruxelles, le neuf décembre mil neuf cent nonante et un, dont les

e statuts ont été publiés aux annexes au Moniteur belge du premier janvier mil neuf cent nonante-deux, sous le; numéro 920101-222), dressé par Maître Louis-Philippe MARCELIS, notaire de résidence à Bruxelles, le 16 JUIN 2014, dont il résulte que les décisions suivantes ont notamment été prises :

Titre A.

Réduction de capital par remboursement aux actionnaires.

e

1. Décision.

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d'une somme de trois millions neuf cent mille

euros 3.900.000,00-), à prélever sur le capital réellement libéré tel que défini par l'article 184, premier alinéa du CIR 92, sans annulation d'actions, pour le ramener de vingt et un millions quatre cent soixante-deux mille

euros (¬ 21.462.000,00-) à dix-sept millions cinq cent soixante-deux mille euros (¬ 17.562.000,00-) par

.<1

remboursement aux ac-tionnaires de la présente société.

Le remboursement décidé par l'assemblée ne sera effectué qu'en respectant les conditions prévues par l'article 613 du Code des Sociétés et interviendra par le paiement d'une somme en espèces à due concurrence; ati profit de chacun des actionnaires, proportidnnellement à -§a Pailicipation actuelle dans le capital social, à savoir :

" au profit de la société à responsabilité limitée de droit allemand "ABERDEEN ASSET MANAGEMENT DEUTSCHLAND AG", à concurrence de trois millions huit cent nonante-neuf mille neuf cent nonante euros nonante-neuf cents (¬ 3.899.990,99-) ;

" au profit de la société à responsabilité limitée de droit allemand "DEGI Beteiligungs GmbH", à concurrence de neuf euros un cent (¬ 9,01-) ;

2.Constatation de la réalisation effective de la réduction de capital par remboursement aux actionnaires.

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que le capital social est effectivement ramené: à dix-sept millions cinq cent soixante-deux mille euros (¬ 17.562.000,00-), représenté par quatre cent trentei deux mille six cent quatre-vingt-quatre actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à.

" 432.684, représentant chacune une fraction équivalente du capital social, et conférant les mêmes droits et

avantages.

Titre B.

Modifications des statuts.

el L'assemblée décide d'apporter aux statuts !es modifications suivantes, à savoir :

1.Article 2 Compte tenu de la décision du conseil d'administration tenu en date du huit novembre deux°

mille douze de transférer le siège social, l'assemblée décide de remplacer Ie texte du premier alinéa de cet'

: article par le texte suivant:

« Le siège social est établi à Etterbeek (B-1040 Bruxelles), boulevard Louis Schmidt, 2 boîte 3. »

2.Article 5 : Compte tenu de l'adoption de la résolution dont question au Titre A, l'assemblée décide de,

remplacer le texte de cet article, par le texte suivant

" « Le capital social souscrit, fixé à la somme de dix-sept millions cinq cent soixante-deux mille euros (¬ :

17.562.000,00-), est représenté par quatre cent trente-deux mille six cent quatre-vingt-quatre actions, sans, , désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 432.684, représentant chacune une fraction équivalente du'

capital social, et conférant les mêmes droits et avantages ».

Titre C.

Pouvoirs d'exécution.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Volet B - Suite

Pour extrait analytique conforme, (s) Louis-Philppe Nlarcelis Notaire associé à Bruxelles

Déposé en même temps :

- Expédition (deux procurations)

- statuts coordonnés

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réserve

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

10/07/2014
ÿþMOD WORD 11.1

N° d'entreprise 0445,969.475

Dénomination " .

(en entier) : VAL1M

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège Boulevard Louis Schmidt 2., boite 3 1040 Bruxelles

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Démissions et nominations d'administrateurs

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale spéciale tenue le 25 juin 2014

Après avoir délibéré sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée, à l'unanimité

PREND ACTE de la démission de Messieurs Bernd Bechheim, Fabian Klingler, Rait Kt3hier, Frank Schmidt et Steffen Schütz de leur mandat d'administrateur, ces démissions prenant effet ce jour.

DÉCIDE de nommer les personnes suivantes en qualité d'administrateur

Monsieur Olivier de Bisscop domicilié à LindtvumrstraRe 76, 80337 München, Allemagne Monsieur Christophe Le Fevere domicilié à Lindwumrstrafle 76, 80337 München, Allemagne Madame Brigitte Schmale ciomicilée à Linciwumrstrage 76, 80337 München, Allemagne Monsieur Alexander Kratzel domicilé à Lindwumrstrage 76, 80337 München, Allemagne Monsieur Paul Bennison domicilié à Lindwumrstralle 76, 80337 München, Allemagne

Décide, en outre, que le mandat de ces administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale grdinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2019.

* de Ten Hove

Olivier De Bisscop Christophe Le Fevere de Ten, Hove

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto,: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso: Nom et signature

;;;" 158 Csople à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Réservé 1,11111,1,.I111.1, III 1111111

au

Moniteur

beige

01 -07- 20111

Seteele

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

11/07/2014
ÿþMOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

111 Ui



*14134116*

tH 2t*

f3RUXELIC

Greffe



N° d'entreprise : 0445.969.475

Dénomination

(en entier) : Valim



(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Boulevard Louis Schmidt 2, boîte 3, 1040 Bruxelles

(adresse complète)



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge Objet(s) de Pacte :Dépôt conformément à l'article 556 du Code des Sociétés

Dépôt des décisions écrites et unanimes des actionnaires en date du 25 juin 2014 prises conformément à l'article 556 du Code des Sociétés.



Laura Bonamis

Mandataire spécial

























17/07/2014
ÿþ Mat 2.1



Vo et Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe





RE

Mc

,

Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter Ja personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

N° d'entreprise 0445969475

Dénomination

(en entier) : VALIM

Forme juridique : SOC1ETE ANONYME

Siège : BOULEVARD LOUIS SCHMIDT 2 BTE 3- 1040 BRUXELLES

Objet de l'acte : NOMINATIONS DES ADMINISTRATEURS

Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme VALIM tenue à Bruxelles le 27 mai 2014.

(-)

L'assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur Fabian KLINGER, domicilié Konrad-Zuse-Str. 33, 60438 Frankfort-sur-le-Main (Allemagne) pour une période de 6 ans.

L'assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur Steffen SCHUTZ, domicilié Lochweg 9  35305 Lehnheim Grünberg (Allemagne) pour une période de 6 ans.

L'assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur Ralf KOHLER, domicilié Lonziger Hauptstr. 3, 06712 Gutenborn OT Lonzig (Allemagne) pour une période de 6 ans.

L'assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur Frank SCHMIDT, domicilié Mainzer Str. 20, 68185 Wiesbaden (Allemagne) pour une période de 6 ans.

L'assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur Bernd BECCHEIM, domicilié Albert-Einstein-Str. 1, 55122 Mainz (Allemagne) pour une période de 6 ans.

Leurs mandats, exercés à titre gratuit, prendront fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à approuver les comptes de 2019.

L'Assemblée Générale confirme avoir pris connaissance de l'intégration de la SCRL DBW dans la SPRL Auditas-DBW (B00840), qui est valablement représentée par Monsieur Vansteelant Sven (A02050) à partir du 1 octobre 2013. L'Assemblée Générale confirme la nomination de la dernière société énumérée en date du 1 octobre 2013. Son mandat expire lors de l'A.G. de 2016.

Pour autant que de besoin, l'assemblée confère à Sebastien SOF1L, avec faculté de substitution, tous les pouvoirs afin d'acter ces résolutions auprès du Moniteur belge, de procéder à l'ensemble des démarches administratives requises et, à cette fin, de remplir, signer et déposer tous les formulaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de toute administration publique ou privée,

(" " " )

Sebastien SOFIL

Mandataire

Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

11/08/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Réservé III Belette

au 1 .87- 2 014

Moniteu; Greffe

belge





N° d'entreprise : 0446,969.475 Dénomination

(en entier) : VALIM

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : Etterbeek (B 1040 - Bruxelles), boulevard Louis Schmidt, 2, boîte 3 (adresse complète)

" Objet(s) de l'acte :MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - MOIFICATIONS DES DATES DE debUT ET DE CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL - MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - REFONTE DS STATUTS -

POUVOIRS D'EXECUTION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme « VALIM», ayant'

son siège social à Etterbeek (B-1040 Bruxelles), boulevard Louis Schmidt, 2, boîte 3, immatriculée au registre

des personnes morales de Bruxelles, sous le numéro d'entreprise TVA BE (0)445.969.475/RPM Bruxelles

(constituée sous la dénomination sociale « VAR1M », suivant acte reçu par le notaire Thierry Van Halteren,

ayant résidé à Bruxelles, le 09 décembre 1991, dont les statuts ont été publiés aux annexes au Moniteur belge

du 01 janvier 1992, sous le numéro 920101-222) dressé par Maître Carole Guillemyn, notaire associé àr

Bruxelles, le 24 juillet 2014, dont il résulte que les décisions suivantes ont été notamment prises:,

Titre A,

Modification de l'objet social.

1.Rapports préalables.

(on omet)

Les conclusions du rapport établi par le commisiairé-s6rifté>itiiellement reprgei'd--ábrès ;

« &Conclusion

, Nous avons effectué un examin limité de l'état résumant la situation active et passive arrêtée au 30 juin',

2014, de SA VALIM conformément à l'article 559 du code des sociétés. Cet état comptable fait apparaître un.

'total de bilan de 55.515.603,90 EUR et des fonds propres de 14.404.121,85 EUR. ;

Notre mission a consisté principalement en l'analyse, la comparaison et la discussion des informations" financières et a été effectuée conformément à la recommandation de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relative à un examen limité. Un tel examen limité a une portée plus réduite qu'un contrôle plénier effectué lors du contrôle légal des comptes annuels,.

: Cet examen n'a pas révélé d'éléments qui impliqueraient des corrections négatives significatives de la

, situation active et passive arrêtée au 30 juin 2014.

Ce rapport est destiné à être annexé à l'acte de modification de l'objet social de SA VALIM.

Alost, 22 juillet 2014, (signé)

AUD1TAS-DBW SPRL

Commissaire

représentée par

Sven VAN STEELANT

Réviseur d'entreprises

2.Dédsion de modification de l'objet social.

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la présente société et par conséquent elle décide de,

remplacer le texte actuel des statuts relatif à l'objet social de la présente société, par le texte proposé par le

r conseil d'administration et figurant dans l'ordre du jour de la présente assemblée.

Titre B.

Modification des dates de début et de clôture de l'exercice social.

Décision.

L'assemblée décide de modifier les dates de début et de clôture de l'exercice social afin de le faire débuter

le 01 octobre et de le clôturer le 30 septembre de l'année suivante, et ce, à compter de l'exercice social en,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto Nora et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

cours, commencé le ler janvier 2014 et qui se clôturera donc le 30 septembre 2014, étant ainsi

exceptionnellement raccourci de trois mois.

Titre C.

Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.

Décision.

Compte tenu de l'adoption de la proposition dont question au titre B de l'ordre du jour, l'assemblée décide

de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, pour la fixer dorénavant au dernier jour ouvrable du mois

de novembre à dix (10) heures, et ce, à compter de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice

social en cours, qui se tiendra le 28 novembre 2014.

Titre D

Refonte des statuts.

Décision.

L'assemblée décide de refondre complètement les statuts de la présente société, en tenant compte d'une

part (i) de la modification de l'objet social comme proposé au titre A, (ii) de la modification des dates de début et

de clôture de l'exercice social comme proposé au titre B et (iii) de fa modification de la date de l'assemblée

générale ordinaire comme proposé pu titre C, et d'autre part, afin de les mettre à jour avec les dernières

dispositions légales applicables à la présente société, le tout conformément au projet de statuts communiqué

aux actionnaires préalablement à la tenue de la présente assemblée générale extraordinaire, comme suit :

« Chapitre I. Forme juridique  Dénomination sociale  Siège social  Objet social  Durée

1Forme juridique  Dénomination sociale

La société revêt la forme d'une société anonyme.

Elle est dénommée « VALIM ».

2 Siège social

Le siège social est établi à Etterbeek (B-1040 Bruxelles), Boulevard Louis Schmidt 2, boite 3.

(on omet)

3 Objet social

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'exercice des activités suivantes, peu importe qu'elle agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ou seule ou en participation avec des tiers :

(a)l'acquisition et la détention de tout immeuble ou société immobilière, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de souscription ou d'acquisition de titres ou de droits via la prise de participation, l'apport, la prise ferme, l'achat, l'option, la négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments de dette financière sous quelque forme que ce soit; et

(b)radministration, le développement et la gestion d'une telle détention d'immeuble ou de société

La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant, de délégué à la gestion journalière ou, le cas échéant, de liquidateur et, de façon générale, pourvoir à l'administration, à la supervision ou au contrôle de toute autre société ou entreprise. Elle peut prendre une participation ou un intérêt, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d'apport en espèces ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle

 ou -de toute autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, immobilières ou autres, existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à en favoriser la réalisation.

La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d'une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles oui financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet social.

La société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature, le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer des garanties et des sûretés pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de commerce. On entend par tiers notamment, mais pas exclusivement, toute société liée à la société ainsi que toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation ou un intérêt

4 Durée

La société existe pour une durée illimitée.

Chapitre Il. Capital social  Actions

6Capital social

Le capital social s'élève à dix-sept millions cinq cent soixante-deux mille euros (E 17.562.000,00-).

Il est représenté par quatre cent trente-deux mille six cent quatre-vingt-quatre (432.684) actions sans

mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.

6Prime d'émission

En cas d'augmentation du capital social, et à moins d'une décision contraire par l'assemblée générale ou le

conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, l'ensemble des éventuelles primes d'émission est

affecté à un compte indisponible « Primes d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers

et ne pourra être réduit ou supprimé que par décision de l'assemblée générale conformément aux conditions et

formalités prévues par l'article 612 du Code des sociétés, sous réserve de son incorporation au capital social.

7Nature des actions

e Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action porte un numéro d'ordre.

Seule l'inscription dans le registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions. Des certificats constatant cette inscription sont délivrés aux actionnaires.

Tout transfert d'actions ne sera opposable à la société et aux tiers qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires.

8Appels de fonds

(on omet)

°indivisibilité des actions

(on omet)

10Cessions d'actions

(on omet)

Chapitre III. Gestion  Contrôle

11Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tous temps révocables par elle.

Lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou qu'il est constaté à l'occâsion d'une assemblée générale que la société ne compte pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. En pareil cas, la disposition des présents statuts octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des

e

fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette

mission en son nom et pour son compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

En Cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs

e restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. L'administrateur ainsi désigné poursuit et termine le mandat de

celui qu'il remplace. L'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d'administrateurs, les membres restants du conseil d'administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants.

Tant que l'assemblée générale ou le conseil d'administration n'a pas pourvu aux postes vacants pour quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en fonction si cela s'avère nécessaire pour que le conseil d'administration soit composé du nombre minimum légal de membres.

Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres, A défaut d'une telle élection ou

c::

" " rq encas labsence du président, la.présidence est assumée par l'administrateur.présent le plus âgé.

Le conseil d'administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.

c::

12Réunions  Délibération  Décisions

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, d'un administrateur délégué ou de deux administrateurs. La convocation s'effectue au moins trois jours calendrier avant la date prévue pour la réunion, à l'exception des cas d'extrême urgence. En cas d'extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la convocation,

Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de et

et communication visé à l'article 2281 du Code civil.

Le conseil d'administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y consentent à l'unanimité. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou qui s'y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se prévaloir de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n'était pas présent ou représenté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.

Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.

et Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (en ce compris une signature

électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d'administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.

Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses membres sont présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux administrateurs doivent être présents. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et statuera valablement

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad

sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux administrateurs doivent être présents.

Chaque décision du conseil d'administration est adoptée à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.

En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.

Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les administrateurs, exprimé par écrit. A cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé à tous les administrateurs par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en question daté et signé au siège social de la société ou à tout(e) autre adresse postale, numéro de fax ou adresse e-mail précisé(e) dans !edit document. Les signatures (en ce compris toute signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) sont apposées soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date précisée dans le document précité. Cette procédure écrite ne peut être suivie ni pour l'arrêt des comptes annuels, ni pour l'utilisation du capital autorisé.

13Procès-verbaux

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président de la réunion, le secrétaire et les administrateurs qui le demandent. Les procurations sont annexées au procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été données. Les procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par le président, un administrateur délégué ou deux administrateurs,

14Pouvoirs de gestion  Comité de direction  Gestion journalière

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur !a politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés par la loi au conseil d'administration. Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction sont déterminés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est chargé de surveiller le comité de direction.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs, en ce compris un comité d'audit, un comité de nomination, un comité de rémunération et un comité stratégique. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et te mode de fonctionnement de ces comités sont déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes,  qui peuvent-agir-seules. Si la personne .chargée de la gestion journalière est-également administrateur, elle portera le titre d'administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre de directeur général.

Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux.

Le conseil d'administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.

15Représentation

La société est valablement représentée, à l'égard des tiers et en justice, par deux administrateurs agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par toute personne en charge de la gestion journalière agissant seule.

Dans les limites des pouvoirs qui peuvent être délégués à un comité de direction, la société est valablement représentée par deux membres du comité de direction agissant conjointement.

Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d'administration.

16Rémunération  Coûts  Frais

(on omet)

17 Contrôle

(on omet)

Chapitre IV, Assemblée générale

18Type de réunion  Date  Lieu

Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier jour ouvrable du mois de novembre à dix

(10) heures,

Par ailleurs, une assemblée générale peut être convoquée par le conseil d'administration, les commissaires ou, le cas échéant, par les liquidateurs chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. L'assemblée générale doit être convoquée lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un cinquième (20 %) du capital social le demandent.

L'assemblée générale se tient au siège social de ra société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

19Convocation

(on omet)

20 Admission

(on omet)

21Représentation

(on omet)

22Vote à distance

(on omet)

23Liste des présences

(on omet)

24Com position du bureau

Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, si le conseil

d'administration ne compte pas de président ou en cas d'empêchement ou d'absence du président du conseil

d'administration, par un autre administrateur ou par tout actionnaire ou représentant d'un actionnaire présent à

l'assemblée générale et désigné par celle-ci.

Le président de l'assemblée générale choisit le secrétaire.

Sur proposition du président de l'assemblée générale, l'assemblée générale peut désigner un ou plusieurs

scrutateurs.

26Délibération  Décisions

L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, à moins

que tous les actionnaires ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y consentent à l'unanimité.

Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires, en assemblée ou

par écrit, au sujet de leurs rapports ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication

de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux

engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs.

Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires, en assemblée ou par

écrit, au sujet de leur rapport, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à

porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la

société, ses administrateurs ou les commissaires.

Les questions écrites peuvent être posées par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de

communication visé à l'article 2281 du Code civil, adressé au siège social de la société ou à l'adresse postale,

au numéro de fax ou à l'adresse e-mail indiqué(e) dans la convocation. Les questions écrites doivent parvenir à

la société au plus tard le sixième jour ouvrable avant la date de l'assemblée générale. Si la convocation contient

des formalités d'admission, seuls les actionnaires qui satisfont à ces formalités peuvent poser des questions

écrites,

l'exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer

valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

Les décisions de l'assemblée générale sont valablement adoptées à la majorité simple des voix pour

lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité spéciale.

Lorsque les actions sont de valeurs-égales-," chacune-donne" droit à une voix.- - - - " "

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. A cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé à tous les actionnaires, ainsi qu'une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu des dispositions du Code des sociétés, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en question daté et signé au siège social de la société ou à tout(e) autre adresse postale, numéro de fax ou adresse e-mail précisé(e) dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) sont apposées soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date précisée dans le document précité.

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique et de l'assemblée générale ordinaire, et si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les assemblées générales peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo,

26P rocès-verbaux

Les décisions de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par !e président, les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Les procurations sont annexées au procès-verbal de l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Les procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

(on omet)

Chapitre V, Comptes annuels  Bénéfices  Dividendes

27Comptes annuels

L'exercice social commence le premier (Ier) octobre pour se terminer le trente (30) septembre de l'année calendrier suivante.

(on omet)

28Répartition des bénéfices

(on omet)

Volet B - Suite

29 Dividendes-- -

(on omet)

Chapitre VI. Dissolution  Liquidation

30Dissolution  Liquidation

En cas de dissolution de la société avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par

l'assemblée générale.

A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale, les administrateurs en fonction sont

considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de toutes notifications et -

significations, mais également pour liquider effectivement la société et ce, non seulement à l'égard des tiers,

mais aussi vis-à-vis des actionnaires. En pareil cas, ils forment un collège.

Conformément aux dispositions du Code des sociétés, les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après que !

leur nomination par décision de l'assemblée générale a été confirmée par le tribunal de commerce compétent.

A moins que l'acte de nomination n'en dispose autrement, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus !

étendus prévue par la loi.

L'assemblée générale détermine le mode de ia liquidation.

Chapitre VII. Dispositions générales

31Election de domicile

(on omet)

32Calcul des délais

(on omet) »

Titre E.

Pouvoirs d'exécution.

4 Réservé

,au

Moniteur

belge







POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Carole Guillemyn, Notaire Associé

Déposée en même temps une expédition (2 procurations sous seing privé, I rapport du conseil :

d'administration, 1 rapport du commissaire)

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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à régard des tiers

Au verso Nom et signature

13/08/2014
ÿþo et

nel\

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

1101M1111

(en entier):

(en abrégé):

Forme juridique :

VALIM

Société anonyme

Brigitte Schmale Administrateur

Alexander Kratzel Administrateur

,MOD WORD 11.1

N° d'entreprise : 0445969475 Dénomination

Siège : Boulevard Louis Schmidt 2, boîte 3, 1040 Bruxelles (adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Démission d'un administrateur

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 22 juillet 2014:

Après avoir délibéré sur les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration, à l'unanimité.

PREND ACTE de la démission de Olivier De Bisscop de son mandat d'adminstrateur, avec effet à compter de ce jour.

....

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

BRUXELLES

-08- 2014

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

12/01/2015
ÿþR BELGE 1 5 DEC. 2014

MONITEU

Copie à publier aux annexes du Monit

après dépôt de l'acte au gyeffe

Dépose / Neçu le

0 Z -01M oereffe du tribunal de commerce ELGISCH S A~Á~~oq~~~crle ~GfFé Bruxelles

i

II

II

*15005 72*

B

MOPWORD11.1

N° d'entreprise : 0445969475

Dénomination

(en entier) : VALIM

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : BOULEVARD LOUIS SCHMIDT 2B3 " " 1040 BRUXELLES

(adresse complète)

Objets) de l'acte :NOMINATION D'UN COMMISSAIRE

Extrait des décisions unanimes des actionnaires de la société anonyme Valim prises par écrit le 5 septembre 2014

(" )

Les actionnaires suivants de la société

(..)

PRENNENT ACTE de la démission de la société privée à responsabilité limitée « Auditas-DBW Bedrijfsrevisoren », représentée par Monsieur Sven VANSTEELANT, de son mandat de commissaire, cette démission prenant effet le 5 septembre 2014.

Les actionnaires seront appelés à se prononcer, à l'occasion de la prochaine assemblée générale ordinaire, sur la décharge à donner à « Auditas-DBW » pour l'exercice de son mandat au cours de la période écoulée depuis le début de l'exercice social en cours jusqu'à la date de sa démission.

DÉCIDENT de nommer en qualité de comisaire la société civile ayant emprunté Id forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « PWC Reviseurs d'Entreprises», établie à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, laquelle sera représentée pour l'exercice de son mandat par Monsieur Didier MATRICHE, réviseur d'entreprises,

Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera clôturé le 30 septembre 2016.

CONFERENT, pour autant que de besoin, à Sebastien SOHL, avec faculté de substitution, tous les pouvoirs afin d'acier ces résolutions auprès du Moniteur belge, de procéder à l'ensemble des démarches administratives requises et, à cette fin, de remplir, signer et déposer tous les formulaires auprès de. la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de toute administration publique ou privée

Sebastien SOHL

Mandataire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

J

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter le personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 28.05.2013, DPT 20.06.2013 13219-0541-028
27/12/2012
ÿþMOD WORD 11.1.

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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DEC 2012

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Greffe

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N° d'entreprise : 0445.969.475

Dénomination

(en entier) : VALIM

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : AVENUE LOUISE 326 BTE 30 -1050 BRUXELLES

(adresse complète)

Obïet(s) de l'acte :TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 8 novembre 2012

(..,)

Le Conseil, en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et par les statuts de la société, décide de transférer le siège social de la société.

A compter du ler novembre 2012, la société anonyme VAL1M a installé son siège social à 1040 Bruxelles, boulevard Louis Schmidt 2 bte3.

Pour autant que de besoin, le conseil confère à Frédéric VAN DE PUTTE, avec faculté de substitution tous les pouvoirs afin d'acter cette résolution auprès du Moniteur Belge, de procéder à l'ensemble des démarches administratives requises et, à cette fin, de remplir, signer et déposer tous les formulaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de toute administration publique ou privée.

( " )

Frédéric VAN DE PUTTE

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B ; Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

11/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 12.06.2012, DPT 05.07.2012 12268-0519-030
09/01/2012
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N° d'entreprise : 0445.969.475

Dénomination

(en entier) : VALIM

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Louise 326, bte 30, 1050 Bruxelles

Objet de l'acte : Démission et élection d'administrateurs

Extrait des résolutions écrites et unanimes des actionnaires du 30 septembre 2011 conformément à l'article 536 du Code des sociétés.

2 7 DEC Zan

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Greffe

Les Actionnaires prennent acte de fa démission des administrateurs suivants de la société à dater de ce jour:

Monsieur Titus Noltenius; et

Monsieur Arno Héfinghóff.

Pour extrait conforme,

Bernd Bechheim Raff Kéhler

Administrateur Administrateur





Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/11/2011
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mud 11

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Greffe

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N° d'entreprise : 0445.969.475

Dénomination

(en entier) : VALIM

Forme juridique : société anonyme

Siège : Avenue Louise 326, boîte 30, 1050 Bruxelles

Objet de l'acte : Démission d'administrateurs

Extrait des résolutions écrites et unanimes des actionnaires du 24 janvier 2011 :

Les actionnaires ont décidé décidé unanimement que :

(a) le mandat des administrateurs suivants de la Société est révoqué à dater de ce jour :

Malcolm Morgan ;

Andrea Ute Ziegler ; et

Bârbel Schomberg ;

(b) la décharge sera donnée par la plus prochaine assemblée générale ordinaire de la Société ;

(c) une procuration spéciale est donnée à Me Jan-Vincent Lindemans, Me Christophe Minnart et Me Liesbeth Denturck agissant séparément ou conjointement et avec pouvoir de substitution, pour faire le: nécessaire pour publier la décision de l'assemblée générale dans les annexes au Moniteur Belge, pour' modifier l'inscription de la Société au registre de personnes morales, pour accomplir toutes les formalités: administratives dans cet égard et, notamment, pour représenter la Société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, d'un Guichet d'entreprise agréé au choix et de la greffe du tribunal de commerce et pour faire le nécessaire aux effets ci-dessus.

Liesbeth Denturck

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 15.06.2011, DPT 24.08.2011 11454-0180-030
24/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 25.05.2010, DPT 17.06.2010 10199-0531-031
28/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 26.05.2009, DPT 22.07.2009 09460-0136-030
30/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 27.05.2008, DPT 23.07.2008 08458-0199-029
23/11/2007 : BL555547
20/08/2007 : BL555547
26/06/2007 : BL555547
21/06/2007 : BL555547
22/06/2005 : BL555547
17/06/2005 : BL555547
22/06/2004 : BL555547
07/06/2004 : BL555547
20/06/2003 : BL555547
11/06/2003 : BL555547
27/12/2002 : BL555547
18/12/2002 : BL555547
21/06/2002 : BL555547
13/06/2002 : BL555547
06/07/2001 : BL555547
06/07/2001 : BL555547
25/06/1999 : BL555547
24/07/1997 : BL555547
31/07/1996 : BL555547
01/01/1993 : BL555547
03/10/1992 : BL555547
01/01/1992 : BL555547

Coordonnées
VALIM

Adresse
BOULEVARD LOUIS SCHMIDT 2, BTE 3 1040 BRUXELLES

Code postal : 1040
Localité : ETTERBEEK
Commune : ETTERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale