03/04/2015
ÿþM o d 1 1 . 1
1 C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e .
I l l l l I 1 I Y I I ~ I I V ~ h I I
+ 1 5 0 0 8 9 8 8 *
D é p o s é I R e ç u 1 e
2 4 M U S 2 0 1 5
a u g r e f f e d u t r i b u n a ! d e c o m m e r c e
f r a n c o p h o n e d ' R r t i x e - l l e s
N ° d ' e n t r e p r i s e : O C ® - 3 , 4 g
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : V a l u e L a b s
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e ; s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : E s p l a n a d e H e y s e l 1 1 9 4
f l 0 2 0 B r u x e l l e s
; : O b j e t d e P a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e D i r k V e r b e r t , n o t a i r e à A n t w e r p e n , l e 1 8 m a r s 2 0 1 5 , i l r é s u l t e q u e l a s o c i é t é s u i v a n t e a é t é c o n s t i t u é e p a r :
1 / L a s o c i é t é " V A L U E L A B S G L O B A L S O L U T I O N S P T E , L T D . " , a y a n t s o n s i è g e à 0 4 9 2 1 3 S i n g a p o r e , 1 F u l l e r t o n R o a d .
N u m é r o d ' e n t r e p r i s e e n B e l g i q u e 0 5 9 7 . 7 7 8 . 4 3 5 .
2 I L a s o c i é t é " V L I T S E R V I C E S B . V . " , a y a n t s o n s i è g e à A m s t e r d a m ( P a y s - B a s ) s i t u é e à 1 0 7 5 A K A m s t e r d a m ( P a y s - B a s ) , O r a n j e N a s s a u l a a n 5 5 .
N u m é r o d ' e n t r e p r i s e e n B e l g i q u e 0 5 9 7 . 7 7 8 . 9 3 0 ,
d é c l a r e n t e n s u i t e c o n s t i t u e r , d è s à p r é s e n t u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a v e c s i è g e à 1 0 2 0 ; B r u x e l l e s , E s p l a n a d e H e y s e l 1 / 9 4 , d o n t l a p r e m i è r e a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e r a d è s q u e l a s o c i é t é r e c e v r a s a ; ; p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , j u s q u ' à 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 5 , e t d o n t l e s a c t i v i t é s c o m m e n c e r o n t d è s l a r é c e p t i o n d e l a : i p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d o n t l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r a e n 2 0 1 6 .
L e s c o m p a r a n t s i n s c r i v e n t s u r l e s c e n t m i l l e ( 1 0 0 . 0 0 0 ) a c t i o n s c o m m e s u i t e :
: : 1 / p a r l a s o c i é t é « V a l u e L a b s G l o b a l S o l u t i o n s P t e , L t d . » , c o m p a r a n t s u b 1 / e n q u a t r e - v i n g t - d i x - n e u f m i l l e n e u f ; ; I t c e n t q u a t r e - v i n g t - d i x - n e u f ( 9 9 . 9 9 9 ) a c t i o n s à p a r i , o u q u a t r e - v i n g t - d i x - n e u f m i l l e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - d i x - n e u f ; ? e u r o ( ¬ 9 9 . 9 9 9 , - )
i ; 2 / p a r l a s o c i é t é « V L I T S E R V I C E S B . V . » , c o m p a r a n t s u b 2 / e n u n e ( 1 ) a c t i o n , à p a r i , o u u n e u r o
: ; L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e t o u t e s l e s a c t i o n s s o n t l i b é r é e s e n t i è r e m e n t e t q u e l e m o n t a n t d u c e n t m i l l e e u r o s ( ¬ 1 0 0 . 0 0 0 , - ) e s t d i s p o n i b l e p o u r l a s o c i é t é d è s q u ' e l l e r e ç o i t s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , C e m o n t a n t a é t é d é p o s é s u r u n c o m p t e o u v e r t a u p r è s l a b a n q u e I N G s o u s l e n u m é r o B E 1 4 3 6 3 1 4 3 9 4 ; ; 2 6 8 3 a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
L a s o c i é t é c o m m e r c i a l e e s t u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a v e c l e n o m : ; :
" V a l u e L a b s " . : :
2 . L a s o c i é t é a p o u r o b j e t e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , t a n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e q u e p o u r ; c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s :
D é v e l o p p e m e n t d e l o g i c i e l e t l a p r o v i s i o n d e s e r v i c e s i n f o r m a t i q u e s
P r o g r a m m a t i o n i n f o r m a t i q u e , c o n s e i l e n i n f o r m a t i q u e , t r a i t e m e n t d e d o n n é e s , h é b e r g e m e n t e t a c t i v i t é s ; : c o n n e x e s , e x p l o i t a t i o n d e p o r t a i l s I n t e r n e t , g e s t i o n d e s i n s t a l l a t i o n s i n f o r m a t i q u e s , d ' a u t r e s a c t i v i t é s i n f o r m a t i q u e s
L ' é n u m é r a t i o n c i - d e s s u s e s t i n d i c a t i v e e t n o n e x h a u s t i v e .
E l l e p e u t e f f e c t u e r t o u t e o p é r a t i o n c o m m e r c i a l e , l e s p a r t e n a r i a t s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u : : i n d i r e c t e m e n t à c o n s u l t a t i o n e n T i o u d e s s e r v i c e s d e c o n s e i l a u x e n t r e p r i s e s . L a s o c i é t é p e u t s ' : : i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e , : ; s i m i l a i r e o u q u i d e s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u d e l u i d o n n e r d e s : ; o p p o r t u n i t é s .
3 . L e s i è g e d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 1 0 2 0 B r u x e l l e s , E s p l a n a d e H e y s e l 1 / 9 4 .
4 , L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
5 . L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c e n t m i l l e e u r o . I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t m i l l e p a r t s s o c i a l e s s a n s ; ;
d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
a 6 , L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r : ;
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
1 ~
L e o u l e s g é r a n t s s o n t i n v e s t i s c h a c u n d e s p o u v o i r s t e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é . I l s s o n t c h a c u n c o m p é t e n t s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s p a r l a l o i o u p a r l e s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
T o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
L a s o c i é t é e s t l i é e p a r l e s a c t e s a c c o m p l i s p a r l e s g é r a n t s , m ê m e s i c e s a c t e s e x c è d e n t l ' o b j e t s o c i a l , à m o i n s q u ' e l l e n e p r o u v e q u e l e t i e r s s a v a i t q u e l ' a c t e d é p a s s a i t l ' o b j e t s o c i a l o u q u ' i l n e p o u v a i t l ' i g n o r e r , c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s , s a n s q u e l a s e u l e p u b l i c a t i o n d e s s t a t u t s s u f f i s e à c o n s t i t u e r c e t t e p r e u v e .
L e o u t e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s , s a n s q u e c e t t e d é l é g a t i o n p e u t ê t r e u n i v e r s e l l e .
7 . L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e t l e c o n t r ô l e d e s c o m p t e s s o n t e x e r c é s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é e s t d a n s l a s i t u a t i o n o ù l a l o i n ' e x i g e p a s l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e , l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s a p p a r t i e n n e n t i n d i v i d u e l l e m e n t à c h a c u n d e s a s s o c i é s , l e s q u e l s p e u v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e ,
8 . L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
I l e s t t e n u u n e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r m a r d i d e j u i n à s e i z e h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e e s t r e p o r t é e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
A l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s g é r a n t s r a p p o r t e d e l a g é r a n c e e t p r é s e n t e l e b i l a n ,
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t a d r e s s é e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s a u x a s s o c i é s , g é r a n t s e t c o m m i s s a i r e , q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e , s a u f d a n s l e c a s q u e l e s b é n é f i c i a i r e s o n t i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t e x p r i m é l e u r a c c o r d d e r e c e v o i r l e s c o n v o c a t i o n s d ' u n e a u t r e m o y e n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t t e n u c o m m e d i t d a n s l a C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s a s s e m b l é e s s o n t p r é s i d é e s p a r l e g é r a n t s e u l , o u p a r l e p l u s v i e u x s ' i l y a p l u s i e u r s .
L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t d o n n e r d e s p r o c u r a t i o n s . L e s p r o c u r a t i o n , d o n t l e s q u e l l e s l a g é r a n c e p e u t f i x e r l a f o r m e , d o i v e n t ê t r e a u s i è g e s o c i a l 5 j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e , a u m o i n s .
L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t p r e n d r e d e s d é c i s i o n s p a r é c r i t à l ' u n a n i m i t é , s a u f q u a n d u n a c t e a u t h e n t i q u e e s t n é c e s s a i r e p o u r l a d é c i s i o n . L e s p o r t e u r s d e s c e r t i f i c a t s o u o b l i g a t i o n s p e u v e n t d e m a n d e r c o n n a i s s a n c e d e
c e s d é c i s i o n s . L e s r a p p o r t s d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s a n n u e l l e s o u e x t r a o r d i n a i r e s s o n t s i g n é s p a r l e
g é r a n t e t p a r l e s a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e .
L e s e x t r a i t s d e c e s r a p p o r t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t s e u l .
1 0 . S u r l e b é n é f i c e n e t , d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t à l a l o i , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e , C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e . -
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
1 1 . E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n o m m e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d é c i d e l e u r r é m u n é r a t i o n e t p o u v o i r s .
A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e
E n s u i t e l e s c o m p a r a n t s o n t , e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e , à l ' u n a n i m i t é , d é c i d é d e n o m m é
c o m m e g é r a n t , s a n s l i m i t e d e d u r é e ;
- 1 / M a d a m e D O N A K A N T I M a r i n i R a o n é à H y d e r a b a d , A n d h r a P r a d e s h , l e 1 1 j u i n 1 9 7 1 ,
d e m e u r a n t à P l o t n u m b e r 1 3 1 2 A , R o a d n u m b e r 6 5 , J u b i l e e H i l l s , H y d e r a b a d , 5 0 0 0 3 3 , A n d h r a P r a d e s h , I n d i a , a v e c n u m é r o n a t i o n a l 7 1 . 4 6 . 1 1 - 2 3 3 . 8 6 , q u i a c c e p t e s o n m a n d a t , e t q u i c o n f i r m e q u ' i l n ' y a a u c u n r è g l e q u i s ' o p p o s e à c e n o m i n a t i o n .
C e m a n d a t e s t n o n - r é m u n é r é , j u s q u ' à c e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e a u t r e m e n t .
E n s u i t e l e s c o m p a r a n t s o n t d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e n e p a s n o m m e r u n c o m m i s s a i r e , c a r i l s c r o i e n t q u e , à b a s e d e s e s t i m a t i o n s , l a s o c i é t é s e t r o u v e d a n s l e c a s d e l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t n ' e s t p a s o b l i g é e d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e .
P r o c u r a t i o n s p é c i a l e
P r o c u r a t i o n s p é c i a l e , a v e c l e d r o i t d e s u b r o g a t i o n , e s t d o n n é à : l a s o c i é t é " V I S T R A C O R P O R A T E S E R V I C E S ( B E L G 1 U M ) " à 2 0 0 0 A n t w e r p e n , H e n r i V a n H e u r c k s t r a a t 1 5 , r e p r é s e n t é e p a r m o n s i e u r N E N D R I C K X E r i c , e t / o u m a d a m e R O D E N P a t s y e t / o u m a d a m e P A E L I N C K X E l l e n e t / o u m o n s i e u r W E S T E N D i d i e r , a v e c p o u v o i r d ' a g i r s e u l , e t s e s m a n d a t a i r e s , a f i n d e f a i r e l e n é c e s s a i r e a u x g u i c h e t s e n t r e p r i s e s e t l e T V A .
P R O C U R A T I O N
L e s s o u s s i g n é e s
1 / L a s o c i é t é " V A L U E L A B S G L O B A L S O L U T I O N S P T E . L T D . " , a y a n t s o n s i è g e à 0 4 9 2 1 3 S i n g a p o r e , 1
P u l l e r t o n R o a d .
2 / L a s o c i é t é " V L I T S E R V I C E S B . V . " , a y a n t s o n s i è g e à A m s t e r d a m ( P a y s - B a s ) s i t u é e à 1 0 7 5 A K A m s t e r d a m
( P a y s - B a s ) , O r a n j e N a s s a u l a a n 5 5 .
C o n s t i t u e - p o u r - m a n d a t a i r e s p é c i a l :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
' M o n i t e u r
b e l g e
,
m o n s i e u r H E N D R I C K X E r i c N i c o l a s J o s e p h i n a , n é à M o r t s e l l e 1 0 d é c e m b r e 1 9 6 5 , d e m e u r a n t à A a r t s e l a a r , B a r o n e s L u d w i n a d e B o r r e k e n s l a a n 1 1 1 .
A q u i e l l e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e l a r e p r é s e n t e r à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a v e c l e n o m : " V a l u e L a b s " e t s i è g e à 1 0 2 0 B r u x e l l e s , E s p l a n a d e H e y s e l 1 / 9 4 q u i s e t i e n d r a p r o c h a i n e m e n t e n l ' é t u d e d u n o t a i r e s a s s o c i é s V e r b e r t &